证券时报多媒体数字报

  证券代码：002053 证券简称：云南盐化 公告编号：2016-043

  云南盐化股份有限公司

  关于与云南省能源投资集团有限公司

  签订附条件生效的

  《重大资产置换协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、协议签署的基本情况

  云南盐化股份有限公司（以下简称“公司/云南盐化”）拟以其氯碱化工业务相关资产与云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云南能投集团”）的天然气资产进行等值置换，置换差额部分由云南能投集团以现金方式向云南盐化予以支付（以下简称“本次重组”）。云南能投集团持有公司33.43%股份，为公司控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。针对公司本次重大资产重组，根据公司董事会2016年第四次临时会议决议，2016年3月29日，公司与云南能投集团在中国昆明签订附条件生效的《重大资产置换协议》。

  二、云南能投集团的基本情况

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  云南能投集团的实际控制人为云南省国资委，股权及控制关系结构如下图所示：

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  三、附条件生效的《重大资产置换协议》的主要内容

  Ⅰ、重大资产置换

  （一）云南盐化以所持置出资产与云南能投集团所持置入资产等值置换，置出资产作价高于置入资产作价的部分，由云南能投集团以现金的方式向云南盐化支付。

  （二）置入资产与置出资产的交易价格以评估报告确定的评估值为依据，经双方协商确定。具体作价情况如下：

  1、根据评估报告，置入资产的评估价值为95,538.85万元。云南盐化与云南能投集团双方一致确认，置入资产的交易价格为95,538.85万元。

  2、根据评估报告，并经云南盐化与云南能投集团双方一致确认，置出资产的交易价格为110,495.09万元。具体作价情况如下：

  （1）对于置出资产中股权资产对应的净资产评估值为负的，云南盐化与云南能投集团双方协商以0元作为交易价格；对于置出资产中股权资产对应的净资产评估值为正的，云南盐化与云南能投集团双方协商以该净资产评估值乘以云南盐化的持股比例作为交易价格。据此，根据评估报告，云南盐化与云南能投集团双方一致确定置出资产中的股权资产交易价格为31,273.3万元。

  （2）根据评估报告，置出资产中除股权资产外的其他资产评估价值为79,221.79万元。云南盐化与云南能投集团双方一致确认，置入资产中除股权资产外的其他资产交易价格为79,221.79万元。

  （三）根据《重大资产置换协议》确定的交易价格，置出资产作价与置入资产作价的差额为14,956.24万元，云南能投集团应在《重大资产置换协议》生效后30个工作日内将14,956.24万元的现金支付给云南盐化。

  （四）云南盐化与云南能投集团双方一致同意，由云南能投集团或云南能投集团控制的企业在资产交割日按市场公允价格购买云南盐化截至资产交割日的氯碱化工业务涉及的存货。存货购买协议由双方届时另行签署，上述存货购买应严格按照云南盐化关于关联交易的相关规定执行。

  （五）云南盐化与云南能投集团双方一致同意，自资产交割日起，由云南能投集团或云南能投集团控制的企业按市场公允价格向云南盐化租赁氯碱化工业务所需使用的土地及房屋建筑物/构筑物。租赁协议由双方届时另行签署，上述资产租赁应严格按照云南盐化关于关联交易的相关规定执行。

  Ⅱ、资产交割

  《重大资产置换协议》生效后，云南盐化与云南能投集团双方将共同协商确定资产交割日，资产交割日原则上不应晚于本次交易的正式协议生效后的两个月。云南盐化与云南能投集团双方应当及时实施《重大资产置换协议》项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。

  （1）置入资产的交割

  1）资产交割日前，云南能投集团应负责至相关工商主管部门办理置入资产（即云南能投集团所持能投天然气 100%的股权）过户至云南盐化名下的工商变更登记手续，云南盐化应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：变更公司股东为云南盐化，修改公司章程；促使目标公司办理股东、章程的工商变更登记手续。

  2）自能投天然气100%的股权过户至云南盐化名下之日起，云南盐化对置入资产进行有效的管理和经营，置入资产相关的全部权利、义务亦由云南盐化享有和承担。

  （2）置出资产中股权的交割

  1）资产交割日前，云南盐化应负责至相关工商主管部门办理天冶化工70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化55%股权过户至云南能投集团名下的工商变更登记手续，云南能投集团应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：变更公司股东为云南能投集团，修改公司章程，促使目标公司办理股东、章程的工商变更登记手续。

  2）自天冶化工70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化55%股权过户至云南能投集团名下之日起，云南能投集团对置出资产中上述股权进行有效的管理和经营，上述股权相关的全部权利、义务亦由云南能投集团享有和承担。

  （3）置出资产中债权的交割

  资产交割日前，云南盐化与云南能投集团双方应书面通知债务方关于置出资产中债权的转让事宜。自资产交割日起，置出资产中债权由云南能投集团享有，债务方应向云南能投集团履行该等债务。

  （4）置出资产中云南盐化氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产的交割

  1）云南盐化与云南能投集团双方应在资产交割日，办理完毕云南盐化氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产的下列交割工作，并签署交割确认书：①对于需要办理变更登记和过户手续的资产，云南盐化应与云南能投集团共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料；②对于不需要办理变更登记和过户手续的资产，云南盐化与云南能投集团双方应完成对该等资产的移交，并签署资产交接清单。

  2）交割确认书签署后，云南盐化氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的权利及义务归云南能投集团享有和承担，若尚有部分资产未办理完成相关的变更登记和过户手续的，云南盐化应协助云南能投集团继续办理完成相关的变更登记及过户手续。对于云南盐化目前拥有的无法办理产权证书或登记手续的资产，自交割确认书签署时，即视为云南盐化已经履行完毕相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给云南能投集团，云南盐化后续不负有协助办理相关产权证书或登记手续的义务。

  3）对于云南盐化氯碱化工业务涉及的合同，若在交割确认书签署前尚未履行完毕的，交割确认书应明确上述合同明细，并由云南盐化与云南能投集团或其控制的企业在交割确认书签署前与相应合同相对方签署合同转移协议，该等合同项下的权利、义务在合同转移协议签署后由云南能投集团或其控制的企业享有及承担。若不能签署上述合同转移协议，视为自交割确认书签署时该等合同项下的权利、义务由云南能投集团或其控制的企业享有及承担，因合同相对方要求云南盐化履行合同或追索责任的，云南能投集团或其控制的企业应在接到云南盐化相应通知后的20个工作日内履行合同或承担相应的责任。

  Ⅲ、过渡期安排

  置入资产在过渡期内盈利的，盈利归云南盐化享有；置入资产亏损的，由云南能投集团向能投天然气以现金方式补足。过渡期内，能投天然气不实施分红。

  置出资产于过渡期间产生的损益归属于云南能投集团；过渡期损益及变化情况不影响置出资产的交易价格。

  过渡期内新增的云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化的债权，由云南能投集团在《重大资产置换协议》约定的审计完成后30个工作日内代天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化向云南盐化进行清偿。云南能投集团代偿后即取得对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化的上述债权。

  过渡期内云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化的债权因清偿而减少的，由云南盐化在《重大资产置换协议》约定的审计完成后30个工作日内将按下列公式计算的金额返还云南能投集团：应返还金额=债权作价金额-过渡期内债权减少金额×（债权作价金额/债权原始金额）。

  过渡期内置入资产、置出资产的损益及金额、新增债权金额、债权减少金额，将由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

  Ⅳ、债权债务的承担

  （一）本次交易对能投天然气独立法人地位不产生影响，能投天然气仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因能投天然气签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，云南能投集团和能投天然气应向第三方履行通知义务，但通知内容以云南盐化公告信息为限。根据能投天然气签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，云南能投集团及能投天然气应确保本次交易获得了债权人或其他第三方的同意。

  （二）云南盐化与云南能投集团双方一致同意，能投天然气及其控制企业的或有负债，按下列方式处理：

  （三）能投天然气的或有负债，以及能投天然气为偿还或承担或有负债而发生的一切合理费用（包括但不限于诉讼/仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费），均由云南能投集团承担；如能投天然气先行承担了该等负债或费用，云南能投集团应当在能投天然气承担后30个工作日内对能投天然气进行补偿。

  （四）针对能投天然气所控制企业为偿还或承担或有负债而发生的一切合理支出（包括但不限于或有负债本金、利息、诉讼/仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费），均由云南能投集团在上述支出发生后30个工作日内按能投天然气持有所控制企业股权比例对能投天然气进行补偿，补偿金额=上述支出数额×能投天然气持有所控制企业股权比例。

  （五） 云南能投集团将按照现状受让置出资产，云南能投集团承诺不因置出资产瑕疵而要求云南盐化作出其他补偿或承担任何责任，不因置出资产瑕疵单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。

  （六） 本次交易对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工独立法人地位不产生影响，天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，云南盐化和上述公司应向第三方履行通知义务，但通知内容以云南盐化公告信息为限。根据天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，云南盐化及天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工应就本次交易获得债权人或其他第三方的同意。

  （七）资产交割日前，云南盐化与云南能投集团双方应书面通知债务方关于置出资产中债权的转让事宜。自资产交割日起，置出资产中债权由云南能投集团享有，相应债务方应向云南能投集团履行该等债务。

  Ⅴ、与资产相关的人员安排

  本次交易不涉及天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化聘用人员劳动关系的变更。如天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化员工提出辞职，或违反法律法规或劳动合同的有关规定，天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化有权依法与其解除劳动关系。

  云南盐化与云南能投集团双方同意，根据“人随资产走”的原则，云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产涉及的员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利等事项均由云南能投集团或其控制的企业按同等条件承接，云南能投集团或其控制的企业承继上述安置人员在云南盐化的工作年限，并连续计算工龄。

  能投天然气管理人员杨键、王玉、赵林、万学东、张承明现与云南能投集团签署劳动合同。为保障本次交易后云南盐化的人员独立性，云南盐化与云南能投集团双方一致同意，《重大资产置换协议》生效后、资产交割日前，由云南能投集团与上述人员解除劳动合同，并由云南盐化或能投天然气与上述人员签署劳动合同。

  Ⅵ、能投天然气办公场所租赁事项

  能投天然气现正租赁使用云南能投集团所拥有“能投大厦”的一层作为办公用房，双方尚未签署租赁协议。双方一致同意在《重大资产置换协议》生效后，选择下列方式之一处理上述租赁事项：

  （一）能投天然气与云南能投集团按照上市公司关于关联交易的规定，严格履行相关程序以签署租赁协议，由能投天然气按市场公允价格向云南能投集团租赁该等办公用房。

  （二）能投天然气不再使用云南能投集团上述房屋，能投天然气向上市公司或其他第三方租用办公用房。

  Ⅶ、合同的生效条件和生效时间

  协议自云南盐化与云南能投集团双方授权代表签字并双方加盖公章之日成立。协议及协议所述之重大资产置换行为在以下条件均获得满足之日起生效：（1）云南盐化董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；（2）云南能投集团董事会、股东会审议批准本次交易相关事宜；（3）置入资产与置出资产经具有证券从业资格的评估机构依照国家有关规定进行资产评估且评估结果经有权国有资产监督管理部门备案；（4）本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门及证券监督管理机构（如需）等相关有权政府机构批准。

  Ⅷ、双方声明、承诺与保证条款

  （一）双方为根据中国法律合法设立且有效存续的公司法人，有权签订《重大资产置换协议》，并在《重大资产置换协议》生效后履行《重大资产置换协议》。

  （二）双方签订并履行《重大资产置换协议》不会构成违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议、已获得的许可或其他有效文件。

  （三）双方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件、材料，并在《重大资产置换协议》生效后按《重大资产置换协议》约定实施本次交易。

  （四）双方真实、有效持有置入资产或置出资产，置入资产或置出资产在本次交易约定的交割中不存在实质性法律障碍。

  Ⅸ、违约责任条款

  《重大资产置换协议》任何一方未按《重大资产置换协议》之规定履行其义务或违反《重大资产置换协议》任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。

  四、备查文件

  1、公司董事会2016年第四次临时会议决议；

  2、公司与云南能投集团签署的附条件生效的《重大资产置换协议》。

  特此公告。

  云南盐化股份有限公司董事会

  2016年3月31日

  云南盐化股份有限公司独立董事

  关于公司重大资产置换暨关联交易的

  独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《云南盐化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为云南盐化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司本次重大资产置换暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

  （一）关于本次交易审计、评估事项的意见

  1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司、交易对方、交易标的除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突；该等机构的选聘程序合规，具有充分的独立性。

  2、北京中企华资产评估有限责任公司为本次重组出具了相关评估报告，其评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。其本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。本次交易标的资产的交易价格以中企华出具的经云南省国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易双方协商确定，交易定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

  （二）关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见

  1、根据本次重大资产重组报告书（草案），交易对方为云南省能源投资集团有限公司。本次重大资产重组系公司与其控股股东之间的交易，构成关联交易。

  2、本次重大资产重组方案、报告书（草案）以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

  3、本次重大资产重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，置出资产和置入资产的价格以具有证券从业资格的评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由本次交易双方协商后确定，交易定价合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

  4、公司本次重大资产重组的相关议案经公司董事会2016年第四次临时会议审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；本次董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避了表决，也不存在代理非关联董事行使表决权的情形。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效。

  5、 公司本次交易有利于优化公司业务结构及提升公司盈利能力，有利于更好地保护公司股东、特别是中小股东的利益。

  6、本次交易后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东及其控制的其他企业；与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

  7、本次重大资产重组尚需履行的决策和审批程序包括：（1）云南省国资委批准本次重大资产重组；（2）公司股东大会批准本次重大资产重组。综上，我们同意将本次重大资产重组相关议案提交股东大会审议

  独立董事签字:

  杨 勇：

  杨先明：

  和国忠：

  2016年3月29日

  云南盐化股份有限公司独立董事

  关于公司重大资产置换暨关联交易的

  事前认可意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《云南盐化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为云南盐化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司拟进行的重大资产重组，即公司以截至评估基准日经审计及评估的云南天冶化工有限公司70%股权、文山黄家坪水电开发有限责任公司52%股权、云南天聚化工有限公司100%股权、云南普阳煤化工有限责任公司55%股权、云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产及公司对云南天冶化工有限公司、文山黄家坪水电开发有限责任公司、云南普阳煤化工有限责任公司、云南天聚化工有限公司四家子公司截至2015年11月30日享有的全部债权（以下简称“置出资产”）与云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云南能投集团”）持有的截至评估基准日经审计及评估的云南能投天然气产业发展有限公司（以下简称“天然气公司”）100%股权（以下简称“置入资产”）进行等值置换，置出资产作价高于置入资产作价的差额部分由云南能投集团以现金方式向云南盐化支付。我们认真审阅了《云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）、《云南盐化股份有限公司与云南省能源投资集团有限公司签订的重大资产置换协议》（以下简称“《重大资产置换协议》”）等拟提交董事会审议的本次重大资产重组的所有相关资料，经审慎分析，发表事前认可意见如下：

  1. 公司本次交易有利于优化公司业务结构及提升公司盈利能力，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  2. 公司就本次重大资产重组制订的《重组报告书（草案）》及签署的附条件生效的《重大资产置换协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可操作性。

  3. 为本次资产置换提供专业服务的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的及其子公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。其为本次重组出具了相关评估报告，评估假设前提合理，评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具备公允性。

  4. 本次重大资产重组涉及的置出资产和置入资产的交易价格以评估值作为依据，并经公司和交易对方协商确定。交易价格公允，没有损害中小股东的利益。

  5. 按照《重组办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事杨万华、李庆华应依法回避表决。

  基于上述，我们同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司董事会审议，关联董事在审议关联交易议案时应履行回避表决程序。

  独立董事签字:

  杨 勇：

  杨先明：

  和国忠：

  2016年3月24日

  证券代码：002053 证券简称：云南盐化 公告编号：2016-045

  云南盐化股份有限公司监事会

  2016年第三次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，本公告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述保证承担连带责任。

  云南盐化股份有限公司（以下简称“公司/云南盐化”）监事会2016年第三次临时会议于2016年3月24日以书面及邮件形式通知全体监事，于2016年3月29日下午5:00时在公司四楼会议室召开。会议应出席监事五人，实出席监事五人。会议由监事会主席沈军先生主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《云南盐化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议召开合法有效。会议经表决形成如下决议：

  一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》

  为提高公司的资产质量和盈利能力,以实现公司股东的利益最大化,公司拟实施重大资产重组。本次重大资产重组整体方案如下：

  云南盐化以其氯碱化工业务相关资产与云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云南能投集团”）的天然气资产进行等值置换，置换差额部分由云南能投集团以现金方式向云南盐化予以支付。

  拟置出资产包括：（1）云南盐化持有的四家子公司股权：云南天冶化工有限公司（以下简称“天冶化工”）70%股权、文山黄家坪水电开发有限责任公司（以下简称“黄家坪水电”）52%股权、云南天聚化工有限公司（以下简称“天聚化工”）100%股权、云南普阳煤化工有限责任公司（以下简称“普阳煤化工”）55%股权；（2）云南盐化母公司氯碱化工业务资产及债权资产：包括云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产，以及云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截止评估基准日的全部债权。拟置入资产为云南能投集团持有的云南能投天然气产业发展有限公司（以下简称“天然气公司”）100%股权。

  本次重大资产重组，置出资产与置入资产的交易价格依照北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华/评估师”）以2015年11月30日为评估基准日出具的，并经云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）备案的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。

  本次重大资产重组完成后，本公司控股股东仍为云南能投集团，实际控制人仍为云南省国资委。

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后, 认为公司本次重大资产重组符合相关法律法规的规定。

  二、会议逐项审议通过了《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》

  (一) 会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案中本次交易的方式

  本次交易方式为资产置换，不涉及发行股份购买资产。本次交易具体方式为：云南盐化以其氯碱化工业务相关资产与云南能投集团的天然气资产进行等值置换，置换差额部分由云南能投集团以现金方式向云南盐化予以支付。

  (二) 会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案中交易标的事项

  1. 置出资产

  本次交易中，置出资产包括：（1）云南盐化持有的四家子公司股权：天冶化工70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化工55%股权；（2）云南盐化母公司氯碱化工业务资产及债权资产：包括云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产，以及云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截止评估基准日的全部债权。

  2. 置入资产

  本次交易中的置入资产为云南能投集团持有的天然气公司100%股权。

  （三）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案中交易对方事项

  本次交易的对方为本公司控股股东云南能投集团。

  （四）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案中交易定价事项

  本次交易中，置出资产与置入资产的交易价格均依照中企华以2015年11月30日为评估基准日出具的，并经云南省国资委备案的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定，具体评估及作价情况如下：

  1. 置入资产评估结果及交易作价

  评估师对置入资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择资产基础法评估结果作为评估结论。截至2015年11月30日，置入资产的账面价值为102,340.03万元，评估价值为95,538.85万元，增值率为-6.65%，交易价格为95,538.85万元。

  2. 置出资产评估结果及交易作价

  （1）股权资产

  评估师对天冶化工、天聚化工、普阳煤化采用资产基础法进行了评估，对黄家坪水电采用资产基础法和收益法进行了评估，并均选择资产基础法评估结果为评估结论。对于置出资产中股权资产的净资产评估值为负的，交易双方协商以0元作为交易价格；对于置出股权资产净资产评估值为正的，交易双方协商以该净资产评估值乘以云南盐化的持股比例作为交易价格。截至2015年11月30日，置出资产中股权资产的评估结果及交易价格情况如下：

  单位：万元

  ■

  （2）云南盐化氯碱化工业务资产及债权资产

  评估师对云南盐化氯碱化工业务资产及债权资产（包括云南盐化氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产以及云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截至评估基准日的全部债权）采用资产基础法进行了评估，截至2015年11月30日，该等资产的账面价值为89,160.79万元，评估价值为79,221.79万元，增值率为-11.15%，交易价格为79,221.79万元。

  综上，置出资产的交易价格为110,495.09万元。

  3. 置出资产作价与置入资产作价的差额

  置出资产作价与置入资产作价的差额为14,956.24万元，云南能投集团应在《云南盐化股份有限公司与云南省能源投资集团有限公司签订的重大资产置换协议》（以下简称“《重大资产置换协议》”）生效后30个工作日内将14,956.24万元的现金支付给云南盐化。

  （五）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案中土地及房屋建（构）筑物的租赁事项

  自资产交割日起，由云南盐化履行相应的关联交易决策程序，以由云南能投集团按市场公允价格租赁云南盐化母公司氯碱化工业务使用的土地及房屋建（构）筑物。

  （六）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案中存货处置事项

  在资产交割日，由云南盐化履行相应的关联交易决策程序，按市场公允价格向云南能投集团销售与氯碱化工业务相关的存货；云南能投集团同意按市场公允价格购买该等存货。

  （七）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案中未置出经营性债权债务的原因

  本次拟置出资产范围未包括云南盐化母公司氯碱化工业务相关的经营性债权债务，主要是考虑到其置出与否不会导致云南能投集团与云南盐化之间产生新的关联交易、或形成同业竞争，不会影响上市公司的独立性。同时，经营性债权债务金额较小、周转较快且处于持续变动中。因此，从简化交易标的资产的角度出发，本次交易未将相关经营性债权债务置出，该部分债权债务仍由云南盐化享有或承担，直至收回或清偿。

  （八）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案中过渡期安排事项

  本次交易中，自置入资产、置出资产（以下合称“标的资产”）审计截止日、评估基准日（即2015年11月30日）至标的资产交割日的期间为过渡期。置出资产在过渡期内产生的损益归属于云南能投集团，过渡期损益及变化情况不影响置出资产的交易价格；置入资产在过渡期内盈利的，盈利归云南盐化享有，置入资产在过渡期内亏损的，由云南能投集团向天然气公司以现金方式补足。过渡期内，天然气公司不实施分红。

  过渡期内新增的云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工的债权，在完成过渡期审计后30个工作日内，由云南能投集团代天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工向云南盐化进行清偿。云南能投集团代偿后即取得对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工的上述债权。

  过渡期内云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工的债权因清偿而减少的，在完成过渡期审计后30个工作日内，由云南盐化按下列公式计算的金额返还云南能投集团：应返还金额=债权作价金额-过渡期内债权减少金额×（债权作价金额/债权原始金额）。

  （九）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案中员工安置事项

  本次交易不涉及能投天然气、天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工聘用人员劳动关系的变更。

  云南盐化母公司氯碱化工业务相关资产涉及的员工，根据“人随资产走”的原则，其劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利等事项，均由云南能投集团或其控制的企业按同等条件继受，云南能投集团或其控制的企业承继上述安置人员在云南盐化的工作年限，并连续计算工龄。

  能投天然气管理人员杨键、王玉、赵林、万学东、张承明现与云南能投集团签署劳动合同。为保障本次交易后云南盐化的人员独立性，本次交易双方一致同意，本协议生效后、资产交割日前，由云南能投集团与本款所述人员解除劳动合同，并由云南盐化或能投天然气与上述人员签署劳动合同。

  （十）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案中资产交割及违约责任事项

  资产交割日原则上不应晚于《重大资产置换协议》生效后的两个月内。

  1. 置入资产的交割

  资产交割日前，云南能投集团应负责至相关工商主管部门办理置入资产（即天然气公司 100%股权）过户至云南盐化名下的工商变更登记手续，云南盐化应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：变更公司股东为云南盐化，修改公司章程；促使天然气公司办理股东、章程的工商变更登记手续。自天然气公司100%的股权过户至云南盐化名下之日起，云南盐化对置入资产进行有效的管理和经营，置入资产相关的全部权利、义务亦由云南盐化享有和承担。

  2. 置出资产中股权的交割

  资产交割日前，云南盐化应负责至相关工商主管部门办理天冶化工70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化工55%股权过户至云南能投集团名下的工商变更登记手续，云南能投集团应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：变更公司股东为云南能投集团，修改公司章程；促使天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工办理股东、章程的工商变更登记手续。

  自天冶化工70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化工55%股权过户至云南能投集团名下之日起，云南能投集团对置出资产中上述股权进行有效的管理和经营，上述股权相关的全部权利、义务亦由云南能投集团享有和承担。

  3. 置出资产中债权的交割

  资产交割日前，本次交易双方应书面通知债务方关于置出资产中债权的转让事宜。自资产交割日起，置出资产中债权由云南能投集团享有，债务方应向云南能投集团履行该等债务。

  4. 置出资产中云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产的交割

  本次交易双方应在资产交割日，办理完毕云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产的下列交割工作，并签署交割确认书：（1）对于需要办理变更登记和过户手续的资产，云南盐化应与云南能投集团共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料；（2）对于不需要办理变更登记和过户手续的资产，本次交易双方应完成对该等资产的移交，并签署资产交接清单。

  交割确认书签署后，云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的权利及义务归云南能投集团享有和承担，若尚有部分资产未办理完成相关的变更登记和过户手续的，云南盐化应协助云南能投集团继续办理完成相关的变更登记及过户手续。对于云南盐化目前拥有的无法办理产权证书或登记手续的资产，自交割确认书签署时，即视为云南盐化已经履行完毕相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给云南能投集团，云南盐化后续不负有协助办理相关产权证书或登记手续的义务。

  对于云南盐化母公司氯碱化工业务涉及的合同，若在交割确认书签署前尚未履行完毕的，交割确认书应明确上述合同明细，并由云南盐化与云南能投集团或其控制的企业在交割确认书签署前与相应合同相对方签署合同转移协议，该等合同项下的权利、义务在合同转移协议签署后由云南能投集团或其控制的企业享有及承担。若不能签署上述合同转移协议，视为自交割确认书签署时该等合同项下的权利、义务由云南能投集团或其控制的企业享有及承担，因合同相对方要求云南盐化履行合同或追索责任的，云南能投集团或其控制的企业应在接到云南盐化相应通知后的20个工作日内履行合同或承担相应的责任。

  5. 违约责任

  本次交易的任何一方未按《云南盐化股份有限公司与云南省能源投资集团有限公司签订的重大资产置换框架协议》（以下简称“《重大资产置换框架协议》”）及《重大资产置换协议》之规定履行其义务或违反上述协议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。

  （十一）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案中云南盐化为普阳煤化、天冶化工、天聚化工及黄家坪水电提供的担保事项

  云南盐化现为普阳煤化、天冶化工、天聚化工及黄家坪水电提供担保的情况如下：

  ■

  上述担保的主债权合同在资产交割日前尚未履行完毕的，云南能投集团同意替代云南盐化为上述担保所担保的债权提供担保；云南盐化应协助云南能投集团与债权人协商，促成债权人同意由云南能投集团替代云南盐化提供相应担保以解除上述担保；若相关债权人未同意云南能投集团替代云南盐化提供相应担保以解除上述担保的，资产交割日后，若云南盐化因上述担保而承担任何担保责任或费用的，云南能投集团应在云南盐化承担上述担保责任或费用后20个工作日内全额补偿云南盐化。

  （十二）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案决议有效期事项

  本次重大资产重组事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。

  三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于<云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  根据《重组办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产重组事宜，监事会同意公司制作的《云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》

  就公司本次重大资产重组事宜，监事会同意公司与交易对方签署的附条件生效的《重大资产置换协议》。

  五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》

  为本次交易之目的，公司聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对本次交易置入资产及置出资产出具了“XYZH/2016KMA10005”号、“XYZH/2016KMA10015”号、“XYZH/2016KMA10014”号、“XYZH/2016KMA10013”号、“XYZH/2016KMA10012”号、“XYZH/2016KMA10010”号、“XYZH/2016KMA10008”号、“XYZH/2016KMA10011”号、“XYZH/2016KMA10009”号《审计报告》。公司根据本次交易完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表，信永中和根据该等备考财务报表出具了“XYZH/2016KMA10004”号《云南盐化股份有限公司2015年1-11月、2014年度备考合并审阅报告》。公司亦编制了置出资产模拟合并财务报表，信永中和据此出具了“XYZH/2016KMA10007”号《专项审计报告》。

  为本次交易之目的，公司聘请了中企华以2015年11月30日为评估基准日，对本次交易置入资产及置出资产出具了“中企华评报字(2016)第1001号”、“中企华评报字(2016)第1036-01号”、“中企华评报字(2016)第1036-02号”、“中企华评报字(2016)第1036-03号”、“中企华评报字(2016)第1036-04号”、“中企华评报字(2016)第1036-05号”《评估报告》。

  经审议，监事会批准上述审计报告、审阅报告与评估报告。

  六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  为本次资产置换提供专业服务的资产评估机构中企华具有证券期货业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。其为本次重组出具了相关评估报告，评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。本次交易标的资产的交易价格以中企华出具的经云南省国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易双方协商确定，交易定价公允。

  特此公告。

  云南盐化股份有限公司监事会

  2016年3月31日

  证券代码：002053 证券简称：云南盐化 公告编号：2016-042

  云南盐化股份有限公司董事会

  2016年第四次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南盐化股份有限公司（以下简称“公司/云南盐化”）董事会2016年第四次临时会议于2016年3月24日以书面及邮件形式通知全体董事，于2016年3月29日下午3∶00时在公司四楼会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长杨万华先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

  一、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》

  为提高公司的资产质量和盈利能力,以实现公司股东的利益最大化,公司拟实施重大资产重组。本次重大资产重组整体方案如下：

  云南盐化以其氯碱化工业务相关资产与云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云南能投集团”）的天然气资产进行等值置换，置换差额部分由云南能投集团以现金方式向云南盐化予以支付。

  拟置出资产包括：（1）云南盐化持有的四家子公司股权：云南天冶化工有限公司（以下简称“天冶化工”）70%股权、文山黄家坪水电开发有限责任公司（以下简称“黄家坪水电”）52%股权、云南天聚化工有限公司（以下简称“天聚化工”）100%股权、云南普阳煤化工有限责任公司（以下简称“普阳煤化工”）55%股权；（2）云南盐化母公司氯碱化工业务资产及债权资产：包括云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产，以及云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截止评估基准日的全部债权。拟置入资产为云南能投集团持有的云南能投天然气产业发展有限公司（以下简称“天然气公司”）100%股权。

  本次重大资产重组，置出资产与置入资产的交易价格依照北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华/评估师”）以2015年11月30日为评估基准日出具的，并经云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）备案的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。

  本次重大资产重组完成后，公司控股股东仍为云南能投集团，实际控制人仍为云南省国资委。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司本次重大资产重组符合相关法律法规的规定。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事杨万华、李庆华回避对本议案的表决。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  二、会议逐项审议通过了《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》

  (一) 经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了本议案中本次交易的方式

  本次交易方式为资产置换，不涉及发行股份购买资产。本次交易具体方式为：云南盐化以其氯碱化工业务相关资产与云南能投集团的天然气资产进行等值置换，置换差额部分由云南能投集团以现金方式向云南盐化予以支付。

  本项涉及关联交易,关联董事杨万华、李庆华回避对本项的表决。

  (二) 经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了本议案中交易标的事项

  1. 置出资产

  本次交易中，置出资产包括：（1）云南盐化持有的四家子公司股权：天冶化工70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化工55%股权；（2）云南盐化母公司氯碱化工业务资产及债权资产：包括云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产，以及云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截止评估基准日的全部债权。

  2. 置入资产

  本次交易中的置入资产为云南能投集团持有的天然气公司100%股权。

  本项涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本项的表决。

  （三）经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了本议案中交易对方事项

  本次交易的对方为本公司控股股东云南能投集团。

  本项涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本项的表决。

  （四）经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了本议案中交易定价事项

  本次交易中，置出资产与置入资产的交易价格均依照中企华以2015年11月30日为评估基准日出具的，并经云南省国资委备案的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定，具体评估及作价情况如下：

  1.置入资产评估结果及交易作价

  评估师对置入资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择资产基础法评估结果作为评估结论。截至2015年11月30日，置入资产的账面价值为102,340.03万元，评估价值为95,538.85万元，增值率为-6.65%，交易价格为95,538.85万元。

  2.置出资产评估结果及交易作价

  （1）股权资产

  评估师对天冶化工、天聚化工、普阳煤化采用资产基础法进行了评估，对黄家坪水电采用资产基础法和收益法进行了评估，并均选择资产基础法评估结果为评估结论。对于置出资产中股权资产的净资产评估值为负的，交易双方协商以0元作为交易价格；对于置出股权资产净资产评估值为正的，交易双方协商以该净资产评估值乘以云南盐化的持股比例作为交易价格。截至2015年11月30日，置出资产中股权资产的评估结果及交易价格情况如下：

  单位：万元

  ■

  （2）云南盐化氯碱化工业务资产及债权资产

  评估师对云南盐化氯碱化工业务资产及债权资产（包括云南盐化氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产以及云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截至评估基准日的全部债权）采用资产基础法进行了评估，截至2015年11月30日，该等资产的账面价值为89,160.79万元，评估价值为79,221.79万元，增值率为-11.15%，交易价格为79,221.79万元。

  综上，置出资产的交易价格为110,495.09万元。

  3. 置出资产作价与置入资产作价的差额

  置出资产作价与置入资产作价的差额为14,956.24万元，云南能投集团应在《云南盐化股份有限公司与云南省能源投资集团有限公司签订的重大资产置换协议》（以下简称“《重大资产置换协议》”）生效后30个工作日内将14,956.24万元的现金支付给云南盐化。

  本项涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本项的表决。

  （五）经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了本议案中土地、房屋建（构）筑物的租赁事项

  自资产交割日起，由云南盐化履行相应的关联交易决策程序，以由云南能投集团按市场公允价格租赁云南盐化母公司氯碱化工业务使用的土地、房屋建（构）筑物。

  本项涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本项的表决。

  （六）经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了本议案中存货处置的事项

  在资产交割日，由云南盐化履行相应的关联交易决策程序，按市场公允价格向云南能投集团销售与氯碱化工业务相关的存货；云南能投集团同意按市场公允价格购买该等存货。

  本项涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本项的表决。

  （七）经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了本议案中未置出经营性债权债务的原因

  本次拟置出资产范围未包括云南盐化母公司氯碱化工业务相关的经营性债权债务，主要是考虑到其置出与否不会导致云南能投集团与云南盐化之间产生新的关联交易、或形成同业竞争，不会影响上市公司的独立性。同时，经营性债权债务金额较小、周转较快且处于持续变动中。因此，从简化交易标的资产的角度出发，本次交易未将相关经营性债权债务置出，该部分债权债务仍由云南盐化享有或承担，直至收回或清偿。

  本项涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本项的表决。

  （八）经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了本议案中过渡期安排事项

  本次交易中，自置入资产、置出资产（以下合称“标的资产”）审计截止日、评估基准日（即2015年11月30日）至标的资产交割日的期间为过渡期。置出资产在过渡期内产生的损益归属于云南能投集团，过渡期损益及变化情况不影响置出资产的交易价格；置入资产在过渡期内盈利的，盈利归云南盐化享有，置入资产在过渡期内亏损的，由云南能投集团向天然气公司以现金方式补足。过渡期内，天然气公司不实施分红。

  过渡期内新增的云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工的债权，在完成过渡期审计后30个工作日内，由云南能投集团代天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工向云南盐化进行清偿。云南能投集团代偿后即取得对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工的上述债权。

  过渡期内云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工的债权因清偿而减少的，在完成过渡期审计后30个工作日内，由云南盐化按下列公式计算的金额返还云南能投集团：应返还金额=债权作价金额-过渡期内债权减少金额(（债权作价金额/债权原始金额）。

  本项涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本项的表决。

  （九）经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了本议案中员工安置事项

  本次交易不涉及能投天然气、天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工聘用人员劳动关系的变更。

  云南盐化母公司氯碱化工业务相关资产涉及的员工，根据“人随资产走”的原则，其劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利等事项，均由云南能投集团或其控制的企业按同等条件继受，云南能投集团或其控制的企业承继上述安置人员在云南盐化的工作年限，并连续计算工龄。

  能投天然气管理人员杨键、王玉、赵林、万学东、张承明现与云南能投集团签署劳动合同。为保障本次交易后云南盐化的人员独立性，本次交易双方一致同意，本协议生效后、资产交割日前，由云南能投集团与本款所述人员解除劳动合同，并由云南盐化或能投天然气与上述人员签署劳动合同。

  本项涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本项的表决。

  （十）经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了本议案中资产交割及违约责任事项

  资产交割日原则上不应晚于《重大资产置换协议》生效后的两个月内。

  1. 置入资产的交割

  资产交割日前，云南能投集团应负责至相关工商主管部门办理置入资产（即天然气公司 100%股权）过户至云南盐化名下的工商变更登记手续，云南盐化应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：变更公司股东为云南盐化，修改公司章程；促使天然气公司办理股东、章程的工商变更登记手续。自天然气公司100%的股权过户至云南盐化名下之日起，云南盐化对置入资产进行有效的管理和经营，置入资产相关的全部权利、义务亦由云南盐化享有和承担。

  2. 置出资产中股权的交割

  资产交割日前，云南盐化应负责至相关工商主管部门办理天冶化工70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化工55%股权过户至云南能投集团名下的工商变更登记手续，云南能投集团应提供必要帮助，具体工作包括但不限于：变更公司股东为云南能投集团，修改公司章程；促使天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化工办理股东、章程的工商变更登记手续。

  自天冶化工70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化工55%股权过户至云南能投集团名下之日起，云南能投集团对置出资产中上述股权进行有效的管理和经营，上述股权相关的全部权利、义务亦由云南能投集团享有和承担。

  3. 置出资产中债权的交割

  资产交割日前，本次交易双方应书面通知债务方关于置出资产中债权的转让事宜。自资产交割日起，置出资产中债权由云南能投集团享有，债务方应向云南能投集团履行该等债务。

  4. 置出资产中云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产的交割

  本次交易双方应在资产交割日，办理完毕云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产的下列交割工作，并签署交割确认书：（1）对于需要办理变更登记和过户手续的资产，云南盐化应与云南能投集团共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料；（2）对于不需要办理变更登记和过户手续的资产，本次交易双方应完成对该等资产的移交，并签署资产交接清单。

  交割确认书签署后，云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的权利及义务归云南能投集团享有和承担，若尚有部分资产未办理完成相关的变更登记和过户手续的，云南盐化应协助云南能投集团继续办理完成相关的变更登记及过户手续。对于云南盐化目前拥有的无法办理产权证书或登记手续的资产，自交割确认书签署时，即视为云南盐化已经履行完毕相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给云南能投集团，云南盐化后续不负有协助办理相关产权证书或登记手续的义务。

  对于云南盐化母公司氯碱化工业务涉及的合同，若在交割确认书签署前尚未履行完毕的，交割确认书应明确上述合同明细，并由云南盐化与云南能投集团或其控制的企业在交割确认书签署前与相应合同相对方签署合同转移协议，该等合同项下的权利、义务在合同转移协议签署后由云南能投集团或其控制的企业享有及承担。若不能签署上述合同转移协议，视为自交割确认书签署时该等合同项下的权利、义务由云南能投集团或其控制的企业享有及承担，因合同相对方要求云南盐化履行合同或追索责任的，云南能投集团或其控制的企业应在接到云南盐化相应通知后的20个工作日内履行合同或承担相应的责任。

  5. 违约责任

  本次交易的任何一方未按《云南盐化股份有限公司与云南省能源投资集团有限公司签订的重大资产置换框架协议》（以下简称“《重大资产置换框架协议》”）及《重大资产置换协议》之规定履行其义务或违反上述协议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。

  本项涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本项的表决。

  （十一）经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了本议案中云南盐化为普阳煤化、天冶化工、天聚化工及黄家坪水电提供的担保事项

  云南盐化现为普阳煤化、天冶化工、天聚化工及黄家坪水电提供担保的情况如下：

  ■

  上述担保的主债权合同在资产交割日前尚未履行完毕的，云南能投集团同意替代云南盐化为上述担保所担保的债权提供担保；云南盐化应协助云南能投集团与债权人协商，促成债权人同意由云南能投集团替代云南盐化提供相应担保以解除上述担保；若相关债权人未同意云南能投集团替代云南盐化提供相应担保以解除上述担保的，资产交割日后，若云南盐化因上述担保而承担任何担保责任或费用的，云南能投集团应在云南盐化承担上述担保责任或费用后20个工作日内全额补偿云南盐化。

  本项涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本项的表决。

  （十二）经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了本议案中决议有效期事项

  本次重大资产重组事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。

  本项涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本项的表决。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  三、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于<云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  根据《重组办法》等相关法律法规的要求,就公司本次重大资产重组事宜，董事会批准了公司制作的《云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  《云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见2016年3月31日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事发表的《关于公司重大资产置换暨关联交易的事前认可意见》、《关于公司重大资产置换暨关联交易的独立意见》详见2016年3月31日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本议案的表决。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  四、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》

  针对公司本次重大资产重组，董事会批准公司与云南能投集团签署的附条件生效的《重大资产置换协议》。

  本议案涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本议案的表决。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  五、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》

  为本次交易之目的，公司聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对本次交易置入资产及置出资产出具了“XYZH/2016KMA10005”号、“XYZH/2016KMA10015”号、“XYZH/2016KMA10014”号、“XYZH/2016KMA10013”号、“XYZH/2016KMA10012”号、“XYZH/2016KMA10010”号、“XYZH/2016KMA10008”号、“XYZH/2016KMA10011”号、“XYZH/2016KMA10009”号《审计报告》。公司根据本次交易完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表，信永中和根据该等备考财务报表出具了“XYZH/2016KMA10004”号《云南盐化股份有限公司2015年1-11月、2014年度备考合并审阅报告》。公司亦编制了置出资产模拟合并财务报表，信永中和据此出具了“XYZH/2016KMA10007”号《专项审计报告》。

  为本次交易之目的，公司聘请了中企华以2015年11月30日为评估基准日，对本次交易置入资产及置出资产出具了“中企华评报字(2016)第1001号”、“中企华评报字(2016)第1036-01号”、“中企华评报字(2016)第1036-02号”、“中企华评报字(2016)第1036-03号”、“中企华评报字(2016)第1036-04号”、“中企华评报字(2016)第1036-05号”《评估报告》。

  经审议，董事会批准上述审计报告、审阅报告与评估报告。

  本议案涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本议案的表决。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  六、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  为本次资产置换提供专业服务的资产评估机构中企华具有证券期货业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。其为本次重组出具了相关评估报告，评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。本次交易标的资产的交易价格以中企华出具的经云南省国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易双方协商确定，交易定价公允。

  本议案涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本议案的表决。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  七、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  根据最终确定的本次重大资产重组交易方案及相关文件，经认真对比《重组若干规定》第四条的规定和审慎判断，董事会认为：

  1. 本次重大资产重组涉及的置入资产天然气公司已取得根据其目前经营业务情况所需要的必要资质、许可；公司已在《云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中详细披露本次交易涉及尚须呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2. 本次重大资产重组的置入资产为云南能投集团持有的天然气公司100%的股权，上述股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。

  3. 本次重大资产重组完成后,有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

  4. 本次重大资产重组有利于增强公司持续盈利能力。本次重大资产重组完成后，云南盐化的主营业务将为盐、天然气业务，主营业务清晰、突出，有利于增强上市公司可持续经营能力。本次重大资产重组不会影响云南盐化的独立性、不会导致云南盐化增加不合理的关联交易、不会导致云南盐化产生同业竞争的情形。

  综上，董事会认为本次交易符合《重组若干规定》第四条规定。

  本议案涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本议案的表决。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  八、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次重大资产重组所提交的法律文件真实、合法、有效，本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本议案的表决。

  九、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）针对置入资产截至2015年11月30日财务报表出具的审计报告，本次交易中置入资产的资产净额为102,606.26万元，占上市公司2015年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例为54.15%，且超过5,000万元。因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。

  根据中国证监会2015年9月9日下发的《关于核准云南盐化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2082号），同意云南盐化向云南能投集团非公开发行93,313,565股新股，上述非公开发行新股于2015年9月30日完成股份登记托管 。非公开发行前，云南轻纺集团有限公司（以下简称“轻纺集团”）持有云南盐化40.59%股份，为云南盐化的控股股东；云南省国资委为云南盐化的实际控制人。非公开发行完成后，云南能投集团持有云南盐化33.43%股份，成为云南盐化的控股股东，云南省国资委为云南盐化的实际控制人。

  上述股权变化前，云南盐化2014年末总资产为 383,738.65万元。自前述上市公司控股权发生变更之日起，云南盐化未向云南能投集团及其关联方购买资产；本次重大资产重组中，云南盐化向云南能投集团及其关联方购买的资产总额为117,250.82万元，未超过云南盐化2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重大资产重组不构成借壳上市。

  本议案涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本议案的表决。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》

  《云南盐化股份有限公司关于召开公司2016年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-044）全文详见2016年3月31日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  云南盐化股份有限公司董事会

  2016年3月31日

  证券代码：002053 证券简称：云南盐化 公告编号：2016-044

  云南盐化股份有限公司

  关于召开公司2016年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1．股东大会届次：云南盐化股份有限公司2016年第三次临时股东大会。

  2. 股东大会的召集人：公司董事会。

  3．会议召开的合法、合规性：

  2016年3月29日，公司董事会2016年第四次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》，决定于2016年4月26日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2016年第三次临时股东大会。本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4．会议召开的日期、时间：

  现场会议时间为：2016年4月26日（星期二）下午14:00时。

  网络投票时间为：2016年4月25日—2016年4月26日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月26日上午9：30 至11：30，下午 13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月25日下午3：00至4月26日下午3：00。

  5．会议的召开方式：

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6．出席对象：

  （1）本次股东大会的股权登记日为2016年4月19日（星期二）。股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7．现场会议地点：昆明市春城路276号公司四楼会议室。

  二、会议审议事项

  1.审议《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》；

  2.逐项审议《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》；

  2.01 本议案中本次交易的方式

  2.02 本议案中交易标的事项

  2.03 本议案中交易对方事项

  2.04 本议案中交易定价事项

  2.05 本议案中土地、房屋建（构）筑物的租赁事项

  2.06 本议案中存货处置的事项

  2.07 本议案中未置出经营性债权债务的原因

  2.08 本议案中过渡期安排事项

  2.09 本议案中员工安置事项

  2.10 本议案中资产交割及违约责任事项

  2.11 本议案中云南盐化为普阳煤化、天冶化工、天聚化工及黄家坪水电提供的担保事项

  2.12 本议案中决议有效期事项

  3.审议《本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

  4.审议《关于<云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  5. 审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》；

  6. 审议《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》；

  7. 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  8.审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  9.审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》；

  10.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。

  上述议案已经公司董事会2016年第三次临时会议、公司董事会2016年第四次临时会议审议通过。详细内容请参见公司于2016年2月29日、2016年3月31日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的有关内容。

  上述议案均为关联交易议案，关联股东云南省能源投资集团有限公司将在本次股东大会上回避表决。

  上述议案对持股5%以下中小投资者表决单独计票，公司将对单独计票结果进行公开披露。

  三、本次股东大会现场会议登记方法

  1、登记方式

  （1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

  （下转B107版）