证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司未出席董事情况

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  1.4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

  ■

  ■

  1.6 本公司将不进行2015年度利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

  二 报告期主要业务或产品简介

  报告期内主要业务：公司主要从事集装箱运输及相关业务。

  报告期内行业情况说明：

  二零一五年，世界经济总体上仍处于深度调整中，集装箱班轮运输市场受全球宏观经济的不景气，运输需求增速放缓及新增运力持续扩张等因素的影响，供需失衡局面加剧。主流航线运价维持在低位震荡，亚欧航线受大规模运力持续投放影响，运价水平屡创新低。上海航运交易所发布的中国出口集装箱运价指数由二零一五年初的1,064.42点下跌至期末723.26点，同比下跌32.05%；年均872.5点，同比下跌19.7%。国际航运业态和经营模式呈现运力集中、联盟强化、规模经济和低成本运营等新特点。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 （注：以下为截至2015年12月31日数据。）

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  六 管理层讨论与分析

  (一) 报告期内主要经营情况

  二零一五年，世界经济总体上仍处于深度调整中，集装箱班轮运输市场受全球宏观经济的不景气，运输需求增速放缓及新增运力持续扩张等因素的影响，供需失衡局面加剧。主流航线运价维持在低位震荡，亚欧航线受大规模运力持续投放影响，运价水平屡创新低。上海航运交易所发布的中国出口集装箱运价指数由二零一五年初的1,064.42点下跌至期末723.26点，同比下跌32.05%；年均872.5点，同比下跌19.7%。国际航运业态和经营模式呈现运力集中、联盟强化、规模经济和低成本运营等新特点。

  面对极度低迷的市场形势，中海集运积极落实各项经营措施，强化卓越经营，竭尽全力“促安全、降成本、增效益、促改革”，在市场逆境下始终勤勉奋进、努力拼搏。

  二零一五年，公司实现营业收入人民币318.61亿元，较二零一四年减少12.07%，完成重箱量780.94万TEU，较二零一四年下降3.51%。归属于母公司股东的净利润为人民币-29.49亿元，基本每股收益为人民币-0.2524元。

  经营回顾

  二零一五年，面对严峻的市场形势和重重压力，公司上下凝心聚力，锐意进取，始终坚持以“卓越经营”为标准，不断强化经营水平，努力提升竞争能力，切实推动各项经营措施的有序开展。

  顺应航运市场大型化的发展趋势，秉持低碳环保的运营理念，公司继续致力于船队结构的调整优化。公司顺利接收完毕5艘19,100TEU型新船，同时继续加大燃油消耗大、维修成本高的老旧船、小型船的报废及退租处置力度，公司船队进一步向大型化、现代化及低碳化发展，船队整体竞争力得到进一步提升。截止2015年12月31日, 中海集运船队规模达173艘，整体运载能力达到88.9万TEU，较去年同期增加16.3万TEU，增幅22.4%。船队平均箱位5,141TEU，较去年同期增加542TEU。

  二零一五年，公司以航线效益为中心，根据市场需求，优化航线运力投放，灵活调整航线产品。旺季时，我们发挥大船优势，努力开拓市场份额，及时补充航线运力，保证客户服务质量；淡季时，我们合理安排富余运力，并且基于对市场形势的预判，实施淡季停班计划，降低经营成本，提高舱位利用率。

  公司始终致力于服务品质的优化提升，并大力开拓直接客户的营销工作，优化货源结构。公司以优质的服务作为与客户开展合作的基石，充分洞察客户需求，获得客户的信赖与认同，不断提高客户粘性。二零一五年，公司签约客户数量取得较大幅度提升，为大船及新航线网络奠定了坚实的货源基础。同时，在高附加值货物的揽取方面，公司去年也取得了较大突破，全年冷箱、特种箱及危险品出运量同比增长约8%。

  二零一五年，公司全面加强对各成本项目的管控力度，并通过与先进班轮公司的成本数据对比，不断优化成本管控措施。燃油成本方面：公司通过加大高粘度燃油使用、完善低价锁油方案、推进节能技术改造以及细化油耗管控手段等措施的实施，不断降低燃油成本。网络成本方面：在港口费率普遍上涨的大环境下，公司积极与各方洽谈，努力维持并降低航线网络成本。箱管成本方面：通过合理安排空箱调运、控制自有箱比例、严控新箱起用等措施，有效控制箱管成本。

  公司积极探索多元化发展，注重链式服务。二零一五年，公司继续强化海铁联运，深入推进各地海铁联运业务的开展，同时细化拖车管理，规范拖车业务制度流程，努力打造全程门到门运输服务体系。此外，公司继续优化电商平台，在一海通平台上新开内贸海运订舱、欧洲代收货、中巴快线三个平台产品，海运出货港基本覆盖国内主要港口。

  此外，本公司不断完善公司治理，公司运营合法合规，并继续加强环境管理体系建设，积极倡导全员践行绿色发展理念，推动持续完善环境管理机制，确保将本公司对环境保护的要求落实到船舶运输和日常运营中。

  改革重组转型发展

  顺应世界经济发展潮流和行业发展趋势，紧扣国家深化国有企业改革以及“一带一路”的发展战略，围绕做强做优做大的核心目标，二零一六年二月一日，经股东大会批准，公司进行重大资产重组，通过重组交易，中海集运将实现战略转型，由集装箱班轮运营商转型成为以船舶租赁、集装箱租赁和非航运租赁等租赁业务为核心，以航运金融为特色的综合性金融服务平台。

  在本次重组中，中海集运通过将集装箱船舶和集装箱出租予中国远洋，同时出售集运配套业务股权和中海港口股权，收购中远和中海集团租赁类、金融类资产及股权，成为专注于航运金融服务的上市平台。通过本次交易，中海集运将形成三大核心板块业务，即包括集装箱租赁与制造、船舶租赁、医疗、教育、新能源等融资租赁业务在内的多元化租赁板块；包括股权投资、集团内部金融服务的投资板块；以及包括渤海银行、上海人寿、海宁保险等股权在内的其他金融板块。

  重组完成后，中海集运的船舶租赁业务规模居于世界前列，集装箱租赁业务规模为世界第三，非航运融资租赁业务前景广阔。中海集运还将充分利用集团航运物流业、金融服务业的既有资源，致力于发展综合金融服务业务，通过行业模式优化，规模效应、效率提升和业绩增长，积极提升投资者回报。

  (二)主营业务分析

  利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  1.收入和成本分析

  (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  营业收入变动原因说明：报告期内，本集团实现营业收入人民币318.61亿元，同比减少12.07%。主要是由于以下因素互为影响：

  ?重箱运输完成量减少：

  二零一五年全年完成重箱量7,809,419TEU，较去年减少3.51%。其中外贸航线货量同比减少3.57%,主要是由于世界经济复苏势头明显减弱，集装箱运输需求增速出现回落所致。内贸航线货量同比减少3.41%，主要是由于内贸集装箱船舶的舱位利用率有限，且伴随着运力投入内贸市场逐渐趋于饱和，市场增长受限所致。

  各航线完成重箱量列表：

  ■

  航线收入、物流及其他收入的变动：

  各航线收入明细列表：

  ■

  运费的下降主要是由于二零一五年度全球经济增速放缓，国际航运市场低迷，市场供需失衡，导致总体运价水平大幅下跌。根据中国出口集装箱运价指数显示，二零一五年运价整体呈现震荡下跌态势，由年初的1,064.42点下跌至期末723.26点，同比下跌32.05%；年均872点，同比下跌19.7%。

  本集团二零一五年物流及其他服务收入为人民币321,746万元，同比减少98,571万元，降幅为23.45%。减少的主要原因是：物流及其他服务收入中包括新加坡石油公司收入，由于2015年国际燃油价格较上年度大幅下降,导致本期新加坡石油公司收入较上年同期大幅减少。

  (2). 成本分析表

  单位：万元

  ■

  成本分析其他情况说明

  二零一五年，本集团营业成本总额为人民币3,276,752万元，与二零一四年相比减少6.06%。其中航线运营成本2,983,339万元,与二零一四年相比减少3.41%。

  营业成本下降的主要原因如下：

  集装箱运输成本由二零一四年的人民币1,326,026万元，增至人民币1,340,584万元，增幅1.10%，整体变化不大。为适应货物需求增长放缓，公司减少了航线的运力投放，在本年投入航线运营的仓位较去年下降3.9%，重箱量较去年下降3.51%，但由于费率上涨最终导致集装箱装卸费用与去年基本持平。

  船舶及航程成本由二零一四年的人民币1,134,028万元，降至人民币1,062,069万元，降幅6.35%，主要是由于燃料支出减少所致。本期燃料成本约人民币441,013.40万元，较去年的685,050.90万元，大幅下降35.62%。主要是由于全球油价下跌，导致公司本期单位燃油成本下降约34.9%；其次，公司通过进一步挑选在境外挂靠港口时进行加油，以充分利用地区性低价补油的优势，大幅降低航线燃油成本。

  支线及其他成本由二零一四年的人民币627,942万元，降至人民币580,487万元，降幅7.56%,主要是由于主干航线市场低迷，货运量较去年减少，支线成本有所下降所致。

  物流及其他成本由二零一四年的人民币400,004万元，降至人民币293,612万元，降幅26.60%,主要是由于其中包括了中国海运（新加坡）石油有限公司（“新石公司”）的燃油销售成本，因全球油价下跌，导致新石公司燃油销售成本同比下降41%。

  2.费用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  3.现金流

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (三)非主营业务导致利润重大变化的说明

  鉴于国际经济复苏缓慢，航运市场增长乏力，未来航运市场预测不容乐观，公司经测试，船舶及集装箱资产的未来现金流现值低于公司船舶及集装箱资产账面价值，期末计提减值准备8.38亿元。

  (四)资产、负债情况分析

  资产及负债状况

  单位：元

  ■

  (五)行业竞争格局和发展趋势

  2016年2月1日，公司召开临时股东大会，审议通过了公司重大资产重组的各项议案。（详见公司公告，公告编号：2016- 007）。

  当前，中国经济进入新常态。国家陆续出台的“一带一路”、“长江经济带”、“制造装备走出去”以及“国际产能合作”等战略和政策，推动国内经济结构转型，加强供给侧结构性改革等，为中国企业的发展带来重大的发展机遇，也为航运企业进行全球化布局提供了良好契机。此外，中国造船能力已位居世界前列，但国内船舶金融尚处发展期，市场发展潜能巨大，国家和地方政策上也积极鼓励船舶金融业务的开展。中海集运将把握国家加快发展融资租赁和金融租赁业发展的机遇，利用自身对航运业长期积累的深厚理解和经验，打造依托于航运业的综合金融服务平台。未来，将在公司各业务条线制定清晰的企业发展战略。

  (六)公司发展战略

  中海集运作为航运金融平台将整合优质资源，利用集团背景等诸多优势，实现产融结合、以产促融、效率提升及业绩增长。

  1、租赁业务

  集装箱租赁业务是集装箱制造业务产业链的延伸，将主要从事各类型的集装箱租赁及贸易等。公司将在当前佛罗伦及东方国际集装箱租赁业务基础上，打造世界领先，独具竞争力的租赁公司。短期内以“稳固核心业务，把握市场机遇”为导向；同时利用整合，实现销售、成本、能力三方面协同效应价值，进而稳固核心业务。长期内把握市场机遇，拓展特种箱租赁业务，优化合约业态，改善资本结构以提高回报率。

  船舶租赁业务将主要致力于集装箱船舶、干散货船舶的经营租赁或融资租赁领域。本次交易完成后，公司将在其当前航运业务基础上，将船舶融资租赁业务作为其发展核心。短期内通过充分调动中海集运当前船队资源，以对内业务盘活存量；长期内，通过逐步提升对外业务及外贸业务的比重、利用集团全产业链布局的优势、设计“一站式”业务模式，在行业中树立独特竞争优势。

  非航租赁业务将从事各类型非航运相关租赁业务，包括医疗、教育、新能源等。公司重点针对中小企业客户，利用现有业务基础、经验及资金推动产融结合，力争成为融资租赁行业的领军企业。在实业领域，支持以客户为导向的发展需求，提供金融租赁增值服务，为其打造一条龙服务，建立专业化、对外统一的融资租赁业务平台。

  2、投资业务

  公司将致力于包括金融领域投资在内的多种股权和战略投资业务，为实体产业发展作出重要补充，与当前多变的市场状况与发展趋势与国家战略（如“一带一路”， “中国制造2025”等）形成良好对接，更好的开拓各种战略投资机会，提升投资回报率及公司的整体资本回报率。

  3、综合金融业务

  公司将持续寻求合适的机会，扩大在金融领域的投资，加速在资产规模及收入水平上的增长，打造综合金融服务平台。

  此外，公司也将在现有传统航运企业的基础上，打造新的管理机制，并进一步建设和完善全面风险管理体系，从风险偏好、组织和治理方面着手，提升风险管控能力。

  (七)经营计划

  2016年，公司进行了重大资产重组，通过本次重组，公司业务将发生转型，从集装箱运输产业转变为以船舶租赁、集装箱租赁和非航融资租赁等多元化租赁业务为主的综合金融服务。此外，公司还将致力于发展其他综合金融服务业务。

  预计业务转型后，公司收入及利润水平较去年发生一定变化。

  (八)可能面对的风险

  （1）宏观经济波动风险：宏观经济的波动将可能导致本公司面临客户需求减少、资金周转困难、利润减少等风险。

  （2）转型带来的管理风险：公司主营业务发生较大变化，公司需要建立全新的管理体系，其最终效果及调整时间存在一定不确定性。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用

  7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。

  截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计93家。

  本报告期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变动”和“九、在其他主体中的权益”。

  7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  董事长：张国发

  中海集装箱运输股份有限公司

  2016年3月30日

  股票简称：中海集运 股票代码：601866 公告编号：临2016-019

  中海集装箱运输股份有限公司

  第四届董事会第四十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第四届董事会第四十五次会议（以下简称“会议”）的通知和材料于2016年3月17日以书面和电子邮件方式发出，会议于2015年3月30日召开。应出席会议的董事13名。实际出席会议的董事13名，其中委托出席会议的董事5名，董事长张国发先生因另有公务书面委托副董事长黄小文先生对会议审议的议案进行表决；董事杨吉贵先生、陈纪鸿先生因另有公务分别书面委托董事丁农先生对会议审议的议案进行表决；董事韩骏先生、赵宏舟先生因另有公务分别书面委托董事俞曾港先生对会议审议的议案进行表决。有效表决票为13票。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。受公司董事长张国发先生的委托，会议由公司副董事长黄小文先生主持。公司部分监事和高管人员列席了会议。公司董事会秘书俞震先生担任会议秘书。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并一致通过了以下议案：

  1、关于本公司二○一五年度总经理工作报告的议案

  表决结果：赞成：13票； 反对：0票； 弃权0票。

  2、关于本公司二○一五年度财务报告的议案

  表决结果：赞成：13票； 反对：0票； 弃权0票。

  3、关于本公司二○一五年度利润分配的议案

  表决结果：赞成：13票； 反对：0票； 弃权0票。

  经审计，本公司截至2015年12月31日按境内会计准则确定的母公司累计未分配利润为-23.7亿元人民币，合并累计未分配利润为-69.2亿元人民币。公司董事会根据相关监管政策及公司《章程》规定，建议公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事发表就该项议案如下独立意见：公司2015年度的利润分配预案符合本公司生产经营资金所需等实际情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及公司《章程》的相关规定，同意公司2015年度的利润分配方案。公司董事会将该议案提交股东大会审议，决策程序合法合规。

  4、关于本公司二○一五年度董事会报告的议案；

  表决结果：赞成：13票； 反对：0票； 弃权0票。

  5、关于本公司二○一五年度报告全文、摘要及业绩报告的议案

  表决结果：赞成：13票； 反对：0票； 弃权0票。

  公司2015年度报告全文及摘要同步在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.cscl.com.cn）刊登；公司2015年度报告摘要同步在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登；公司2015年度业绩报告同步在香港联交所网站（www.hkexnews.hk）及公司网站（www.cscl.com.cn）刊登。

  6、关于本公司二○一五年度内部控制评价报告的议案；

  表决结果：赞成：13票； 反对：0票； 弃权0票。

  7、关于本公司二○一五年度企业社会责任报告的议案；

  表决结果：赞成：13票； 反对：0票； 弃权0票。

  8、关于本公司二○一五年度独立董事述职报告的议案；

  表决结果：赞成：13票； 反对：0票； 弃权0票。

  9、关于本公司聘请二○一六年度审计师的议案。

  9.1 续聘天职国际为本公司二○一六年度境内审计师

  续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“天职国际”)为本公司二○一六年度境内审计师，授权本公司董事会审核委员会厘定其酬金；

  表决结果：赞成：13票； 反对：0票； 弃权0票。

  9.2 续聘天职国际为本公司二○一六年度内控审计师

  续聘天职国际为本公司二○一六年度内控审计师，授权本公司董事会审核委员会厘定其酬金；

  表决结果：赞成：13票； 反对：0票； 弃权0票。

  9.3 续聘安永为本公司二○一六年度境外审计师

  续聘安永会计师事务所（以下简称“安永”）为本公司二○一六年度境外审计师，授权本公司董事会审核委员会厘定其酬金；

  表决结果：赞成：13票； 反对：0票； 弃权0票。

  公司独立董事发表就该项议案如下独立意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）、安永会计师事务所（以下简称“安永”）在分别担任本公司2015年度境内审计师（包括财务审计和内控审计）、境外审计师的服务过程中，依法履行了双方规定的责任和义务。我们认为，为保证公司2016年度审计工作的稳健性和连续性，经公司董事会审核委员会和董事会会议审议通过，同意续聘天职国际为本公司2016年度境内审计师（包括财务审计和内控审计），续聘安永为本公司2016年度境外审计师。公司董事会将该议案提交股东大会审议，决策程序合法合规。

  10 、关于2015年度公司船舶及集装箱资产计提减值准备的议案

  表决结果：赞成：13票； 反对：0票； 弃权0票。

  本次减值的具体情况说明请参见公司2016年1月22日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 公告的《中海集运关于船舶与集装箱资产计提减值的专项说明》，临时公告编号：临2016-005。

  为真实反映公司截至2015年12月31日船舶及集装箱资产的财务状况和经营状况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》的相关规定，董事会批准在2015年年末计提相关资产减值准备，对船舶及集装箱资产在期末计提减值准备为8.07亿元。

  公司独立董事对本次计提资产减值准备进行了认真审核，独立董事张楠女士、奚治月女士、管一民先生、施欣先生、Graeme Jack先生认为：本次计提大额资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。本次董事会审议计提资产减值准备的决策程序合法合规。

  同时，公司审核委员会对本次计提资产减值准备进行了认真审核，审核委员会认为：本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。

  11、关于2016年度新增日常关联交易的议案

  表决结果：赞成：5票； 反对：0票； 弃权0票。

  会前公司五位独立董事对该项日常关联交易议案进行了审查，同意将该项议案提交公司董事会议审议；公司八名关联董事回避表决该项议案，仅由公司非关联董事（即五位独立董事）进行表决。公司五位独立董事发表如下专项意见：对于公司2016年度新增日常关联交易的交易，我们认为：本集团（本公司及控股子公司）各类别的新增日常关联交易是在相对应的公司日常关联交易总协议项下规范进行，采用一般商业条款，定价公允合理，遵守了公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的整体利益；新增各类别的关联交易2016年度的建议上限金额公平合理。

  详情请参阅《中海集运日常关联交易公告》（公告编号：临2016-021。

  上述第2、3、4、5、8、9项议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  三、上网公告附件

  1，独立董事关于公司二○一五年度利润分配等事项的专项意见。

  特此公告。

  中海集装箱运输股份有限公司董事会

  2016年3月30日

  证券简称：中海集运 证券代码：601866 公告编号：2016-021

  中海集装箱运输股份有限公司

  日常性关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次新增日常关联交易无需提交股东大会审议。

  ●日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2016年3月30日，中海集装箱运输股份有限公司（下称“本公司”、或“中海集运”）召开第四届董事会第四十五次会议，对本公司及下属子公司与中国远洋运输（集团）总公司（下称“中远集团”）及其控制的下属子公司之间的新增关联交易进行了审议。

  依据上海证券交易所股票上市规则（下称“《上市规则》”）第10.1.6条第(一)款的规定，中远集团及其控制的下属子公司视为本公司的关联方，中远集团及其控制的下属子公司与中海集运及下属子公司发生的交易视为中海集运的关联交易。

  为规范上述日常关联交易，本公司与中国远洋控股股份有限公司（下称“中国远洋”，中远集团控股子公司）签订了《资产租赁服务总协议》及《船舶服务总协议》，本公司下属子公司中海集团财务有限责任公司（下称“中海财务”）与中国远洋签订了《金融财务服务协议》，本公司下属子公司佛罗伦货箱控股有限公司（下称“佛罗伦”）与中远财务有限责任公司（下称“中远财务”）签订了《金融服务框架协议》。

  本次董事会应参加会议的董事13人，实际出席会议的董事13人，其中委托出席会议的董事5人。会议审议通过了《关于2016年度新增关联交易的议案》，八名关联董事（张国发先生、黄小文先生、赵宏舟先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、丁农先生、韩骏先生、陈纪鸿先生）回避表决。

  2、独立董事意见：本集团（本公司及控股子公司）各类别的新增日常关联交易是在相对应的公司日常关联交易总协议项下规范进行，采用一般商业条款，定价公允合理，遵守了公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的整体利益；新增各类别的关联交易2016年度的建议上限金额公平合理。

  3、审核委员会意见：本集团（本公司及控股子公司）各类别的新增日常关联交易是在相对应的公司日常关联交易总协议项下规范进行，采用一般商业条款，定价公允合理，遵守了公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的整体利益；新增各类别的关联交易2016年度的建议上限金额公平合理。审核委员会委员杨吉贵先生作为关联委员回避表决。

  （二）本次日常关联交易预计金额和类别注1

  单位:人民币亿元

  ■

  注1：以上服务年度预计金额是根据相关公司未来业务开展计划进行的预计。

  注2：关于中海财务提供存款服务交易，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条规定本公司向上海证券交易所豁免申请按照关联交易方式进行审议和披露，该项与1-5项不进行累计计算。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）中国远洋

  1、关联方的基本情况

  中国远洋控股股份有限公司：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），法定代表人为马泽华，注册资本为1,021,627.4357万人民币，主营业务范围为“许可经营项目：国际船舶普通货物运输；国内沿海及长江中下游普通货船、外贸集装箱内支线班轮运输（有效期至2016.06.30）；国际船舶集装箱运输（有效期至2017.06.25）；国际集装箱班轮运输业务（有效期至2017.04.04）；一般经营项目：在天津口岸从事国际船舶代理业务；实业项目投资与管理；码头投资；海上、陆路国际货运代理业务；国内陆路货运代理；船舶与集装箱生产、销售、租赁、维修；仓储、装卸；运输方案设计；信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

  2、关联关系

  中海集团为本公司控股股东，中远集团为中国远洋的控股股东，根据《上市规则》第10.1.6条第(一)款规定，中国远洋及其控制的下属子公司视为中海集运的关联方。

  3、中国远洋目前依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。

  （二）中远财务

  1、关联方的基本情况

  中远财务有限责任公司：有限责任公司，法定代表人为孙月英，注册资本为160,000万人民币，主营业务范围为“对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案的设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。

  2、关联关系

  中海集团为本公司控股股东，中远集团为中远财务的控股股东，根据《上市规则》第10.1.6条第(一)款规定，中远财务视为中海集运的关联方。

  3、中远财务目前依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）关联交易的主要内容

  本公司及下属子公司为中国远洋提供资产租赁服务、保险经纪服务；本公司下属子公司中海财务继续为出售予中国远洋的代理公司提供存贷款、外汇等金融服务；本公司下属子公司佛罗伦继续接受中远财务提供的贷款服务。

  （二）关联交易价格的确定原则和方法

  1、对于资产租赁业务、保险经纪业务

  参照相应的市场价格(指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同或邻近地区提供相若种类的服务时所收取的价格)按照公平及合理的原则确定。

  2、对于提供金融服务业务

  （1）存款服务：

  参照相应的市场利率(指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类存款服务所确定的利率)按照公平及合理的原则确定；除符合前述外，中海财务吸收中国远洋服务对象单位存款的利率，也应参照中海财务吸收其他单位同种类存款所确定的利率。

  （2）信贷服务：

  参照相应的市场利率(指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类贷款服务所确定的利率)按照公平及合理的原则确定；除符合前述外，中海财务向中国远洋服务对象单位发放贷款的利率，也应参照中海财务向其他单位发放同种类贷款所确定的利率。

  （3）其他服务（包括但不限于结算服务、外汇服务等）：

  (i)参照独立第三方商业银行向中国远洋服务对象单位提供同种类型服务所收取的手续费；(ii)参照中海财务向其他相同信用评级第三方单位提供同种类服务的手续费。

  3、对于接受金融服务业务

  （1）存款服务：

  佛罗伦成员可不时将资金存入中远财务。中远财务向佛罗伦成员提供存款服务的存款利率不(i)低于相同类型存款情况下人民银行不时公布有效的存款基准利率；或 (ii)低于存款服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立商业银行就相同类型存款服务设定的利率。

  （2）信贷服务：

  佛罗伦成员可不时要求中远财务向其提供信贷服务（包括贷款、担保、票据承兑与贴现及融资租赁服务等）。中远财务向佛罗伦成员提供信贷服务的利率不(i)高于相同类型信贷业务情况下人民银行不时公布有效的贷款基准利率；且(ii)高于信贷服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立商业银行就相同类型信贷服务设定的利率或费率。

  （3）结算服务：

  中远财务就向佛罗伦成员提供的结算服务费率应不高于：(i)中国人民银行规定的同类服务收费最低限额（如有）；(ii)由任何独立第三方所就同类服务收取的费用；或者(iii)中远财务就同类服务向同等信用评级独立第三方收取的费用。

  （4）外汇买卖服务：

  中远财务就向佛罗伦成员提供的结算服务费率应不高于：(i)中国人民银行规定的同类服务收费最低限额（如有）；(ii)由任何独立第三方所就同类服务收取的费用；或者(iii)中远财务就同类服务向同等信用评级独立第三方收取的费用。

  （5）关于其他服务

  中远财务为佛罗伦成员提供其他金融服务所收取的费用应不高于：(i)中国人民银行规定的同类服务收费最低限额（如有）；(ii)由任何独立第三方所就同类服务收取的费用；或者(iii)中远财务就同类服务向同等信用评级独立第三方收取的费用。

  （三）日常关联交易协议的主要内容

  中海集运将按照相关协议规定的条款和条件向中国远洋成员提供资产租赁服务及保险经纪服务；中海财务将按照相关协议规定的条款和条件向中国远洋成员提供存贷款、外汇等金融服务；佛罗伦将按照相关协议规定的条款和条件接受中远财务提供的存款等金融服务，以满足其日常经营活动需要。相关服务协议的有效期至2016年12月31日止，在满足相关上市规则的前提下，双方书面同意后有效期限结束时延长三年。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  中海财务可以向中国远洋及其下属公司提供更为高效的金融服务，相较于独立第三方银行，中海财务更加熟悉中国远洋的业务，有能力以更加高效和及时的方式向中国远洋及下属公司所需资金。同时，中海财务能够通过吸收中国远洋资金的方式增加其资本规模以发展金融业务和资本运营，并且可以通过向中国远洋提供贷款服务和结算服务收取贷款利息或其他费用收入来增加本公司收益。由于《金融财务服务协议》项下，中海财务向中国远洋及其下属公司提供的利率与其他金融服务费率相较于提供类似服务的其他主要和独立商业银行并未更加优惠，因此中海财务并不会通过较低的融资成本或其他金融服务费率向中国远洋提供不公平利益。

  《资产租赁服务总协议》及《船舶服务总协议》项下的关联交易可以向公司提供提供额外的营业收入并进一步促进公司的整体业务发展。

  就佛罗伦《金融服务框架协议》项下的关联交易，相较于其他独立第三方银行，佛罗伦及其下属公司可从中远财务得到更优惠的条件，以更加高效和及时的方式从中远财务取得金融服务。

  五、备查文件目录

  1、第四届董事会第四十五次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、审核委员会意见；

  4、中海集运与中国远洋《资产租赁服务总协议》；

  5、中海集运与中国远洋《船舶服务总协议》；

  6、中海财务与中国远洋《金融财务服务协议》；

  7、佛罗伦与中远财务《金融服务框架协议》。

  特此公告。

  中海集装箱运输股份有限公司董事会

  二〇一六年三月三十日

  股票简称：中海集运 股票代码：601866 公告编号：临2015-020

  中海集装箱运输股份有限公司

  第四届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第四届监事会第八次会议的通知和材料于2016年3月17日以书面和电子邮件方式发出，会议于2016年3月30日召开。应出席会议的监事6名。实际出席会议的监事6名，其中委托出席会议的监事1名，公司监事会主席徐文荣先生因另有公务书面委托公司监事叶红军先生对会议审议的议案进行表决。有效表决票6票。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。经监事会全体监事推举，会议由监事叶红军先生主持，公司部分高管人员列席会议。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并一致通过了以下议案：

  1．关于本公司二○一五年度总经理工作报告的议案

  表决结果：赞成：6票； 反对：0票； 弃权0票。

  2.关于本公司二○一五年度财务报告的议案

  表决结果：赞成：6票； 反对：0票； 弃权0票。

  3.关于本公司二○一五年度内部控制评价报告的议案；

  表决结果：赞成：6票； 反对：0票； 弃权0票。

  4.关于本公司二○一五年度利润分配的议案；

  表决结果：赞成：6票； 反对：0票； 弃权0票。

  经审计，本公司截至2015年12月31日按境内会计准则确定的母公司累计未分配利润为-23.7亿元人民币，合并累计未分配利润为-69.2亿元人民币。公司董事会根据相关监管政策及公司《章程》规定，建议公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  5.关于本公司二○一五年度报告全文、摘要及业绩报告的议案

  同意公司2015年度报告全文及摘要，并出具如下审核意见：

  (1) 公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司《章程》的有关规定；

  (2) 公司2015年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事项；

  (3) 公司监事会提出本意见前，没有发现参与公司2015年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：赞成：6票，反对0票，弃权0票。

  6.关于本公司二○一五年度监事会报告的议案。

  表决结果：赞成：6票； 反对：0票； 弃权0票。

  上述第2、4、5、6项议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  三、上网公告附件

  无。

  特此公告。

  中海集装箱运输股份有限公司监事会

  2016年3月30日