证券时报多媒体数字报

  （上接B105版）

  三维通信股份有限公司

  委托人（签字或盖章）：        委托人身份证号码：

  委托人持股数：            委托人股东帐号：

  受托人姓名：             受托人身份证号码：

  委托日期：

  回 执

  截至2016年4月20日交易结束后，我公司（个人）持有三维通信股份有限公司公司股票 股，拟参加公司2015年度股东大会。

  股东帐号： 持股数：

  被委托人姓名： 股东签名：

  年 月 日

  注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。

  2、授权人需提供身份证复印件。

  证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2016-012

  债券代码：112168 债券简称：12三维债

  三维通信股份有限公司

  第四届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三维通信股份有限公司第四届监事会第十四次会议通知于2016年3月18日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2016年3月29日下午在杭州滨江区火炬大道581号三维大厦公司12楼会议室准时召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议由顾庆阳先生主持。与会监事逐项审议了有关议案并做出决议如下：

  一、审议通过了《2015年度监事会工作报告》。

  表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  二、审议通过了《2015年度财务决算报告》。

  2015年，公司实现营业收入865,020,141.72元，实现归属于母公司所有者的净利润18,985,743.49元。截止2015年12月31日，公司总资产2,067,790,651.54元，归属于母公司所有者权益934,845,160.64元。

  监事会认为：《公司2015 年度财务决算报告》真实、客观、准确地反应了公司报告期内的财务状况和经营成果。

  表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  三、审议通过了《2015年度利润分配预案》。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告确认，公司2015年度归属母公司所有者的净利润为18,985,743.49元（合并报表），其中母公司净利润为41,230,333.39元，提取10%法定公积金4,123,033.34元，加上年初未分配利润140,236,293.50元，可供股东分配利润为177,343,593.55元。根据公司运营实际情况和股利分配政策，公司计划以2015年末总股本41,068.8万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），合计派送现金4,106.88万元，不送红股，不以公积金转增股本，累计未分配利润结转下一年度。

  监事会认为：公司 2015 年度利润分配方案，符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所关于利润分配及现金分红的有关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。

  表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  四、审议通过了《2015年度公司内部控制评价报告》。

  监事会认为：公司内部控制评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状；对内部控制的总体评价客观、准确。

  《2015年度公司内部控制评价报告》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。

  表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

  五、审议通过了《公司2015年年度报告》及其摘要。

  经审核，公司监事会及全体监事认为董事会编制和审核三维通信股份有限公司《公司2015年年度报告》及其摘要的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏报，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任；在提出本意见前，未发现参与《公司2015年年度报告》及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  《公司2015年年度报告》刊登于2016年3月31日的巨潮资讯网，《公司2015年年度报告摘要》刊登于2016年3月31日《证券时报》和巨潮资讯网。

  表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  六、审议通过了《关于授权使用自有闲置资金进行投资理财的议案》。

  监事会认为：公司及其全资子公司使用自有闲置资金进行投资理财，履行了必要的审批程序。目前，公司自有资金充裕，在保障公司及其全资子公司日常经营运作和研发需求的前提下，运用自有闲置资金进行投资理财，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。相关公告详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。

  表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  特此公告。

  三维通信股份有限公司监事会

  2016年3月31日

  证券代码：002115      证券简称：三维通信      公告编号：2016－013

  债券代码：112168 债券简称：12三维债

  三维通信股份有限公司

  关于募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告

  深圳证券交易所：

  现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2015年度存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准三维通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕842号）核准，并经贵所同意，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票1,360万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币15.51元，共计募集资金21,093.60万元，扣除发行费用1,053.50万元，实际募集资金净额为20,040.10万元。该募集资金已于2011年11月30日全部到位，业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕492号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金12,294.49万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为537.04万元；2015 年度实际使用募集资金8,292.02万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为12.12万元；累计实际使用募集资金20,586.51万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为549.16万元。根据公司四届十二次董事会审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司使用募集资金补充流动资金6,500.00万元，截至2015年12月31日，上述暂时补充流动资金的募集资金已全部归还至募集资金专户。

  截至 2015年 12 月 31日，募集资金余额为人民币2.75万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《三维通信股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储。

  在本次非公开发行募集资金到位后，2011年12月27日，公司和保荐机构光大证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司杭州市庆春支行、中信银行杭州钱江支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司全资子公司浙江三维无线科技有限公司（以下简称三维无线）和保荐机构光大证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司杭州湖墅支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

  三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，接受保荐代表人监督。公司每季度由内部审计机构对募集资金的使用与存放情况进行内部审计，并向董事会审计委员会上报内部审计报告。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2015年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  2．本期募集资金项目实现效益情况说明：

  公司承诺用非公开发行募集资金投资建设的项目为“无线网络优化技术服务支撑系统项目”，原承诺投资额为42,237.00万元，变更后承诺投资总额为20,067.00万元。本年度募投项目承诺效益为2,864.01万元，本年度实际实现效益为413.29万元，项目实现效益未达预期的主要原因为：受客户需求影响，项目营业规模本年未达预期，此外本年度项目研发费用较高。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  (四) 募集资金投资项目投资总额及实施进度调整情况

  根据公司四届三次董事会及2013年度第三次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目投资总额及实施进度的议案》，公司调整募投项目“无线网络优化技术服务支撑系统项目”的投资额和投资进度，投资总额从42,237万元（不包括公司已有的土地使用权投资428万元）调整为20,067万元（不包含公司已有的土地使用权投资428万元），投资项目达到可使用状态的日期从2014年5月31日调整为2014年12月31日。针对上述调整事项，独立董事、监事会及保荐机构均发表了相关意见。

  根据公司四届十二次董事会及2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目投资总额及实施进度的议案》，公司调整募投项目“无线网络优化技术服务支撑系统项目”的投资进度，投资项目达到可使用状态的日期从2014年12月31日调整为2015年12月31日。针对上述调整事项独立董事、监事会及保荐机构均发表了相关意见。

  (五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  根据公司四届十二次董事会审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司继续运用部分闲置的募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币8,000万元，使用期限不超过12个月，即从2015年1月17日起到2016年1月16日。对于上述事项公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了相关意见。根据上述决议，公司使用闲置募集资金弥补流动资金6,500.00万元，截至2015年12月31日，上述暂时补充流动资金的募集资金已全部归还至募集资金专户。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司未发生变更募集投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：募集资金使用情况对照表

  三维通信股份有限公司

  二〇一六年三月二十九日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2015年度

  编制单位：三维通信股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  [注]：无线网络优化技术服务支撑系统项目，原承诺投资总额为42,237.00万元，2013年11月15日经2013年第三次临时股东大会审议通过，募集资金投资总额调整为20,067万元(不含土地使用权投入)，募集资金净额为20,040.10万元，少于投资总额部分由公司自筹。 该募投项目本年无变更。