证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2015年12月31日公司总股本328,898,851股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  报告期内公司的主营业务为榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜等方便食品的研制、生产和销售，其中最主要的是榨菜产品的生产和销售，主导产品为乌江牌系列榨菜，报告期内公司主营业务没有发生重大变化。2015年公司实现营业收入93,065.89万元，比上年同期增长2.67%；实现营业利润、利润总额、归属上市公司股东的净利润分别为17,512.99万元、18,462.58万元、15,736.96万元，分别比去年同期增长21.62%、18.58%、19.23%；利润增长主要原因是公司主要产品原料采购价格同比有所下降，央视广告的投放同比减少；榨菜行业属于酱腌菜行业，周期性和季节性不太明显。榨菜行业相关企业主要集中在重庆涪陵、浙江及四川等地，行业区域性较明显，该行业属于完全竞争性行业，由于准入门槛较低，导致产业竞争激烈，行业利润水平不高；公司依托涪陵地区榨菜原产地域优势，经过20多年的生产经营，公司成为中国最大的榨菜加工企业，处于行业龙头地位。

  近年来，根据公司从小乌江到大乌江的发展战略，开发并推出了海带丝和萝卜干等新品；2015年公司通过并购，涉足了四川泡菜行业。公司将充分利用资本市场资源配置优势和榨菜产业创造的品牌、市场、技术、人才及管理优势，选择生产经营管理模式、销售渠道和模式与榨菜产品现有的渠道和销售模式高度重合的品类和行业，如辣椒、萝卜、豆制品和大酱等相关行业拓展，扩大和延伸公司产品线，将公司发展成为佐餐开味菜行业的绝对领导者和大型航母。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年度，受宏观经济增速持续放缓的影响，市场与消费整体较为低迷，公司生产经营经受了巨大的考验和挑战。面临严峻形势，公司积极应对，紧密围绕2015年初制定的“改革、创新、调整、整合”经营方针开展工作，通过改革管理模式、创新销售机制、调整生产结构、狠抓并购整合，业绩稳中有升。

  1．抓管理升级。报告期内，集团公司对集团管理架构进行设计和改革，集团总部、事业部/子公司、生产企业的三级管理架构初步形成，集团总部运行机制、管理模式以及各管理层级定位基本清晰，集团总部的主要管理标准基本起草完毕。在管理执行上，重新梳理业务流程，优化各项管理标准，提高管理效率与业务绩效；进一步完善了财务全面预算管理，在重点区域建立监控体系，加强关键部位审计，及时反映经营实况。

  2．抓销售创新。在销售管理方面，公司积极创新销售作业模式，精简业务管理代表队伍，推行小团队作业的精细化管理模式，促进空白市场开发和新品推广；创新对经销商的管理方式，推行阳光促销、政策直通模式，提高经销商的积极性。同时，对经销商实行分类管理，对月度任务完成差、问题严重的大经销商实行诊断式服务管理，总部、大区及省区经理每月亲自联系，防止大经销商业绩下滑。

  在市场推广方面，通过千店试吃、百城铺市等地面传播活动，全力推广升级产品88g鲜脆菜丝、明星产品175g脆口榨菜以及萝卜干、海带丝两只战略新品，有效推动了明星产品和新品增长，报告期内，脆口榨菜单品销量同比增长53%，88g鲜脆菜丝升级产品在中盐区域完成全面对接。

  在品牌传播方面，实施“空中+网络+地面”的多元化品牌宣传模式，以央视广告拉动，地面传播配合，开展乌江早食节等公关活动，积极尝试路演、互联网、移动端等新颖的传播方式，同时利用微信、微博贴近更多层次的消费群，持续推动品牌影响力提升。

  在渠道建设方面，一方面深耕传统渠道，全年建立传统渠道100多条，拓展航空配餐渠道、快餐渠道，并在全国布局榨菜产品主力客户500多名，开发空白市场客户500多个；另一方面积极拓展电商渠道，发展省地级电商渠道200多个。专门成立电商公司，开发电商产品，加大线上市场拓展，并在天猫超市、京东超市、一号店等全国性重点门户类电商渠道开发了经销商，同步跟进服务。

  3．抓生产调整。优化生产组织与调度，形成以效益为中心的管理模式。一是原料收购加工方式向规模化、机械化、信息化调整；原料加工工艺向标准、精细化三腌三榨调整；生产安排和原料调度向追求效益调整。二是生产五大管理，尤其现场管理，向标准、规范、常态型调整，提升生产企业现场管理和产品质量保障能力。三是生产组织向提升产品力调整，从原料加工工艺改进、产品包装材料优化、质量指标提升等几方面提升产品力。

  4．抓并购整合。2015年公司以发行股份以及支付现金的方式收购四川省惠通食业有限责任公司100%股权，成功迈出兼并扩张第一步。公司收购惠通公司后，积极对惠通公司生产经营管理开展调查、诊断、改进工作，指导惠通公司初步完成了产品结构调整、产品优化、招商等工作，为惠通公司2016年快速发展打下了基础。

  根据公司发展战略，公司还积极组织对辣椒、萝卜、豆制品、大酱等相关产业企业的跟踪、分析和考察交流，为未来的并购发展作好铺垫。未来公司将进一步加大并购步伐，通过并购对管理模式和管理资源的高效整合，推动公司快速发展做大。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

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  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  (一)公司2015年3月26日召开的第三届董事会第六次会议，审议批准新设重庆市垫江县坪山榨菜食品有限公司和重庆市桑田食客电子商务有限公司两家全资子公司纳入合并范围；其中重庆市垫江县坪山榨菜食品有限公司注册资本1,000万元人民币；重庆市桑田食客电子商务有限公司注册资本100万元人民币。

  (二)2015年10月8日公司通过发行股份并支付现金方式，完成惠通食业100%股权收购后，惠通食业成为公司非同一控制下合并的全资子公司。

  详见本报告财务报告“八、合并范围的变更”、“九、在其他主体中的权益”。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

  董事长：

  周斌全

  二○一六年三月三十一日

  证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2016-010

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2016年3月18日以书面及电话确认等方式向全体董事发出。会议于2016年3月29日上午9:30以现场方式在公司二楼会议室召开。本次会议由公司董事长周斌全先生召集和主持。本次会议应出席董事（含独立董事）9人，实际出席董事9人。公司监事肖大波先生、谭文亮先生、王菊华女士列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年年度报告及其摘要》。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议，年报全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2016年3月31日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》上。

  二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》。

  公司独立董事程源伟先生、李嘉明先生、王建新先生、陈重先生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本报告需提交公司2015年年度股东大会审议。

  三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》。

  四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

  公司2015年度实现营业收入93,065.89万元，同比增长2.67%，营业利润 17,512.99 万元，同比增长21.62%，归属于母公司净利润15,736.96万元，同比增长19.23%。

  本报告需提交公司2015年年度股东大会审议。

  五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2016年度财务预算报告》。

  2016年营业收入预计比2015年增加26.26%。以上财务预算是公司在总结2015年经营情况和分析2016年公司业务的发展方向、市场及行业发展状况及公司的经营能力基础上，结合公司发展规划和2016年度经营计划预计公司盈利情况。上述财务预算并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  本报告需提交公司2015年年度股东大会审议。

  六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

  经瑞华会计师事务所审计，公司2015年度合并实现净利润157,369,576.68元，归属母公司股东的净利润157,369,576.68元，2015年末公司合并报表累计可供投资者分配利润为486,140,601.99元。

  2015年度母公司实现净利润162,506,648.10元，根据《公司法》、《公司章程》的规定, 按母公司当年实现净利润10%提取法定盈余公积16,250,664.81元，本年度可供股东分配的利润146,255,983.29元，加上以前年度可供分配利润余额371,362,016.93元，减去本期已支付的2014年度现金股利20,150,000.00元,2015年末母公司累计可供投资者分配利润为497,468,000.22元。

  根据有关规定，上市公司利润分配按照合并报表、母公司的可供分配利润孰低原则执行，因此,公司2015年度可供投资者分配利润为486,140,601.99元。

  截至2015年12月31日，母公司资本公积金为481,749,492.91元，合并报表的资本公积金为481,749,492.91元，其中可用于资本公积金转增股本的金额均为469,876,866.31元（均为资本溢价）。

  本着积极回馈全体股东的原则,公司拟以2015年12月31日公司总股本328,898,851股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计派现金红利6,577.97702万元；剩余利润作为未分配利润继续留存公司用于支持公司经营需要。本年度不送红股,以资本公积向全体股东每10股转增6股,合计转增股本19,733.9311万股；转增股本后公司总股本变更为52,623.8162万股。

  该分配预案符合《公司章程》和《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》的分配政策。独立董事就该事项发表的独立意见详见公司2016年3月31日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

  本预案需提交公司2015年年度股东大会审议批准后实施。

  七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司内部机构设置的议案》。

  同意集团公司对原来的管理架构进行设计和改革，设立集团总部、事业部/子公司、生产企业的三级管理架构。

  八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》。

  同意续聘瑞华会计师事务所为公司2016年度的审计机构，年度审计费用为55万元。独立董事就该事项发表的独立意见详见公司2016年3月31日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  详细内容见公司2016年3月31日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  会计师、保荐机构以及独立董事就该事项出具的鉴证报告、核查意见和独立意见也同时刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

  内部控制自我评价报告全文以及会计师、独立董事就该事项出具的鉴证意见、独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于使用首次发行股份募集资金投资项目配套资金的议案》。

  详细内容见公司2016年3月31日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于使用首次发行股份募集资金投资项目配套资金的公告》。

  保荐机构、独立董事就该事项发表的核查意见、独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交公司2015年年度股东大会审议批准后实施。

  十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于将首次发行股份募集资金未确定用途的超募资金及专户利息永久性补充流动资金的议案》。

  详细内容见公司2016年3月31日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于将首次发行股份募集资金未确定用途的超募资金及专户利息永久性补充流动资金的公告》。

  保荐机构、独立董事就该事项发表的核查意见、独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交公司2015年年度股东大会审议批准后实施。

  十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于聘任兰云祥先生为公司副总经理的议案》。

  经总经理赵平先生提名，公司董事会提名委员会审核，公司董事会聘任兰云祥先生为公司副总经理。任期与公司第三届高级管理人员成员任期一致，即自董事会审议通过之日起至2017年6月12日止。

  兰云祥先生简历：

  兰云祥先生，男，汉族，1976年12月出生，四川省眉山市东坡区人， 1997年7月参加工作，眉山师范学校毕业，在职西南财经大学MBA、四川大学EMBA毕业，大学学历。 现任四川省惠通食业有限责任公司法定代表人、执行董事、总经理。

  兰云祥先生未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  独立董事就该事项发表的独立意见详见公司2016年3月31日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

  十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提名向文豪先生和兰云祥先生为公司董事候选人的议案》。

  经公司相关股东推荐，董事会提名委员会对董事候选人向文豪先生和兰云祥先生进行资格审查并提议董事会提名其为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期与公司第三届董事会成员任期一致，即自股东大会选举通过之日起至2017年6月12日止。被提名人均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于“上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一”的规定。

  本议案需提交公司股东大会审议。股东大会将采取累积投票制的表决方式。

  独立董事就该事项发表的独立意见详见公司2016年3月31日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

  （一） 向文豪先生简历：

  向文豪先生，男，汉族，1959年9月出生，1981年7月参加工作，1984年5月

  加入中国共产党，研究生学历，现任重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司党委副书记、总经理。

  向文豪先生未持有公司股票，现在公司的控股股东重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司任职，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  （二）兰云祥先生简历同上

  十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提名王志勇先生为公司独立董事候选人的议案》。

  同意提名王志勇先生为公司独立董事候选人，本议案需提交公司股东大会审议，根据相关规定，独立董事候选人任职资格和独立性需提请深圳证券交易所等有关部门审核无异议后方可提交股东大会审议。独立董事就该事项发表的独立意见详见公司2016年3月31日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

  王志勇先生简历：

  王志勇先生，男，汉族，1968年5月出生，研究生学历，中国注册会计师。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所合伙人，现任山东中孚信息产业股份有限公司独立董事。

  王志勇先生未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于投资建设“华富榨菜厂脆口扩能及配套改造项目”的议案》。

  同意用自有资金4,718.36万元（其中：建设投资3,091.42万元，流动资金1,626.94万元）投资建设 “华富榨菜厂脆口扩能及配套改造项目”，具体内容详见公司2016年3月31日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于投资建设“华富榨菜厂脆口扩能及配套改造项目”的公告》。

  独立董事就该事项发表的独立意见详见公司2016年3月31日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

  十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》。

  公司决定以现场投票和网络投票相结合方式召开公司2015年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。会议通知全文详见2016年3月31日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

  特此公告

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事会

  2016年3月31日

  证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2016-017

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议决定于2016年4月21日（星期四）召开公司2015年年度股东大会。现将有关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  (一)股东大会届次：2015年年度股东大会。

  (二)会议召集人：公司董事会。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  （四）会议召开时间

  1.现场会议时间:2016年4月21日(星期四)下午2:00;

  2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月21日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年4月20日下午3:00至2016年4月21日下午3:00期间的任意时间。

  (五)会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  (六)股权登记日：2016年4月18日。

  (七)本次股东大会出席对象：

  1.截至2016年4月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司股东；

  2.公司董事、监事和高级管理人员；

  3.公司聘请的律师。

  (八)现场会议地点：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司九楼会议室（重庆市涪陵区江北街道办事处二渡村一组）；

  二、会议审议的议题：

  (一)会议审议以下议案:

  1．审议《公司2015年年度报告及其摘要》；

  2．审议《公司2015年度董事会工作报告》；

  3．审议《公司2015年度监事会工作报告》；

  4．审议《公司2015年度财务决算报告》；

  5．审议《公司2016年度财务预算报告》；

  6．审议《公司2015年度利润分配方案》；

  7. 审议《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》；

  8．审议《关于使用首次发行股份募集资金投资项目配套资金的议案》；

  9. 审议《关于将首次发行股份募集资金未确定用途的超募资金及专户利息永久性补充流动资金的议案》；

  10. 审议《关于选举向文豪先生和兰云祥先生为公司董事的议案》；

  10.1 选举向文豪先生为第三届董事会非独立董事；

  10.2 选举兰云祥先生为第三届董事会非独立董事；

  11. 审议《关于选举王志勇先生为公司独立董事的议案》；

  以上第10项议案需采用累积投票方式选举非独立董事，即每一股份拥有与应选非独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可分开使用，即股东可将其拥有的全部选举票平均投给相应的全部候选人，也可以集中投给某一位候选人，或者分别投给某几位候选人，不投票者被视为放弃表决权，但不得超过其拥有非独立董事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。第11项议案涉及聘任独立董事，独立董事候选人的任职资格和独立性需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

  以上第1、2，4-11项议案经公司第三届董事会第十二会议审议通过，第1、3-5、8、9项议案经公司第三届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司2016年3月31日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第十二次会议决议公告》和《第三届监事会第九次会议决议公告》等相关公告。

  以上议案均为普通决议表决事项，只需经参加股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事和高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

  (二)听取公司独立董事做2015年度独立董事述职报告。

  三、现场会议登记办法

  1．出席现场会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，不接受电话登记，也不接受会议当日现场登记。

  2．登记时间：2016年4月19日上午9:00-11:30，下午1:30-5:00；

  3．登记地点：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司证券事务部；

  信函登记地址：公司证券事务部，信函上请注明“股东大会”字样；

  通讯地址：重庆市涪陵区江北街道办事处二渡村一组；

  邮?编：408006；

  传真号码：023-72231475；

  4．登记方式：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续，委托代理人持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

  （2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持法人股东账户卡、单位持股证明、法人代表证明书、本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应当持法人股东账户卡、单位持股证明、代理人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

  （3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，如委托其他人参加大会并行使表决权，应将授权委托书原件邮寄或由受托人带到公司董事会办公室进行登记，（必须在2016年4月19日下午17：00之前送达或传真至公司证券事务部），不接受电话登记。

  四、股东参加网络投票的具体操作程序

  股 东 可 以 通 过 深 交 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 （ 地 址 为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1.联系方式

  联系电话：023-72231475（兼传真）

  联 系 人：余霞

  通讯地址：重庆市涪陵区江北街道办事处二渡村一组

  邮政编码：408006

  2.会期半天，出席会议股东的食宿费及交通费自理；

  六、备查文件

  1. 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；

  2. 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司第三届监事会第九次会议决议。

  附件一：参加网络投票的具体流程

  附件二：授权委托书样本

  特此公告

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事会

  2016年3月31日

  附件一：

  参加网络投票的具体流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  一、采用深交所交易系统投票操作流程

  1.投票代码：362507；

  2.投票简称：榨菜投票；

  3.投票时间：2016年4月21日上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00；

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）.在投票当日，“榨菜投票”之“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”； 投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，该证券相关信息如下：

  ■

  （3）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，100 代表总议案（不包含累积投票议案），1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案二，以此类推；

  对于议案十选举非独立董事议案采用累积投票制的，则10.01元代表第一位候选人，10.02元代表第二位候选人，本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

  非累积投票制对应“委托数量”填报如下：

  ■

  累积投票制投给候选人的选举票数对应“委托数量”填报如下：

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.本次股东大会通过互联网投票系统投票的时间为：2016年4月20日15:00至2016年4月21日15:00期间的任意时间。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所投资者服务密码” 或 “深交所数字证书”。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表 （本人或公司名称）出席重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司2015年年度股东大会现场会议。委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权或填写同意票数）：

  ■

  如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决权。

  委托人签字或盖章： 委托方身份证号码：

  委托方持有股份数： 委托方股东账号：

  受托人签字： 受托人身份证号码：

  受托日期：2016年 月 日

  委托期限：至本次股东大会结束时止

  注：本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2016-011

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

  第三届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2016年3月29日上午11:45在公司二楼会议室召开。本次会议通知和会议资料于2016年3月18日以电子邮件方式传达到全体监事。会议以现场方式召开，公司应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席肖大波先生主持。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

  一、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2015年年度报告及其摘要》。

  监事会对2015年年度报告提出审核意见：经审核，董事会编制和审核重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年年度报告全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2016年3月31日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》上。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  二、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》。

  本报告需提交公司2015年年度股东大会审议。

  三、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

  本报告需提交公司2015年年度股东大会审议。

  四、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2016年度财务预算报告》。

  本报告需提交公司2015年年度股东大会审议。

  五、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  监事会成员认真审阅了相关资料，认为：2015年度内，本公司募集资金存放与使用严格执行相关管理规定，不存在募集资金管理的违规情形。

  详细内容见公司2016年3月31日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  会计师、保荐机构和独立董事就该事项出具的鉴证报告、核查意见及独立意见也同时刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效的执行；公司2015年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  内部控制自我评价报告全文以及保荐机构、独立董事就该事项发表的核查意见、独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用首次发行股份募集资金投资项目配套资金的议案》。

  监事会认为本次使用首次发行股份募集资金投资项目配套资金内容及程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定。由于公司首次发行股份募集资金投资项目全部建成投产后，其全部项目运转均是公司自有资金参与运营，公司从募集资金专户中支取首次发行股份募集资金投资项目配套资金是合理也是必要的, 公司本次使用首次发行股份募集资金投资项目配套资金，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效率，符合公司实际经营需要,符合全体股东利益。监事会同意公司本次使用首次发行股份募集资金投资项目配套资金并提交公司股东大会审议。

  详细内容见公司2016年3月31日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于使用首次发行股份募集资金投资项目配套资金的公告》。

  保荐机构、独立董事就该事项发表的核查意见、独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交公司2015年年度股东大会审议批准后实施。

  八、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于将首次发行股份募集资金未确定用途的超募资金及专户利息永久性补充流动资金的议案》。

  监事会认为：公司将未确定用途的超募资金980.86万元和截止2015年12月31日各专户累计利息3,093.54万元，共计4,074.40万元永久性补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合股东利益最大化的要求。从内容和程序上符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且公司承诺最近十二个月内未进行风险投资，未为控股子公司之外的对象提供财务资助；本次使用超募资金后十二个月内不进行风险投资，不为控股子公司之外的对象提供财务资助，并对外披露；公司补充流动资金每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。同意公司将未确定用途的超募资金980.86万元和截止2015年12月31日各专户累计利息3,093.54万元，共计4,074.40万元永久性补充流动资金，并提交公司股东大会审议。

  详细内容见公司2016年3月31日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于将首次发行股份募集资金未确定用途的超募资金及专户利息永久性补充流动资金的公告》。

  保荐机构、独立董事就该事项发表的核查意见、独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交公司2015年年度股东大会审议批准后实施。

  九、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于投资建设“华富榨菜厂脆口扩能及配套改造项目”的议案》。

  监事会认为：公司用自有资金投资建设“华富榨菜厂脆口扩能及配套改造项目”有利于保证市场供给，产品结构调整，也是榨菜产业持续发展的需要，从而提升公司综合竞争力，符合全体股东的利益。同意用自有资金4,718.36万元投资建设“华富榨菜厂脆口扩能及配套改造项目”。

  具体内容详见公司2016年3月31日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于投资建设“华富榨菜厂脆口扩能及配套改造项目”的公告》。

  独立董事就该事项发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司监事会

  2016年3月31日

  证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2016-012

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

  董事会关于公司2015年度募集资金

  存放与实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  （一）2010年公司首次公开发行股票募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1511号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股40,000,000.00股，每股发行价格为人民币13.99元，募集资金总额为人民币559,600,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币523,768,909.64元；中瑞岳华会计师事务所有限公司已于2010年11月15日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况实施了验证，出具了中瑞岳华验字[2010]第289号验资报告。

  （二）2015年公司发行股份及支付现金购买惠通食业100%股权募集配套资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2154号文核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股2,007,671股，每股发行价格为人民币15.97元，募集资金总额为人民币32,062,505.87元,扣除发行费用后募集资金净额为人民币31,962,505.87元，瑞华会计师事务所有限公司已于2015年10月22日对公司募集资金到位情况实施了验证，出具了瑞华验字[2015]第50010001号验资报告。

  上述两次募集资金净额总计为人民币555,731,415.51元，公司已将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户。以前年度已使用募集资金389,485,356.45元，本年度使用募集资金37,122,215.72元，累计已使用募集资金426,607,572.17元，报告期末募集资金结余129,123,843.34元,加上累计利息收入30,942,090.52元（其中：报告期利息收入5,657,642.79元），报告期末募集资金账户余额160,065,933.86元。

  二、募集资金存放和管理情况

  为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益， 公司已根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专项存储与使用管理。

  （一）公司首次公开发行股票募集资金管理

  2010年12月13日公司连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与开立募集资金专户的中国农业银行重庆涪陵分行、交通银行重庆涪陵支行、兴业银行重庆分行共同签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户管理；2011年5月19日公司为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，保障广大投资者的利益，在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，公司又连同保荐机构与以上三家银行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，将原募集资金活期存款专项账户中的部分募集资金转为定期存款，报告期内，公司严格执行《募集资金使用管理办法》、《募集资金三方监管协议》和《募集资金三方监管协议之补充协议》，无违反相关规定及协议的情况。

  （二）公司发行股份及支付现金购买惠通食业100%股权并募集配套资金项目向特定对象非公开发行人民币普通股募集资金管理

  2015年10 月20日公司连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与开立募集资金专户的招商银行重庆涪陵支行共同签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户管理，报告期内无违反相关规定及协议的情况。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

  截至2015年12 月31日，募集资金账户余额160,065,933.86元。募集资金具体存放情况如下：

  （一）2010年公司首次公开发行股票募集资金存放情况

  单位：元

  ■

  （二）2015公司发行股份及支付现金购买惠通食业100%股权募集配套资金存放情况

  单位：元

  ■

  （三）公司全部募集资金整体情况

  截至2015年12 月31日，募集资金账户余额160,065,933.86元，其中活期存款5,065,933.86元，定期存单155,000,000.00元。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，本公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事会

  2016年3月31日

  附件1:

  募集资金使用情况对照表

  2015年度

  编制单位：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

  金额单位:人民币万元

  （下转B99版）