证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 未出席董事情况

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  1.4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

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  1.6 鉴于公司拟与上海电气(集团)总公司开展资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易，根据《证券发行与承销管理办法》第十七条等规定： “上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”，为确保本次交易顺利实施，经慎重讨论后,决定公司2015年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

  二 报告期主要业务或产品简介

  报告期内，公司的主营业务与去年同期相比，未发生重大变化，包括以下四大板块： 新能源及环保设备板块，主要包括设计、制造和销售核电核岛设备、风电设备和大型铸锻件等重型机械设备；提供固体废弃物综合利用、污水处理和分布式能源系统的一揽子解决方案； 高效清洁能源设备板块，主要包括设计、制造和销售火电设备、核电常规岛设备和输配电设备； 工业准备板块，主要包括设计、制造和销售电梯、电机、机床、印刷包装机械、船用曲轴及其他机电一体化设备； 现代服务业板块，主要包括提供电力和其他行业工程的一体化服务，提供金融产品及服务，提供国际贸易服务等功能性服务。 作为一家综合性装备制造业集团，公司的主营业务均受到中国宏观经济环境变化的影响。一方面，中国经济长期积累的矛盾和风险进一步显现，经济增速换挡、结构调整阵痛、新旧动能转换相互交织，经济下行压力加大。这对公司传统的火电业务、工业装备业务带来了不利影响。另一方面，随着宏观环境对于节能环保领域的日益重视，公司的新能源及环保设备、燃气轮机、现代服务业等业务领域将面临更多市场发展机遇和业务发展空间。有关公司各个业务板块所处的行业地位可详见本年度报告本章节“三、报告期内核心竞争力分析”。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：千元 币种：人民币

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  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：千元 币种：人民币

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  第四季度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较前三季度有所下降，主要因为现代服务业中电站工程项目受当地经济环境、业主资金情况的影响，经四届二十九次董事会批准，计提应收账款专项坏账准备6.89亿元及存货跌价准备2.46亿元。

  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  六 管理层讨论与分析

  报告期内公司实现营业收入780.09亿元，较上年同期增加1.6%；归属于母公司股东的净利润为人民币21.29亿元，较上年同期下降16.7%。 报告期内，新能源与环保设备板块实现营业收入120.92亿元，同比增长23.7%，其中风电产品营业收入同比增长44.6%；板块毛利率为17.4%，同比增加4.7个百分点，主要由于报告期内风电产品销售大幅提升且毛利率较上年同期增加3.7个百分点所致。 报告期内，高效清洁能源设备板块实现营业收入286.97亿元，与上年持平；板块毛利率为20.5%，较上年同期上升1.1个百分点，主要由于报告期内燃煤发电设备产品成本较上年有所下降。 报告期内，工业装备板块实现营业收入239.45亿元，比上年同期下降8.0%，主要由于报告期内实现了印刷机械业务的战略退出；板块毛利率22.4%，比上年同期下降0.2个百分点。 报告期内，现代服务业板块实现营业收入178.24亿元，比上年同期下降1.7%，主要由于报告期内电站工程业务收入有所下降；板块毛利率为17.4%，比去年同期上升0.4个百分点。

  2015年，上海电气围绕“以创新发展为主题，坚持以技术高端化、结构轻型化、管控集团化、运作扁平化及产品智能化”的总体思路和战略框架统领集团工作，坚持“One Company”理念。一年来，我们经受了产能过剩、市场需求变化的严峻考验，保持了经济的平稳发展。

  新能源及环保设备

  2015年，全球核电发展总体呈复苏增长态势，国内新增核电运行机组8台，并有3个新项目获得核准开工。同时，随着我国自主研发的“华龙一号”技术兼具安全与经济的优势获得越来越多的国家尤其是发展中国家的认可，借助国家“一带一路”战略，推进国内核电全产业链“走出去”已成为国家外交的重要组成部分，巴基斯坦K2/K3项目实现了开工。报告期内，我们圆满完成了三代核电AP1000、EPR技术关键核岛主设备的制造交付任务，并完成了全球首台四代核电高温气冷堆压力容器的制造工作，继续巩固了我们核电产品在国内的技术领先地位。报告期内， AREVA NP SAS公司通过来料加工的方式向我们分包了六台核电蒸汽发生器， 该项目成为公司在核岛主设备制造领域直接进入国际市场的重要一步。同时，我们积极建立研发合作平台，培育设计、设备和服务集成创新能力，将逐步从单纯制造销售核电设备向“设备集成+技术服务”的产业发展模式转变。

  报告期内，中国风电行业整体情况良好，我们致力于为用户提供全运营周期、全方位的服务，用可靠的产品、优质的服务赢得风电市场。我们积极提升风电技术研发、工程服务等能力，同时积极探索风电场的投资运营、工程总包等商业模式。海上风电已经逐步成为技术成熟的可再生能源发电技术，预计未来将成为中国最具发展潜力的清洁能源产业之一。我们积极开拓海上风电市场，已中标江苏如东、江苏滨海、上海临港等海上风机合同，总装机容量达500MW。我们在国内海上风电市场的占有率已经超过60%。报告期内，我们新接风电机组订单达110亿元，创历史新高。

  报告期内，我们的环保产业聚焦固废处理、水处理和分布式能源三大业务，秉持集技术、装备、工程服务和投资运营为一体的全产业链发展模式，加大了市场开拓力度。在国内市场，我们相继在江苏、安徽、河南等地区签署和启动了一批生物质焚烧发电、光伏发电和水处理项目。在海外市场，我们也在积极开拓，逐步提升环保工程总承包能力。

  高效清洁能源设备

  报告期内，在国内火电市场持续低迷的宏观背景下，我们积极应对，逐步从适应市场需求的被动开发，向产品研发引导市场需求的主动创新模式转变。报告期内，由我们自主设计制造的百万千瓦超超临界二次再热火电机组顺利完成性能试验，为目前全球煤耗最低综合排放指标最好的火电机组。同时，借助“一带一路”的国家战略，我们在海外市场接连取得新突破，我们将在巴基斯坦塔尔煤田一区块坑口投资建设2台660MW电厂。未来该电厂项目将采用公司660MW高参数超临界机组，为我们进一步拓展海外超临界燃煤发电设备市场奠定基础。在燃气轮机领域，我们以收购意大利安萨尔多能源公司(以下简称“安萨尔多”)40%股权为契机，通过与安萨尔多在重型燃气轮机市场的通力合作，推动了公司对燃机设计和服务核心技术的吸收掌握，并加快实现公司燃气轮机业务的自主化进程，提升公司在全球能源装备领域的竞争力。报告期内，我们承接了上海电力闵行燃气轮机长期维护服务订单，标志着上海电气已成为中国唯一具备燃气轮机完整技术，能够为用户提供设备及全套检修维护服务的设备制造企业。

  报告期内，我们的输配电设备业务继续构筑高压化、电力电子化、智能化建设和现代服务业发展体系。聚焦智能电网新技术、新产品，大力开拓输配电业务市场建设，完善营销网络，加强市场的分层分类管理，抓好关键项目与领域的突破；加大用户市场跟踪、产品范围拓展，抢占输配电业务市场份额。

  工业装备

  2015年，房地产市场受国内经济结构调整的持续影响，发展速度放缓，其中房地产新开工面积、商品房销售面积同比都出现了下降。虽然房地产相关数据同比下降，但环比数据开始回升，短期有企稳迹象。从中长期看，新型城镇化的推进、公共交通设施投资的持续发力、节能更新及旧梯改造等因素，均会助推电梯行业的持续发展。报告期内，上海三菱电梯针对市场情况，更加重视与战略大客户的关系维护与开发。在与万达、恒大、中海、绿地、碧桂园、远洋、龙湖、复地、鲁能等核心战略伙伴继续保持密切合作的同时，增加与万科、中信的新合作，同时加强对二、三线城市的核心及大项目的跟踪力度，承接了东莞国贸中心、深圳湾一号、北京三星大厦、青岛航运中心、深圳建行大厦、石家庄新合作大厦、洛阳正大国际城市广场、武汉天河机场T3航站楼、厦门地铁1号线、成都地铁7号线、重庆西客站等重大项目。报告期内，上海三菱电梯不断拓展服务产业化发展，一方面受整个销售数量增长的影响，安装及维保收入保持持续较快的增长；另一方面，保养、维修站点不断加快建设的同时，通过信息化的建设以及各种保养作业形式的补充，保养承接率稳步提升，效率明显改善，修理及改造业务都有明显的增长。上海三菱电梯2015年度的安装、维保等服务业收入为40.88亿元，占营业收入的比例超过23%。

  报告期内，我们围绕印机业务的整体退出战略，积极推进整个印机业务的改革调整。公司控股子公司上海机电与上海电气（集团）总公司完成了对美国高斯国际有限公司的债权转股权，并已将所持高斯国际全部股权转让，完成对印机业务战略性调整。

  现代服务业

  报告期内，我们继续稳步发展电站工程业务，围绕“一带一路”的国家战略，我们将“一带一路”涉及的五十多个国家和地区作为工程产业重点市场，计划新增马来西亚、土耳其、波兰、巴基斯坦、哥伦比亚等海外销售网点，积极推进销售网点建设，实现多区域销售能力。2016年1月，我们与埃及电力控股公司在国家主席习近平访问埃及期间，签署埃及汉纳维燃煤项目条件性EPC合同。我们的电站工程业务不再以单一火电为主，将开辟新能源和分布式能源市场；同时积极推进产融结合，加大项目投资和项目融资力度。报告期内，我们的服务产业在机组改造、节能市场、燃机、环保、核电及海外服务市场均取得突破性进展。在当前全社会重视节能环保的环境下，服务产业将积极开拓机组改造和服务市场；创新商业模式，从卖产品、卖备品备件转向提供综合解决方案，融节能、环保改造和安装为一体，实现改造服务总集成、总承包；开启远程监控和远程服务平台。报告期内，我们的金融服务平台不断拓展服务功能，已逐步从单一内部银行向综合金融服务进行转型，并延伸出多元化的金融服务。我们的财务公司进一步加强了集团全球司库功能建设，我们的租赁公司进一步提高了对集团核心业务的支持力度，我们的保险经纪公司进一步加强了集团保险集中管理，实现快速发展。

  展望未来，我们将以创新思维，积极破解难题，主动适应经济发展新常态，夯实资产质量，保持健康状态，提高竞争能力和盈利能力，为将上海电气建设成为全球布局、跨国经营、具有国际竞争力和品牌影响力的跨国集团而不断努力。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用。

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用。

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

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  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用。

  上海电气集团股份有限公司

  董事长：黄迪南

  2016年3月30日

  股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2016-026

  衍生证券代码：122224 证券简称：12电气 02

  衍生证券代码：113008 证券简称：电气转债

  上海电气集团股份有限公司

  董事会四届二十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月30日在上海市钦江路212号2楼会议室召开了公司董事会四届二十九次会议。会议应到董事9名，实到董事8名。王强副董事长因公未能出席本次会议，授权委托黄迪南董事长出席并代为行使投票表决权。公司监事谢同伦、李斌、周昌生、郑伟健列席会议。本次会议由黄迪南董事长主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定议，会议审议并通过以下决议：

  一、公司2015年度总裁工作报告

  同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

  二、公司2015年度董事会工作报告

  同意将本报告提交公司股东大会审议。

  同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

  三、关于公司对个别重大项目计提应收账款坏账准备和存货跌价准备的议案

  受宏观经济环境影响，根据项目实际收款情况及业主方的资金状况，同意2015年对公司4个电站工程项目计提总金额为6.89亿元的应收账款专项坏账准备；此外，对其中2个电站项目的存货计提总金额为2.46亿元的存货跌价准备。

  本公司三位独立董事均对本议案表示同意。

  同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

  四、公司2015年年度报告

  同意按中国境内相关法律法规要求编制的公司2015年年度报告全文及摘要。

  同意按香港联合交易所有限公司证券上市规则等要求编制的公司2015年年度报告及其中的公司管治报告。

  同意将本报告提交公司股东大会审议。

  同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

  五、公司2015年度财务决算报告

  同意将本报告提交公司股东大会审议。

  同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

  六、公司2015年度利润分配预案

  经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 2015年本公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币10,217千元, 2015年初未分配利润为人民币9,113,719千元，当年已分配 2014 年利润为人民币753,132千元,当年提取法定盈余公积人民币1, 022千元, 则可供分配利润为人民币8,369,782千元。经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2015年度本公司按中国会计准则编制的归属于母公司股东净利润为人民币2,128,574千元, 按香港财务报告准则编制的归属于母公司股东的净利润为人民币2,082,909千元。

  经本公司董事会、股东大会审议通过,本公司拟与上海电气(集团)总公司开展资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易(以下简称“本次交易”)，中国证监会于2016年1月26日正式受理了本公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。为确保本次交易顺利实施， 亦为公司发展以及股东利益的长远考虑,根据《证券发行与承销管理办法》第十七条等规定： “上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”，经慎重讨论后,决定公司2015年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

  待本次交易实施完毕后,公司将根据法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定提交相关利润分配预案。

  本公司三位独立董事认为，公司2015年度不进行利润分配且不进行资本公积金转增股本是为了确保本次交易的顺利实施，亦是为公司发展以及股东利益的长远考虑。因此，均对公司2015年度利润分配预案表示同意。

  同意将本预案提交公司股东大会审议。

  同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

  七、关于上海电气集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

  本公司三位独立董事均对本议案表示同意。

  同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

  八、关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的议案

  同意公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金。在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将总额不超过19亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

  公司三位独立董事均同意本议案，认为将公司结余募集资金暂时补充流动资金可以降低公司财务成本，充分发挥募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大效益。

  同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

  九、关于续聘普华永道会计师事务所担任公司2016年度审计机构的预案

  同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所分别担任公司2016年度的境内和境外的审计机构，服务内容为：

  1、公司季度报告、中期报告咨询

  2、公司及重要子公司法定审计

  3、对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具年度审计报告

  4、新制订及修订的会计准则培训

  5、海外业务税务风险评估咨询

  基于2015年审计服务范围，2016年审计收费不高于2015年。

  同意将本预案提交公司股东大会审议。

  同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

  十、关于提请股东大会确认2015年度公司董事、监事薪酬及批准2016年度公司董事、监事薪酬额度的预案

  2015年度在公司领取薪酬的董事共6名，其中执行董事3名，独立非执行董事3名。原预算额度为人民币400万元，实际支出人民币298.6万元，具体如下：黄迪南董事长兼首席执行官人民币77.1万元；郑建华执行董事兼总裁人民币77.1万元；黄瓯执行董事人民币69.4万元；吕新荣独立董事人民币25万元；简迅鸣独立董事人民币25万元；褚君浩独立董事人民币25万元。监事均未依据其担任公司监事之职务在公司领取薪酬。

  2016年度在公司领取薪酬的董事、监事的薪酬额度不超过人民币350万元。

  本公司三位独立董事均对本预案表示同意。

  同意将本预案提交公司股东大会审议。

  同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

  十一、关于确认2015年度公司高级管理人员薪酬及批准2016年度公司高级管理人员薪酬额度的议案

  2015年度在公司领取薪酬的高级管理人员共7名，原预算额度为人民币650万元，实际支出人民币474.75万元，具体如下：

  副总裁朱根福人民币65.5万元；首席信息官李静人民币75.6万元；首席法务官童丽萍人民币65.6万元；首席运营官曹俊人民币41.85万元（2015年10月离任）；首席财务官胡康人民币55.6万元；董事会秘书伏蓉人民币60.6万元；公司秘书李重光人民币110万元。

  2016年度在公司领取薪酬的高级管理人员的薪酬额度不超过人民币650万元。

  本公司三位独立董事均对本议案表示同意。

  同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

  十二、关于2015年度内部控制评价报告的议案

  同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

  十三、公司2015年度履行社会责任的报告

  同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

  十四、关于投保董监事及高管责任保险的预案

  同意为公司及其所属子公司的董监事、高级管理人员继续购买董监事、高级管理人员责任保险。保险期间为2016年7月26日至2017年7月25日，本次投保额度不超过5000万美元，保费不超过11.22万美元。

  同意将本预案提交公司股东大会审议。

  同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

  十五、关于上海电气香港有限公司在德国设立SPV的议案

  同意由本公司下属子公司上海电气香港有限公司投资100万欧元，在德国设立SPV（上海电气德国投资有限责任公司（名称以获得核准通过时为准，以下简称“电气德国”））。以通过电气德国进行Manz AG公司股权的投资。

  同意由本公司为电气德国提供最高不超过1.32亿欧元借款担保，担保期限不超过5年，电气德国的借款用途为出资收购Manz AG公司股权（收购Manz AG公司股权项目已经公司四届二十六次董事会审议批准）。

  本公司三位独立董事均对本议案表示同意。

  同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

  十六、关于召开公司2015年度股东大会的议案

  同意召开公司2015年度股东大会，并授权董事会秘书伏蓉负责公告和通函披露前的核定，以及确定2015年度股东大会召开的时间与地点等相关事宜。

  同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

  特此公告。

  上海电气集团股份有限公司董事会

  二Ｏ一六年三月三十日

  股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2016-027

  衍生证券代码：122224 证券简称：12电气 02

  衍生证券代码：113008 证券简称：电气转债

  上海电气集团股份有限公司

  监事会四届二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月30日在上海市钦江路212号2楼会议室召开了公司监事会四届二十三次会议。会议应到监事5名，实到监事4名。董鑑华监事长因公未能出席本次会议，授权委托谢同伦监事出席、主持本次会议并代为行使投票表决权，本次会议由谢同伦监事主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定议，会议审议并通过以下决议：

  一、公司2015年度财务决算报告

  同意：5票。反对：0票。弃权：0票。

  二、公司2015年度利润分配预案

  经本公司董事会、监事会及股东大会审议通过,本公司拟与上海电气(集团)总公司开展资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易(以下简称“本次交易”)，中国证监会于2016年1月26日正式受理了本公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。为确保本次交易顺利实施， 亦为公司发展以及股东利益的长远考虑,根据《证券发行与承销管理办法》第十七条等规定： “上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”，经慎重讨论后,决定公司2015年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

  待本次交易实施完毕后,公司将根据法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定提交相关利润分配预案。

  同意：5票。反对：0票。弃权：0票。

  三、公司2015年度监事会工作报告

  同意：5票。反对：0票。弃权：0票。

  四、公司2015年年度报告

  同意：5票。反对：0票。弃权：0票。

  五、监事会对公司2015年年度报告的书面审核意见

  监事会对公司2015年年度报告的书面审核意见如下：

  1、公司2015年年度报告全文及摘要中的各项经济指标，及所包含的信息真实反映了公司2015年度的财务状况和经营成果。

  2、公司编制2015年年度报告的程序和公司四届二十九次董事会会议审议通过年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。

  3、年报的内容和格式符合中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定。

  4、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意：5票。反对：0票。弃权：0票。

  六、关于2015年度内部控制评价报告的议案

  同意：5票。反对：0票。弃权：0票。

  七、公司2015年度履行社会责任的报告

  同意：5票。反对：0票。弃权：0票。

  八、关于续聘普华永道会计师事务所担任公司2016年度审计机构的预案

  同意：5票。反对：0票。弃权：0票。

  九、关于上海电气集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

  同意：5票。反对：0票。弃权：0票。

  十、关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的议案

  同意公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金。在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将总额不超过19亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

  同意：5票。反对：0票。弃权：0票。

  十一、关于上海电气香港有限公司在德国设立SPV的议案

  同意由本公司下属子公司上海电气香港有限公司出资100万欧元，在德国设立SPV（上海电气德国投资有限责任公司（名称以获得核准通过时为准，以下简称“电气德国”））。以通过电气德国进行Manz AG公司股权的投资。

  同意由本公司为电气德国提供最高不超过1.32亿欧元借款担保，担保期限不超过5年，电气德国的借款用途为出资收购Manz AG公司股权。

  同意：5票。反对：0票。弃权：0票。

  特此公告。

  上海电气集团股份有限公司监事会

  二Ｏ一六年三月三十日

  股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2016-031

  衍生证券代码：122224 证券简称：12电气 02

  衍生证券代码：113008 证券简称：电气转债

  上海电气集团股份有限公司

  为下属子公司境外融资担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  重要内容提示:

  ●被担保人为公司全资子公司上海电气德国投资有限责任公司

  ●本次担保金额为不超过1.32亿欧元

  ●本次担保无反担保

  ●公司无对外逾期担保

  一、担保情况概述

  （一）上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟在德国设立全资子公司上海电气德国投资有限责任公司（名称以获得核准通过时为准，以下简称“电气德国”），并将为电气德国在境外融资提供担保，担保金额不超过1.32亿欧元，期限不超过5年。本次担保事项已经公司四届二十九次董事会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  上海电气德国投资有限责任公司是公司拟在德国设立的全资子公司，出资额100万欧元，其中注册资本2.5万欧元，其余97.5万欧元为营运资金。

  三、董事会意见

  公司董事会经认真审议，本次担保的目的是为电气德国获得境外融资提供支持，电气德国本次境外融资的目的是收购Manz AG公司股权，且电气德国为公司下属全资子公司，公司可以及时掌控其资信状况，同意为其提供担保。

  董事会审核委员会发表书面意见如下：本项担保程序符合法律法规及规范性文件的有关要求，有利于公司生产经营的正常发展，未发现损害全体股东利益的情况。同意将上述意见同时作为公司全体独立董事对本项担保提交公司董事会审议的事前认可意见。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2016年3月29日，公司对外担保额为1,257,609万元，公司为控股子公司对外担保额为1,033,296万元，分别占公司2015年经审计净资产的比例为33.76%及27.74%;无逾期对外担保。

  特此公告。

  上海电气集团股份有限公司

  2016年3月30日

  备查文件：

  1、公司四届二十九次董事会决议

  股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2016-029

  衍生证券代码：122224 证券简称：12电气 02

  衍生证券代码：113008 证券简称：电气转债

  上海电气集团股份有限公司

  关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  一、编制基础

  募集资金存放和实际使用情况的专项报告系根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》编制。

  二、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会于2015年1月20日签发的证监许可[2015]84号文关于核准上海电气集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的批复》，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行面值总额60亿元的可转换公司债券，期限6年。扣除承销及保荐费用共计人民币0.3亿元后，净募集资金共计人民币59.7亿元，上述资金于2015年2月6日存于中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行（账号1001262129040521384）的募集资金存放专项账户内，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2015)第126号验资报告。

  于2015年2月9日，本公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于上海电气集团股份有限公司用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，本次用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金为5亿元。

  于2015年3月17日，本公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将不超过29亿人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。截止2015年12月31日止，暂时补充流动资金的金额为人民币21.82亿元。本公司已于2016年3月16日将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

  截至2015年12月31日止，本公司向下属子公司上海电气租赁有限公司以增资形式拨付本次募集资金金额为人民币25亿元(其中包括以自筹资金预先投入募集资金项目的向上海电气租赁有限公司增资的5亿元)，本公司直接投入伊拉克华事德二期电站EPC项目2.68亿元，印度莎圣对电站BTG项目6.42亿元，越南永新二期燃煤电厂EPC项目3.53亿元，可转债发行费用0.37亿元，目前已实际投入募集资金人民币38.00亿元（不包括暂时补充流动资金的募集资金21.82亿元）。

  三、募集资金管理情况

  为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司制订了《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。报告期内，中国证券监督管理委员会上海监管局对公司本次公开发行A股可转换公司债券募集资金管理情况进行了现场检查并提出了明确要求，公司已根据中国证券监督管理委员会上海监管局的检查意见进一步加强了本次公开发行A股可转换公司债券募集资金的管理工作。

  本次公开发行A股可转换公司债券募集资金到位后，本公司根据《募集资金专户存储三方监管协议》于2015年3月4日与开户银行及保荐机构瑞银证券有限责任公司就股份公司专户(账号1001262129040521384，1001262129040521260)签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。

  截至2015年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户余额情况如下：

  单位：亿元

  ■

  注：截至2015年12月31日止，募集资金专户余额为人民币0.20亿元，其中募集资金净额为0.18亿元，利息收入为0.02亿元。

  四、本年度募集资金的实际使用情况

  根据本公司2015年公开发行A股可转换公司债券募集说明书，计划对以下项目使用募集资金计人民币60.0亿元。

  单位：人民币/亿元

  ■

  截至2015年12月31日止，本公司公开发行A股可转换公司债券募集资金项目投入情况，进展如下：

  1、本公司以募集资金人民币25.0亿元向上海电气租赁有限公司实施增资。截至2015年12月31日累计募集资金投入金额为人民币25.0亿元（包括已置换的以自筹资金预先投入增资的5.0亿元）。

  2、本公司以募集资金人民币14.0亿元用于伊拉克华事德二期电站EPC项目。截至2015年12月31日，累计募集资金投入金额为人民币2.68亿元。

  3、本公司以募集资金人民币10.0亿元用于印度莎圣电站BTG项目。截至2015年12月31日，累计募集资金投入金额为人民币6.42亿元。

  4、截止2015年12月，本公司以募集资金人民币11.0亿元用于越南永新二期燃煤电厂EPC项目。截至2015年12月31日，累计募集资金投入金额为人民币3.53亿元。。

  5、此外，截止2015年12月31日止，公司将部分闲置的募集资金暂时补充流动资金人民币21.82亿元。

  有关本年度本公司募集资金实际使用情况见附表1《募集使用情况对照表》

  五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2015年12月31日止，本公司不存变更募集资金投资项目的情况。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  2015年度，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行。

  本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海电气集团股份有限公司董事会

  2016年3月30日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  金额单位：人民币/(亿)元

  ■

  附表1(续)：

  募集资金使用情况对照表

  金额单位：人民币/(亿)元

  ■

  注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后累计投入募集资金金额及实际已置换先期投入金额5亿。

  股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2016-030

  衍生证券代码：122224 证券简称：12电气 02

  衍生证券代码：113008 证券简称：电气转债

  上海电气集团股份有限公司

  将部分闲置的可转债募集资金暂时用于

  补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  重要内容提示：

  ●公司关于募集资金临时补充流动资金的总金额为19亿人民币，期限为12个月

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]84号文《关于核准上海电气集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的批复》，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月2日向社会公开发行面值总额6,000,000,000元的可转换公司债券，期限6年。扣除承销及保荐费用共计人民币30,000千元后，净募集资金共计人民币5,970,000千元，上述资金于2015年2月6日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2015)第126号验资报告。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  截止2015年3月29日，公司已使用本次募集资金金额为人民币38.60亿元，包括：1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币5亿元（为公司向上海电气租赁有限公司增资5亿元）；2、向上海电气租赁有限公司增资20亿元；3、伊拉克华事德二期电站EPC项目、印度莎圣电站BTG项目、越南永新二期燃煤电厂EPC项目共支付13.23亿元，4、支付发行费用0.37亿元。募集资金余额为21.42亿元（含利息收入0.02亿元）。

  三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

  根据可转债募集资金项目（伊拉克华事德二期电站EPC项目、印度莎圣电站BTG项目、越南永新二期燃煤电厂EPC项目）的执行进度安排，预计公司有部分资金暂时闲置。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在保证募集资金项目资金需求的前提下，公司董事会决定将总额19亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，补充流动资金期限为12个月。在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因上述三个募集资金项目进度加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将暂时补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障上述三个募集资金项目的顺利实施。本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

  四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

  2016年3月30日，公司召开四届二十九次董事会，会议审议通过了《关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规中关于上市公司募集资金管理的相关规定。

  五、 专项意见说明

  公司保荐人瑞信方正证券有限公司出具了《瑞信方正证券有限责任公司关于上海电气集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》，认为公司本次将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次补充的流动资金用于与主营业务相关的生产经营；符合相关法律法规中关于上市公司募集资金管理的相关规定。

  公司全体独立董事、公司监事会均对关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金发表了同意意见。

  特此公告。

  上海电气集团股份有限公司董事会

  2016年3月30日

  ●报备文件

  （一）公司四届二十九次董事会会议决议

  （二）公司四届二十三次监事会决议

  （三）公司独立董事意见

  （四）公司保荐机构意见

  股票代码：601727 证券简称：上海电气编号：临2016-028

  衍生证券代码：122224 证券简称：12电气 02

  衍生证券代码：113008 证券简称：电气转债

  上海电气集团股份有限公司

  关于对个别重大项目计提应收账款坏账准备和存货跌价准备的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月30日召开了公司董事会四届二十九次会议，会议审议通过了《关于公司对个别重大项目计提应收账款坏账准备和存货跌价准备的议案》。现将本次计提的具体情况公告如下：

  一、计提准备情况概述

  受宏观经济环境影响，根据项目实际收款情况及业主方的资金状况，同意2015年对公司4个电站工程项目计提总金额为6.89亿元的应收账款专项坏账准备；此外，对其中2个电站工程项目的存货计提总金额为2.46亿元的存货跌价准备。

  二、计提准备对公司财务状况的影响

  公司2015年因计提上述电站工程项目应收账款专项坏账准备及存货跌价准备将减少公司2015年度归属母公司净利润约人民币7.01亿元。

  三、本次计提准备的审议程序

  公司已于2016年3月30日召开了公司董事会四届二十九次会议，会议审议通过了《关于公司对个别重大项目计提应收账款坏账准备和存货跌价准备的议案》。

  本公司董事会认为，依据《企业会计准则》，本次公司对个别重大项目计提应收账款坏账准备和存货跌价准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了公司资产状况，同意本次计提准备事项。

  特此公告。

  上海电气集团股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一六年三月三十日