证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

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  1.6 公司以总股本6,696,671,674股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1元（含税），共派送现金红利669,667,167.40元，占2015年当年归属于上市公司股东净利润的16.07%。本次分配后剩余可进行现金分红的未分配利润4,109,011,558.40元转入下一年度。以上分配预案将提交公司股东大会表决，待股东大会审议通过后执行。 公司回购股份的方案尚在进行中，以上方案暂不考虑公司回购股份的影响，最终以实施利润分配时股权登记日的总股本扣除派发红利前已回购股份数为基数进行利润分配。

  二 报告期主要业务或产品简介

  公司是中国证监会核准的全国创新类证券公司和A类AA级证券公司，经营范围包括证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务）。 在过去一年里，中国金融体系改革全面推进，资本市场和证券行业经历了巨大的变化，市场也发生了巨大的震动，上证综指全年波动幅度高达71.95%。截至2015年12月底，证券市场股票总市值53.13万亿元，比2014年增长42.63%，125家证券公司总资产6.42万亿，净资产1.45万亿，较年初分别增长57%和58%。公司确立以提升专业投资服务为核心内容的转型战略，即要把以“交易通道服务”为主的业务模式，提升为以“交易通道服务”为基础、以“专业投资服务”为核心的业务模式，建立以客户价值为导向的投资服务业务模式，使公司综合实力进入行业10强，利用上市平台进一步提升综合实力和竞争地位，基本实现将公司打造为一家全国性、系统重要性的大型现代投资银行的愿景与理想。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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  六 管理层讨论与分析

  2015年，“一带一路”作为中国深度融入世界经济的重要战略构想，已上升为新一时期国家的重点战略。在这一年，中国金融体系改革全面推进，启动了《证券法》等重要法律的修订工作，多层次资本市场的构建，监管方式的转变，将彻底改变行业原有的经营业态。一方面，作为多层次资本市场的重要组成部分，新三板、区域股交中心等新型融资市场的出现，将进一步降低创新型、成长型企业的上市准入门槛，行业的客户覆盖范围将得到极大的延展；另一方面，国家大力发展直接融资将对投资银行的研究定价及销售交易能力提出更高的要求，倒逼行业向专业化、差异化的方向演进。在过去一年里，资本市场和证券行业经历了巨大的变化，股票市场出现了有史以来最大的剧烈波动，上证综指全年波动幅度高达71.95%，最终全年上涨9.41%。

  根据中国证券业协会公布的经营数据，证券公司未经审计财务报表显示，2015年，125家证券公司共实现营业收入5,752亿元，同比增长121%，实现净利润2,448亿元，同比增长154%；截止到2015年12月31日，125家证券公司总资产6.42万亿，净资产1.45万亿，较年初分别增长57%和58%。

  2015年，公司始终保持坚定的政治立场，主动调整转变，经受住了市场的考验，也较好地把握了资本市场发展带来机遇。全司以战略规划为导向，以客户为中心，积极推进公司的客户策略、行业策略、区域策略和国际化策略，在更高层次、更宽范围为实体经济转型发展及客户多元化的理财需求提供更优质的服务。报告期内，公司取得历史最好经营业绩，全年实现营业收入115.41亿元，同比增长106%，实现利润总额59.19亿元，同比增长131%，实现归属于母公司股东的净利润41.67亿元，同比增长134%。截至2015年12月31日，公司资产总额1,138.18亿元，较2014年底增长55%，归属于母公司股东的净资产185.15亿元，较2014年底增长26%，母公司净资本为143.07亿元，基本每股收益为0.80元，扣除非经常损益后归属于普通股净利润加权平均净资产收益率为25.11%。

  (一) 报告期内主要经营情况

  公司经营业绩较2014年度大幅增长，主要原因是公司较好地把握住了资本市场发展变化所带来的机遇，有效规避了风险，坚持战略导向、持续战略投入，不断提升专业能力和服务水平，各项主营业务均较上年同期大幅增长，其中交易单元席位租赁收入、承销保荐收入、财务顾问收入、资产管理业务收入等大幅超越行业的增幅。公司营业收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、总资产、归属于上市公司股东的净资产均实现大幅增长。

  1. 主营业务分析

  利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  1) 收入和成本分析

  公司的主要业务包括证券及期货经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理业务和海外业务。各业务营业收入和成本构成如下所示：

  主营业务分行业、分产品、分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ■

  主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

  （1）经纪业务

  2015年，我国证券市场交投活跃，二级市场交易量延续2014年的升势。市场股票基金日均交易额人民币22,157.68亿元，较2014年增长243.75%。公司经纪业务把握市场机遇和行业发展趋势，各项业务发展良好，目标客户数量和规模快速增长，收入结构进一步优化，财富管理转型的发展路径和业务模式进一步清晰。

  交易业务方面，根据交易所公布数据，2015年公司代理买卖股票、基金、债券交易总金额达到133,795.42亿元，市场份额1.63%，位居第17位，较上年下滑1位，其中股票基金交易总金额76719.53亿元，市场份额1.42%，位列行业第17，排名较年初提升1位。2015年，母公司实现代理买卖证券业务收入34.39亿元，较去年增长153.30%。

  产品销售方面，在市场情绪火热的背景下，为进一步加快公司经纪业务由传统交易向财富管理转型的速度，公司2015年依然重点发展产品销售业务：一方面，加强与公司各条线的协同，加大优质产品的创设力度；另一方面，通过宣传与绩效引导等多种手段，提升一线对于产品销售的重视程度。报告期末母公司全年实现代理金融产品销售收入23，342.33万元，较去年增长317.99%。

  两融业务方面，根据交易所公布数据，截至报告期末，公司融资融券余额达到148.30亿元，较2014年增长7.37%，位列行业第18，排名与年初持平。全年实现融资融券利息收入15.56亿元，较上年增长175.58%。

  股票质押业务方面，为了稳固公司已有的高净值客户群，公司2015年主动对股票质押业务的规模增速做了控制，报告期末公司待回购交易金额达158.50亿元，较2014年上涨7.88%，根据交易所数据统计，位居行业第15位；公司约定购回业务待购回交易金额0.99亿元，位居行业第14位。

  期货经纪业务业务详见下文“（七）主要控股参股公司分析”期货子公司部分。

  （2）投行业务

  公司投行业务加速推进资源整合，加强人才培养，推动股权、债权承销和并购等传统业务均衡发展，并积极推进资产证券化、国际化等创新业务，取得了良好成效。2015年股权融资业务完成主承销5单IPO项目、16单增发项目、1单优先股股项目，实际主承销金额224.77亿元。债券融资业务完成主承销17单企业债、31单公司债和3单中小企业私募债项目，实际主承销金额667.45亿元。投行业务继续坚持公司目标客户、目标行业和目标区域的核心策略，深耕海西市场，2015年福建市场融资份额及家数名列前茅。2015年公司证券承销业务情况见下表：

  单位：亿元

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  截至12 月31 日，公司保荐代表人在册71人，根据中国证监会截至2016年1月8日IPO和再融资项目审核进度表，公司累计38个项目已报会待审批或已通过中国证监会审核，未来持续发展可期。

  （3）客户资产管理业务

  2015年，居民财富大量累积，无风险收益率持续下行，资金面充裕引发资产荒，资产配置需求大量增加，一级和二级市场金融创新使得产品供给更为丰富。券商资管通过资源整合，有效扩大了服务范围，业务规模及收入爆发式增长。根据中国证券业协会公布的经营数据，截至2015年末，证券行业受托管理资本金总额达到11.84万亿元，较年初增长48%；其中，集合资产管理产品受托资本金合计1.49万亿元，较年初增长193%。另外，资产证券化业务日渐崛起，2015年以来券商、券商资管和基金子公司已发行百余支ABS产品；券商资管公募基金业务也渐成规模，截止2015年末，取得公募基金管理资格的券商有10家，发行公募基金产品规模超过200亿元。

  2015年兴证资管紧紧围绕公司战略目标，紧扣市场机会，加大转型力度，各条业务线实现多点开花，权益投资、创新投资、量化投资、资产证券化等业务线均取得优良的经营业绩。全年累计发行65只集合理财产品，共募集资金113.47亿元。在各条业务线上，权益投资线以投资业绩为核心，收入创历史新高，业绩保持行业前列。创新投资线不断创新业务模式，规模、收入实现双增长。结构融资业务规模呈现大幅增长态势，资产证券化项目实现零的突破。截至2015年12月底，公司受托资产管理资本金合计1,497亿元，其中，存续管理107只集合理财产品，期末受托份额合计208.42亿元，较年初增长84%，全年实现受托资产管理业务净收入7.96亿元，同比增长236%，远超行业平均增长水平。

  基金管理业务详见下文“（七）主要控股参股公司分析”中基金子公司部分。

  （4）证券投资业务

  2015年，公司加大了权益类、固定收益类、衍生产品投资及新三板做市的资金配置，积极开展完全对冲的无风险套利投资交易业务，全年实现证券自营投资收益和公允价值变动合计35.21亿元，同比增长87%，各项投资均取得正收益。报告期内，公司持续完善自营业务风险控制体系，加快投研队伍建设，积极拓宽证券投资的范围，加大港股、B股投资规模，开展各类互换业务，新三板做市业务取得良好收益，另类投资子公司展业有序，自营业务收入进一步多元化。报告期内公司证券投资业务情况见下表：

  单位：万元

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  （5）机构客户销售交易业务

  2015年公司机构客户销售交易业务进展有序，综合实力进入行业第一梯队。机构销售能力行业认可度高，新财富最佳销售服务团队近两年蝉联第一；业务创收大幅提升，收入排名进入行业第一梯队；客户数量持续增长并日益多样化，国际客户和保险客户数明显增加，私募业务规模大幅提升且超过市场增长；在全面拓宽机构客户服务范围的同时，积极搭建主经纪商业务系统平台，打造全周期私募服务体系，为建立综合机构客户服务体系打下坚实基础。

  （6）证券研究业务

  2015年，公司持续加大对研究实力的投入，进一步确立了研究业务行业领先的竞争优势。一方面公司研究所在以新财富最佳分析师为代表的行业权威评选上再次斩获佳绩，荣获“本土最佳研究团队”第4名、“最佳新三板研究机构”第4名和“最具影响力研究机构”第6名，同时单项奖共有18个行业入围、16个行业最终获奖，获奖面和获奖名次较往年均大幅提升。另一方面研究所积极探索转型与创新，对内服务与对外服务并重，从研究发现价值到研究创造价值，在对外服务加深的同时，对内各优势行业均积极响应内部需求，逐步融入公司各业务链条，积极发起一批重点项目并为项目落地起到关键作用。

  （7）场外业务

  新三板业务稳步增长。公司将新三板做市业务作为发展重点，根据全国股转系统公布数据统计，截至报告期末，参与做市家数175家，市场排名第5位；累计成交31.53亿元，市场排名第11位。公司加强推进公司新三板挂牌业务，当年新增推荐挂牌项目63家，同比增幅远超行业增幅，同时公司加强新三板市场再融资等衍生业务开发，当年累计发行股票金额21.63亿元，行业排名第15位；发行次数57次，行业排名第15位。

  柜台交易业务方面，公司进一步推进完善柜台交易业务的相关制度建设与系统建设，积极推进产品上柜转让和创新产品研究工作，2015年我司收益凭证发行规模占同行业市场规模的2.39%（根据机构间私募产品报价系统公布数据统计），排名第13位；发行数量占比2.92%，排名第6位。

  （8）托管业务

  资产托管业务发展迅速，截至2015年12月31日，公司提供托管服务的总资产规模230亿元，规模较上年大幅增长，其中托管私募产品数量位居行业前列。

  （9）直接投资业务

  直接投资业务进展顺利，当年新增4支基金，资金规模6.47亿元，公司管理资金总规模达到32.26亿元。平潭兴杭隆庆基金、兴雪康基金、平潭旌彩基金设立并完成项目投资。平潭兴杭龙腾基金已设立，资金部分到位。坚持以客户为中心，创新投融资相结合的业务模式，在解决企业融资需求的同时，为企业提供综合性金融服务，全年完成项目签约投资金额持续增长。当年实现一家并购退出。

  （10）其它创新业务开展情况

  资产证券化在盘活存量资产、降低融资成本、调整财务结构等具有优势，拓宽了企业融资渠道。2015年，公司加快推动资产证券化业务突破与发展，截至2015年12月底，公司已有一冶集团应收账款债权ABS、融信租赁ABS,东海租赁ABS，福能租赁ABS等项目上报监管部门发行。预计未来几年资产证券化业务将继续增长，公司将持续发展该项业务，进一步拓宽公司盈利渠道。

  2014年8月22日，公司权益类收益互换业务方案顺利通过了中国证券业协会组织的专业评价。2015年11月30日，公司完成一笔权益类收益互换交易，根据中证资本市场发展监测中心互换合约分类标准，公司此次互换交易为保证金管理型互换，非配资服务类，有效挖掘并满足了客户需求。

  2015年公司已开展股票期权经纪业务，截至12月末，期权经纪业务开户142户，累计交易合约7.3万张。公司子公司兴证期货已获得股票期权经纪业务资格。期权做市业务方面，公司一直长期跟踪中金所股指期权及上交所个股及ETF期权动态，对期权与其他各个衍生品之间的正、反向套利进行了细致的研究，并以此为开展做市业务的基础。截至目前，公司已完成个股期权自营及流动性服务商系统准备工作，参与了上交所个股期权模拟交易和中金所股指期权模拟交易，为新业务开展奠定了坚实的基础。

  公司在开展创新业务下坚持把防范风险放在第一位，在对系统性风险整体考量下的前提下，通过优化风险管理方法与工具，强化责任问责制度等方式来防范风险事项。

  2）成本分析表

  单位：元

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  成本分析其他情况说明

  2015年公司各类营业支出的增长主要是由于各类业务规模和营业收入的增长所致。

  3)费用

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  报告期内公司业务及管理费用同比增长79.66%，主要是公司围绕转型和创新发展需要，在队伍建设、信息技术、客户营销与服务等方面持续进行战略性投入所引起的。报告期内公司进一步强化成本管理，努力提升策略性成本投入的有效性，采取严格措施压缩非策略性成本，公司业务及管理费增幅远低于营业收入的增长幅度。

  4)研发投入

  研发投入情况表

  单位：元

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  情况说明

  为推动证券业务创新，适应新的交易品种应用，提高金融服务水平和经营管理效率，2015年度公司通过自行开发、合作开发、委托开发等方式，在信息系统研发及相关硬件上投入2798.75万元。

  5)现金流

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  经营活动产生的现金净流出额13.89亿元，报告期内集团公司经营活动的现金净流量与本年度净利润存在一定差异，主要是因为购置可供出售金融资产、以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产支付的现金金额较大，但该事项不影响公司报告期损益。经营活动现金流入中，代理买卖证券款净增加额132.07亿元，收取利息、手续费及佣金的现金净流入97.56亿元,是公司经营活动现金净流入的主要原因。另一方面，经营活动现金流出中，购置可供出售金融资产现金流出85.49亿元，购置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产现金流出73.66亿元，融出资金现金流出25.81亿元，支付给职工以及为职工支付的现金流出24.18亿元，支付各项税费现金流出23亿元。

  投资活动产生的现金净流出额15.28亿元。投资活动产生的现金流入0.87亿元；投资活动产生的现金流出16.15亿元中，主要是投资支付的现金7.33亿元，处置结构化主体支付的现金7.55亿元。

  筹资活动产生的现金净流入额182.05亿元。筹资活动现金流入中，发行债券及短期融资款收到的现金441.31亿元，取得借款收到的现金16.41亿元，收到其他与筹资活动有关的现金2.73亿元。另一方面，筹资活动现金流出中，偿还债务支付的现金264.62亿元，分配股利、利润或偿付利息支付现金13.93亿元。

  2. 资产、负债情况分析

  币种：人民币单位：元

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  其他说明

  2015年末，公司合并报表总资产1,138.18亿元，同比增加403.31亿元，增幅54.88%，主要是货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产大幅增长。扣除客户保证金后为791.35亿元，同比增加273.06亿元，增幅52.69%。从资产结构看，2015年末货币资金和结算备付金合计405.86亿元，占35.66%；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产合计372.42亿元，占32.72%；融出资金167.81亿元，占14.74%；买入返售金融资产125.88亿元，占11.06%；固定资产7.46亿元，占0.66%。公司的资产为流动性较强、风险相对较小的资产。

  2015年末公司合并报表负债总额为945.30亿元，同比增加362.68亿元，一方面是代理买卖证券款增加导致，另一方面是公司为大力发展资本中介等业务而多渠道筹集资金所致。2015年末，公司扣除客户保证金的合并报表资产负债率为75.63%,较上年提升5.01个百分点，主要是公司为了大力发展各项业务而主动增加负债规模，提升财务杠杆。

  2015年末归属于母公司的股东权益为185.15亿元，较上年增长26.10%,公司资本实现保值和增值。2015年末母公司净资本为143.07亿元，净资本与净资产的比例为84.08%，各项财务及业务风险监管指标均符合《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

  3. 主要控股参股公司分析

  1、兴业全球基金管理有限公司，成立于2003年9月，注册资本1.5亿元，经营范围为：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务，公司持有51%的股权。

  截至2015年12月31日，兴全基金总资产20.16亿元，净资产14.93亿元，管理公募基金17只，资产管理规模1130.64亿元，规模较年初增长23.71%，全年实现营业净收入15.81亿元，净利润6.69亿元。2015年兴全基金业绩同比大幅增长主要是受益于客户的投资热情和公司良好的投资能力，产品规模和收益双双增长。

  2、兴证证券资产管理有限公司，成立于2014年6月，注册资本5亿元，为公司的全资子公司。经营范围为证券资产管理业务。

  截至2015年12月31日，总资产21.39亿元，净资产10.42亿元，2015年实现营业净收入9.28亿元，实现净利润3.94亿元。2015年兴证资管业绩同比大幅增长，主要是受益于资产管理规模和主动管理型产品投资业绩的大幅增长，计提管理费收入和业绩报酬收入也同比大幅增长。同时产品申赎金额增长较多，申赎手续费收入随之增长明显。

  3、兴证期货有限公司，成立于2007年9月，注册资本4.8亿元，经营范围为：商品期货经纪、金融期货经纪、基金销售，公司持有97.18%的股权。

  截至2015年12月31日，兴证期货总资产79.48亿元，净资产7.22亿元，全年实现营业净收入3.47亿元，实现净利润0.78亿元。2015兴证期货业绩同比大幅增长主要是受益于公司抓住市场发展机遇，客户日均权益同比上升显著，手续费收入增长迅速。

  4、兴业创新资本管理有限公司，成立于2010年4月，注册资本7亿元，为公司的全资子公司，经营范围为：使用自有资金对境内企业进行股权投资，为客户提供股权投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保证流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券公司经批准设立的集合资产管理计划、专项资产管理计划；证监会同意的其他业务。

  截至2015年12月31日，兴证资本总资产15.33亿元，净资产6.37亿元。全年实现营业净收入0.29亿元，净利润321万元。

  5、兴证(香港)金融控股有限公司，成立于2011年7月，注册资本5亿港元，为公司的全资子公司。兴证(香港)除控股下设子公司外，不直接运营证券业务；下设子公司业务范围包括证券交易、期货合约交易、就证券提供意见、就期货合约提供意见、就机构融资提供意见、提供证券保证金融资、提供资产管理。

  截至2015年12月31日，兴证香港总资产49.88亿港元，净资产4.98亿港元，全年实现营业净收入2.44亿港元，净利润0.7亿港元。

  6、福州兴证物业管理有限公司，成立于2009年11月，注册资本50万元，为公司的全资子公司，经营范围为：物业管理服务。

  截至2015年12月31日，兴证物业总资产186.88万元，净资产101.20万元，2015年实现营业净收入282.77万元，实现净利润2.82万元。作为与公司主业关联度较小的子公司，福州兴证物业管理有限公司将持续做好公司物业管理服务工作。

  7、兴证投资管理有限公司，成立于2015年3月，注册资本10亿元，实缴资本3亿元，为公司的全资子公司。经营范围为：金融产品投资、投资咨询（不含需审批的项目）；财务咨询服务，企业管理咨询服务；农产品、燃料油、矿产品、金属材料、建筑材料、化工产品（不含民用爆炸物品）、木材、玻璃的批发兼零售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止公司经营的项目除外；法律法规和国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截止2015年12月31日，兴证投资总资产3.17亿元，净资产3.13亿元，2015年实现营业净收入365.72万元，实现净利润203.71万元。

  2015年兴证资管业绩同比大幅增长，主要是受益于资产管理规模和主动管理型产品投资业绩的大幅增长，计提管理费收入和业绩报酬收入也同比大幅增长。同时产品申赎金额增长较多，申赎手续费收入随之增长明显。

  8、南方基金管理有限公司，注册资本3亿元，公司持有10%的股权。南方基金的经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

  截至2015年末，南方基金管理有限公司管理85只公募基金产品，总规模3,342亿元。南方东英资产管理有限公司管理32只基金产品（包括专户），资产管理规模251亿元。截止2015年末，南方基金管理有限公司总资产53.92亿元，净资产37.56亿元。2015年度实现营业收入29.99亿元，净利润8.31亿元，其中归属于母公司股东的净利润7.73亿元。

  9、海峡股权交易中心（福建）有限公司，成立于2011年10月，注册资本2.1亿元，公司持有21.43%的股权。场外市场建设是证券公司创新发展的主要方向和着力点，对公司的战略发展及改善业务与收入结构具有积极意义。投资参股经营海交中心，充分利用区域性股权交易市场发展的战略机遇，有助于公司场外市场建设战略布局，推动公司融入“海西”经济区的发展平台。

  截至2015年12月31日，公司总资产2.32亿元，净资产2.03亿元，归属于母公司股东净利润278.73万元。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  报告期内，公司无会计政策、会计估计和核算方法变化。 

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  报告期内，公司无重大会计差错更正情况。

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司合并财务报表范围包括直接或间接控制的子公司和结构化主体。具体详见2015年度报告附注“九、合并范围的变更”及附注“十、在其他主体中的权益”相关内容。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  兴业证券股份有限公司

  董事长：兰荣

  2016年3月29日

  证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2016-044

  兴业证券股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  兴业证券股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2016年3月18日以电子邮件的方式发出通知，于2016年3月29日以现场会议方式在上海召开。会议由董事长兰荣先生主持，公司现有9名董事，全体董事亲自出席，公司监事及高级管理人员列席；本次会议以记名投票方式进行表决；会议的召开及表决程序符合《公司法》及《兴业证券股份有限公司章程》的规定，本次会议全票表决通过了以下议案：

  一、《兴业证券股份有限公司2015年度工作报告》

  二、《兴业证券股份有限公司董事会2015年度工作报告》

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、《兴业证券股份有限公司2015年度报告》及其摘要

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、《兴业证券股份有限公司2015年度社会责任报告》

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

  五、《兴业证券股份有限公司2015年度财务决算报告》

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、《兴业证券股份有限公司2015年度利润分配预案》

  经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度母公司报表实现净利润3,411,763,016.78元，分别提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金后，本年可供分配的利润为2,388,234,111.74元；加上以前年度结余未分配利润2,857,291,026.49元，减去公司本年实施2014年度利润分配方案分配的股利260,000,000.00元，本年度累计可供投资者分配的利润为4,985,525,138.23元，其中可供现金分配部分4,778,678,725.80元。综合考虑未来业务发展需要和投资者利益，公司2015年度利润分配方案如下：以总股本6,696,671,674股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1元（含税），共派送现金红利669,667,167.40元，占2015年当年归属于上市公司股东净利润的16.07%。本次分配后剩余可进行现金分红的未分配利润4,109,011,558.40元转入下一年度。公司回购股份的方案尚在进行中，以上方案暂不考虑公司回购股份的影响，最终以实施利润分配时股权登记日的总股本扣除派发红利前已回购股份数为基数进行2015年利润分配。

  本次分配将派发现金股利669,667,167.40元，占公司当年实现的归属于母公司所有者净利润的16.07%，符合《公司章程》中现金分红的有关规定。近年来证券行业创新发展持续深化，尤其是信用交易业务、投资及资本中介业务（包含做市商业务等）、资产证券化等业务快速发展，使证券公司对资金需求持续快速增长，证券行业对资本的依赖快速提升。基于留存资金以支持业务发展的考虑，公司制定了2015年度现金分红计划。

  留存未分配利润将主要用于扩大公司融资类业务的规模和扩张分支机构。2015年公司融资类业务增长迅速，截止2015年底，公司融资类业务余额超过300亿元，已经成为公司稳定的收入来源。相对于5000点高位，当前融资类业务的部分风险已得到释放，公司需加快融资类业务布局，抢占市场，获取优质客户。公司将本次留存未分配利润投向融资类业务有助于进一步提升公司的盈利水平，为公司股东创造良好回报。相较于代理买卖证券业务净收入排名前二十的券商，公司的营业部家数远远不足，已直接且重大影响公司代买业务的发展，业务排名低于公司整体市场竞争地位。在公司享有部均收益较高的优势下，增加对分支机构的投入，加快网点建设，有助于提升传统经纪业务的市场竞争力。

  本年度不进行资本公积金转增股本。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、《关于兴业证券股份有限公司2016年度证券投资规模的议案》

  同意公司2016年证券自营投资规模如下：公司固定收益类证券的最大投资规模不超过公司净资本的400%（不含400%），自营权益类证券及证券衍生品的最大投资规模不超过公司净资本的80%（不含80%）。同意提请股东大会在以上额度内授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在符合中国证监会有关管理规定的条件下，根据市场变化和业务发展情况确定具体的投资规模。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、《关于债务融资规模授权的议案》

  同意公司杠杆率不超过外部监管规定的预警指标，即“净资产/负债”不低于24%，相当于杠杆率不超过5.16倍；同意在公司杠杆率符合监管部门规定的前提下，各类债务融资工具最高待偿还余额不超过监管规定的限额；同意提请股东大会授权公司董事会并由董事会转授权董事长，在确保风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合相关法律法规以及监管机构规定的前提下，择机办理发行债务融资工具的全部事项，包括但不限于确定债务融资品种、融资金额、发行时间、期限、利率、融资资金使用及管理等，授权有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、《兴业证券股份有限公司关于续聘审计机构的议案》

  同意继续选聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2016年度财务报告审计、半年度财务报告审阅和2016年度内部控制审计服务，审计费用合计人民币210万元。提请股东大会授权公司经营管理层根据审计内容变更等因素对审计费用进行调整。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、《兴业证券股份有限公司关于2015年度合规管理工作的报告》

  十一、《兴业证券股份有限公司2015年度内部控制评价报告》

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

  十二、《兴业证券股份有限公司关于2016年风险偏好声明和风险容忍度指标的议案》

  十三、《兴业证券股份有限公司董事会专门委员会2015年度工作报告》

  十四、《关于召集公司2015年度股东大会的议案》

  详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《兴业证券关于召开2015年年度股东大会的通知》（临2016-046）。

  兴业证券股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月三十一日

  证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2016-045

  兴业证券股份有限公司

  第四届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  兴业证券股份有限公司第四届监事会第六次会议于2013年3月18日以电子邮件的方式发出会议通知，于2016年3月29日在上海以现场会议方式召开。公司现有监事5名，全体监事亲自出席会议，会议由公司监事会主席林波先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次监事会审议并表决通过了以下议案

  一、《兴业证券股份有限公司关于2015年合规管理工作的报告》

  二、《兴业证券股份有限公司2015年度内部控制评价报告》

  监事会认为：公司《2015年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》及上海证券交易所的有关规定。公司不断建立健全内部控制制度体系，通过实施审计项目、合规检查、年度内控评价与合规管理有效性评估等工作，对公司内部控制制度的建设与执行情况进行监督检查，对发现的问题及时推进整改，促进公司内控制度体系进一步完善，内控制度执行力进一步增强。公司2015年度内部控制自我评价能够全面、真实、客观地反映出公司内部控制制度的建设及运行情况。

  三、《兴业证券股份有限公司监事会2015年度工作报告》

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、《兴业证券股份有限公司2015年年度报告》及其摘要

  监事会认为：公司年报及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报及其摘要的内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所的规定, 所包含的信息能够真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况；未发现参与公司年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、《关于变更公司股东监事的议案》

  公司股东福建省融资担保有限责任公司因工作需要，提出变更公司股东监事人选，由庄占建先生担任监事，余乃建先生将不再担任公司监事。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  兴业证券股份有限公司

  监 事 会

  二〇一六年三月三十一日

  附：庄占建先生简历

  庄占建先生，1966年1月出生，中共党员，硕士研究生学历、会计师，现任福建省融资担保有限责任公司总经理。曾任福建省农垦学校教师，福建华兴信托投资公司办公室投资部职员、福建省投资担保公司部门经理、福建海峡融资租赁有限责任公司副总经理。

  证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2016-047

  债券代码: 135336 债券简称: 16兴业D1

  兴业证券股份有限公司

  2016年非公开发行

  证券公司短期公司债券（第一期）

  发行结果公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《关于对兴业证券股份有限公司2015年非公开发行证券公司短期公司债券（第一期）挂牌转让无异议的函》（上证函[2015]926号），兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）在上海证券交易所拟面向合格投资者非公开发行总额不超过80亿元的公司债券，有效期为12个月。

  公司2016年非公开发行证券公司短期公司债券（第一期）“16兴业D1”已于2016年3月28日发行完毕（以下简称“本期债券”），2016年3月29日募集资金到账。本期债券的发行规模为人民币25亿元，期限为11个月，票面利率利率为3.28%。

  特此公告。

  兴业证券股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月三十一日

  证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：2016-

  兴业证券股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2016年4月20日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年4月20日 14 点 00分

  召开地点：福建省福州市湖东路268号证券大厦21楼

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年4月20日

  至2016年4月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  注：本次会议还将听取公司独立董事2015年度述职报告。

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案2、议案9已经公司第四届监事会第六次会议审议通过，其他议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，详见2016年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5和议案7

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）登记办法

  拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  1．法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  2．自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  3．股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

  4．授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  5．参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

  （二）登记时间：

  2016年4月18日和2016年4月19日，具体为每工作日的上午9:00至11:30，下午13:00至17:00。

  （三）登记地址及联系方式：

  地址：福建省福州市湖东路268号证券大厦17层董事会办公室，邮编：350003

  传真：0591- 38281508 021-38565802

  电话：0591-38507869 021-38565565

  六、 其他事项

  1．本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理；

  2．通过传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。

  特此公告。

  兴业证券股份有限公司董事会

  2016年3月31日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  兴业证券股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月20日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。