证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

  1.5 公司简介

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  1.6 天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为196,496,970.10元；母公司净利润为172,730,232.47元。公司年末累计可供股东分配的利润为-1,912,684,038.28元，母公司年末累计可供股东分配的利润为-1,840,803,950.48元。公司本年度净利润弥补以前年度亏损后，累计未分配利润仍为负数，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司2015年度无可供分配的利润，拟定公司2015年度不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。该预案尚需提请公司2015年年度股东大会审议。

  二 报告期主要业务或产品简介

  报告期内，公司从事的主要业务有：铁路运输业务、港口业务等。

  一、经营模式

  1、铁路运输业务，主要由公司铁运分公司开展。目前，主要运输货源煤炭大部分来源于淮南矿业。淮南矿业新区生产的煤炭绝大部分是经由铁运分公司经营的铁路线运输到矿区外的国铁运输线上，由于铁路运输行业特有的垄断性和铁运分公司处于淮南矿区的特殊地理位置，铁运分公司已成为淮南矿区煤炭运输服务的主要供应商，铁运分公司铁路线煤炭运量占淮南矿业煤炭外运量的比例为80%以上，在区域内具有一定垄断性。

  2、港口业务，主要由公司裕溪口煤码头分公司和控股子公司港务公司开展。

  （1）裕溪口煤码头分公司主要业务包括煤炭中转业务和配煤业务，目前向客户提供的服务主要是以煤炭中转业务为主，随着裕溪口储配煤系统已具备正式规模化、市场化运营的条件，加之收购淮矿电燃公司为公司煤炭储配业务提供下游客户渠道及上游原料采购渠道，公司正加快推进煤炭储配业务的标准化、规模化发展。

  （2）港务公司主要业务包括集装箱和件杂散货业务，目前向客户提供的服务主要是以集装箱班轮进出口业务为主，下一步港务公司将加大在规模、服务水平和基础设施上的投入，加快集装箱物流服务系统建设，积极发展多式联运，引导皖江沿线、合肥及皖中地区外贸集装箱集中至芜湖港，提高集装箱物流的辐射和综合能力。加大市场开拓力度，创新服务手段，大力拓展集装箱配套和物流链延伸业务，增强港口物流服务增值能力。

  二、行业情况 公司目前所从事的行业类型属于综合物流行业范畴。物流业是融合运输业、仓储业、货代业和信息业等行业的复合型服务产业，是国民经济中的基础产业，是现代服务业的重要组成部分，在国家全面深化改革不断推进的大环境下，随着中国商品、信息和服务流通的加快，对现代物流业发展的重视程度逐渐增强，政策支持力度的不断加大，为国内物流发展提供了广阔的市场空间，作为国民经济基础性、先导性产业的物流业有着巨大的改革红利释放空间。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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  六 管理层讨论与分析

  报告期内，公司完成铁路运量4170.13万吨，为年计划的103.5%，与去年同期相比增加217.9万吨，其中平煤直运完成313.87万吨，为年计划的112.1%，与去年同期相比增加98.5万吨；完成到煤量586.49万吨，为年计划的110.7%，与去年同期相比减少61.53万吨；完成发煤量773.52万吨，为年计划的145.95%，与去年同期相比增加255.89万吨；完成集装箱量50.1369万TEU，为年计划的100.3%，与去年同期相比增长24.5%。 经天健会计师事务所审计，公司共实现营业收入36.59亿元，实现利润总额2.64亿元，税后净利润1.93亿元。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  1、会计估计变更的原因

  公司与控股股东淮南矿业重大资产重组如实施完成，原淮南矿业所属煤炭、电力业务板块的部分资产将置入公司。考虑到电力业务的行业特点，为使重组后置入资产的应收款项坏账准备的相关计提方法与公司的相关会计处理更加匹配，公司将单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法进行调整。本次会计估计变更自2015年1月1日起开始执行。

  2、会计估计变更内容

  变更前公司所采用的会计估计：

  （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

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  变更后公司所采用的会计估计：

  （2）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

  ■

  3、会计估计变更对公司的影响

  本次会计估计变更不会对公司当期和未来期间以及变更日前三年的利润总额、净资产和总资产产生重大影响。

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  1、重要前期差错更正的原因

  2014年10月9日，公司因涉嫌信息披露违法违规，被中国证券监督管理委员会立案调查，于2015年6月18日公告收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字﹝2015﹞4号，以下简称《告知书》）。根据该《告知书》的检查结论及财务自查，公司就下述事项对2012年、2013年和2014年度财务报表进行更正。

  (1)?2012年原全资子公司物流公司虚构与湖北华中有色金属有限公司（以下简称华中有色）、武汉中西部钢铁交易有限公司（以下简称中西部钢铁）、上海中望实业有限公司（以下简称上海中望）、杭州萧山新星金属材料有限公司（以下简称萧山新星）、上海福鹏投资控股有限公司（以下简称上海福鹏）和福鹏控股（北京）有限公司（以下统称福鹏系公司）、厦门海翼国际贸易有限公司和厦门海翼厦工金属材料有限公司（以下统称厦门海翼）之间的采购4,216,280,850.82元，虚构销售收入4,550,546,404.97元，占2012年营业收入的14.05%；2013年，虚构与福鹏系公司之间的采购4,124,809,266.92元，虚构与福鹏系公司、武汉耀金源有色金属材料有限公司（以下简称耀金源）、武汉瑞泰实业有限公司（以下简称武汉瑞泰）等公司销售收入4,399,041,819.83元，占2013年营业收入的13.48%。

  (2)2013年物流公司通过签订阴阳合同的方式处理高价库存螺纹钢，合同销售价格比实际结算价格高出239,263,123.63元，物流公司按合同销售价格确认相应的收入并结转成本，虚增皖江物流销售收入204,498,396.27元，虚增利润204,498,396.27元。

  (3)2012年和2013年物流公司通过买方付息方式进行银行承兑汇票贴现，其中2012年有3,209,344.39元、2013年有30,448,633.35元贴现费用未计入财务费用，导致皖江物流2012年虚增利润3,209,344.39元，2013年虚增利润30,448,633.35元。

  (4) 2012年至2013年物流公司在对福鹏系公司债权计提坏账准备时，计提基数及账龄分析不当，未合理对福鹏系的债权计提坏账准备并且存在通过调增应收票据（商业承兑汇票），调减应收账款的方式来减少坏账准备计提，增加利润。物流公司2012年应补提坏账准备252,644,161.32元、2013年应调减坏账准备980,721.02元。由此导致皖江物流2012年年报多计利润252,644,161.32元、2013年年报少计利润980,721.02元。

  (5) 根据公司财务自查结果，结合《告知书》对相同业务的性质认定，物流公司2014年虚增与福鹏系公司、耀金源和武汉瑞泰等公司销售收入2,222,693,017.16元，虚增成本2,046,856,649.84元。

  2、差错更正对以前年度财务状况和经营成果的影响

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  注：公司更正后的2012年、2013年、2014年年度报告已经天健会计师事务所审计后披露（详见2015年9月15日上海证券交易所网站）。

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司将安徽省裕溪口煤炭交易市场有限公司、芜湖市铁水联运有限责任公司、淮矿现代物流联运(芜湖)有限公司、淮矿现代物流仓储管理有限公司、淮矿电力燃料有限责任公司、芜湖港务有限责任公司、芜湖申芜港联国际物流有限公司、中安信电子商务有限公司（以下分别简称裕溪口煤炭公司、铁水联运公司、淮矿物流联运公司、淮矿仓储公司、淮矿电燃公司、芜湖港务公司、申芜港联公司和中安信电子公司）8家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  1、非标准审计意见涉及事项的基本情况

  （1）审计报告中强调事项段的内容

  天健会计师事务所提醒财务报表使用者关注，皖江物流根据中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》(〔2015〕21号)的认定结论并结合财务自查情况，对2012年度、2013年度和2014年度财务报表进行了更正。

  （2）出具带强调事项段无保留审计意见的审计报告的理由和依据

  根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第七条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，注册会计师在已获取充分、适当的审计证据证明该事项在财务报表中不存在重大错报的条件下，应当在审计报告中增加强调事项段。

  皖江物流已对该事项在财务报表附注中进行了披露。

  对于上述皖江物流在其财务报表附注之其他重要事项中披露的事项，天健会计师事务所根据其职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要，因此，天健会计师事务所在审计报告中增加强调事项段，提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该等事项。

  2、审计机构对该事项的基本意见

  天健会计师事务所认为：上述强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会2001年12月22日颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情况。上述强调事项段中涉及事项对皖江物流2015年度财务状况及经营成果无重大影响。

  3、公司董事会和监事会等对该事项的意见

  （1）董事会意见：董事会同意天健会计师事务所为公司出具的带强调事项段无保留意见审计报告，该报告客观公正地反映了公司财务状况及经营成果。董事会将带领经理层在继续保持公司正常生产经营的同时，深入实施内部控制规范，将内控要求融入各项管理体系中，及时堵塞管理漏洞，防范经营管理风险，从设计和执行等全方面健全优化管控制度，从而不断强化公司内控管理体系，提高公司经营管理水平和风险防范能力。

  （2）监事会意见： 同意董事会所做的说明。并请董事会带领经理层在继续保持公司正常生产经营的同时，深入实施内部控制规范，将内控要求融入各项管理体系中，及时堵塞管理漏洞，防范经营管理风险，从设计和执行等全方面健全优化管控制度，从而不断强化公司内控管理体系，提高公司经营管理水平和风险防范能力。

  证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2016-028

  债券代码：122235 债券简称：12芜湖港

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司

  关于授权全资子公司使用部分闲置

  自有资金进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司于2016年3月30日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于授权全资子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，为提高公司全资子公司淮矿电力燃料（芜湖）有限责任公司（以下简称“电燃（芜湖）公司”）部分闲置自有资金使用效率，增加其现金管理收益，经电燃（芜湖）公司请示，公司拟授权其使用部分闲置自有资金进行现金管理，具体计划如下：

  一、投资概况

  1、资金额度

  电燃（芜湖）公司拟使用最高额度不超过人民币50,000万元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度范围和有效期内，电燃（芜湖）公司可根据理财产品或结构性存款期限滚动投资使用。

  2、资金来源

  电燃（芜湖）公司本次用于现金管理的资金为其暂时闲置的自有资金。

  3、投资产品品种

  为控制风险，本次现金管理仅限于购买1天（含）以上至180天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或进行结构性存款。

  4、投资期限

  自公司本次董事会审议通过之日起一年之内有效。

  5、具体实施方式

  在额度范围内公司董事会授权经理层对电燃（芜湖）公司本次购买保本型银行理财产品或进行结构性存款行使决策权，具体操作由电燃（芜湖）公司负责。

  6、审批程序

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，该事项经公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过后生效。

  7、信息披露

  公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及时披露电燃（芜湖）公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的进展情况。

  8、本次电燃（芜湖）公司使用部分闲置自有资金进行现金管理不涉及关联交易。

  二、对公司的影响

  在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，在保证电燃（芜湖）公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，电燃（芜湖）公司将本着谨慎性、流动性的原则，使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高电燃（芜湖）公司资金的使用效率和收益，不会影响电燃（芜湖）公司主营业务的发展，符合公司和电燃（芜湖）公司以及公司全体股东的利益。

  三、风险控制措施

  1、电燃（芜湖）公司本次使用暂时闲置自有资金进行现金管理的投资范围主要是1天（含）以上至180天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或进行结构性存款，投资风险较小，处于电燃（芜湖）公司风险可承受和控制范围之内。

  2、电燃（芜湖）公司财务部门将建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。同时，公司将定期或不定期对电燃（芜湖）公司本次现金管理情况进行检查与监督。并将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露的义务。

  3、公司独立董事、监事会有权对电燃（芜湖）公司上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  四、独立董事、监事会意见

  1、独立董事意见

  电燃（芜湖）公司使用不超过人民币50,000 万元的闲置自有资金购买1天（含）以上至180天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或进行结构性存款，是在不影响电燃（芜湖）公司正常生产经营及风险可控的前提下进行的，投资风险性较小，通过现金管理能有效提高电燃（芜湖）公司闲置自有资金的使用效率，增加现金管理收益，电燃（芜湖）公司已经建立了风险控制措施，保证资金使用安全，不会损害公司和电燃（芜湖）公司以及公司全体股东利益。

  公司董事会审议该事项时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。因此，同意公司授权电燃（芜湖）公司使用不超过人民币50,000万元的闲置自有资金购买1天（含）以上至180天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或进行结构性存款。

  2、监事会意见

  在确保不影响电燃（芜湖）公司正常生产经营及风险可控的前提下，电燃（芜湖）公司使用不超过人民币50,000万元的闲置自有资金购买1天（含）以上至180天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或进行结构性存款，风险可控，不会影响电燃（芜湖）公司日常资金周转需要，不会影响电燃（芜湖）公司主营业务的正常开展，有利于提高电燃（芜湖）公司闲置自有资金使用效率。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次公司授权电燃（芜湖）公司使用部分闲置自有资金进行现金管理决策程序合法、合规。因此，同意公司授权电燃（芜湖）公司使用不超过人民币50,000万元的闲置自有资金购买1天（含）以上至180天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或进行结构性存款。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；

  2、公司第五届监事会第十七次会议决议；

  3、独立董事关于公司第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

  特此公告。

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会

  2016年3月31日

  证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2016-027

  债券代码：122235 债券简称：12芜湖港

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司

  关于使用部分闲置自有资金进行现金

  管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司于2016年3月30日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，为提高公司部分闲置自有资金使用效率，增加现金管理收益，公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，具体计划如下：

  一、投资概况

  1、资金额度

  公司拟使用最高额度不超过人民币50,000万元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度范围和有效期内，公司可根据理财产品或结构性存款期限滚动投资使用。

  2、资金来源

  公司本次用于现金管理的资金为暂时闲置的自有资金。

  3、投资产品品种

  为控制风险，本次现金管理仅限于购买1天（含）以上至180天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或进行结构性存款。

  4、投资期限

  自公司本次董事会审议通过之日起一年之内有效。

  5、具体实施方式

  在额度范围内公司董事会授权经理层对本次购买保本型银行理财产品或进行结构性存款行使决策权，具体操作由公司财务部门负责。

  6、审批程序

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，该事项经公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过后生效。

  7、信息披露

  公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及时披露公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的进展情况。

  8、本次公司使用部分闲置自有资金进行现金管理不涉及关联交易。

  二、对公司的影响

  在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司本着谨慎性、流动性的原则，使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。

  三、风险控制措施

  1、公司本次使用暂时闲置自有资金进行现金管理的投资范围主要是1天（含）以上至180天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或进行结构性存款，投资风险较小，处于公司风险可承受和控制范围之内。

  2、公司财务部门将建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。同时，公司将定期或不定期对本次现金管理情况进行检查与监督。并将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露的义务。

  3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  四、独立董事、监事会意见

  1、独立董事意见

  公司使用不超过人民币50,000 万元的闲置自有资金购买1天（含）以上至180天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或进行结构性存款，是在不影响公司正常生产经营及风险可控的前提下进行的，投资风险性较小，通过现金管理能有效提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金管理收益，公司已经建立了风险控制措施，保证资金使用安全，不会损害公司股东利益。

  公司董事会审议该事项时，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。因此，同意公司使用不超过人民币50,000万元的闲置自有资金购买1天（含）以上至180天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或进行结构性存款。

  2、监事会意见

  在确保不影响公司正常生产经营及风险可控的前提下，公司使用不超过人民币50,000万元的闲置自有资金购买1天（含）以上至180天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或进行结构性存款，风险可控，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司闲置自有资金使用效率。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次公司使用部分闲置自有资金进行现金管理决策程序合法、合规。因此，同意公司使用不超过人民币50,000万元的闲置自有资金购买1天（含）以上至180天（含）期限不等的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或进行结构性存款。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；

  2、公司第五届监事会第十七次会议决议；

  3、独立董事关于公司第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

  特此公告。

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会

  2016年3月31日

  证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2016-026

  债券代码：122235 债券简称：12芜湖港

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司

  关于核销资产损失的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  淮南市中级人民法院于2015年11月26日出具了（2014）淮矿第00001-6号《民事裁定书》，裁定批准《淮矿现代物流有限责任公司重整计划草案》（下称《重整计划草案》）。根据《重整计划草案》安排的出资人权益调整方案，经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，并经公司2015年第一次临时股东大会审议批准，公司以零对价向控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）让渡淮矿现代物流有限责任公司（以下简称“物流公司”）全部出资人权益事项已实施完成，物流公司作为淮南矿业全资子公司已办理完成工商变更登记手续。鉴于，公司已于2014年对物流公司股权投资损失和债权全额计提减值准备，对担保损失全额确认营业外支出，公司拟核销上述股权投资损失和债权及担保损失共计2,583,870,023.76元。具体情况如下：

  一、 本次拟核销资产情况

  （一）股权投资损失

  1、2010年10月14日，公司向淮南矿业发行股份购买资产暨重大资产重组获得中国证监会核准。2010年10月31日，淮南矿业持有的铁运公司100%股权、物流公司100%股权在淮南市工商行政管理局办理完成股权过户手续。根据北京博星投资顾问有限公司出据的《关于芜湖港储运股份有限公司A股股票公允价值的测算报告》，本公司股票在资产交割日的公允价值为每股11.75元，本次非公开发行股份的公允价值为1,969,330,383.36元，其中：购买物流公司发行35,933,684股,公允价值为422,925,796.54元。

  2、2011年至2014年期间，为降低物流公司的资产负债率，适应其不断扩大的经营规模，公司分三次对物流公司进行增资，累计向物流公司增资1,700,000,000.00元。

  据此，公司累计对物流公司股权投资共计2,122,925,796.54元。

  （二）债权及担保损失

  1、债权损失情况

  （1）应收股利部分

  根据2014年6月30日物流公司股东决定书，物流公司应付公司320,000,000元的股利。经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司决定以债转股的形式对物流公司进行增资，其中192,000,000元的应收股利被转增物流公司注册资本，余下的128,000,000元应收股利，经向物流公司管理人进行债权申报，物流公司管理人认为物流公司存在虚增利润，该债权不予确认。

  （2）临时借款部分

  根据物流公司2014年7月21日的报告，经公司研究同意，临时借给物流100,000,000元。

  （3）预付股权款部分

  经公司第五届董事会第五次会议审议通过，按照公司《经营决策授权制度》规定，2014年9月1日，公司全资子公司中安信电子商务有限公司（以下简称“中安信公司”）与物流公司签署了《股权转让协议》，物流公司向中安信公司转让其下属上海斯迪尔电子交易市场经营管理有限公司（以下简称“斯迪尔公司”）、淮矿现代物流仓储管理有限公司、淮矿现代物流联运（芜湖）有限公司和淮矿现代物流信息技术有限公司（以下简称“信息技术公司”）全部股权。中安信公司依约全额支付上述股权转让款。因淮南市中级人民法院于2014年10月28日裁定受理物流公司的重整申请，斯迪尔公司和信息技术公司股权未转让成功，中安信公司预付上述两家公司股权转让款52,878,808.33元形成债权。

  2016年1月22日，公司召开的第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于吸收合并公司全资子公司中安信电子商务有限公司及其所属子公司的议案》，公司依法定程序对中安信公司及其所属子公司实施整体吸收合并，其全部资产、负债和业务及其他应当享有或承担的权利或义务由本公司承继。鉴此，中安信公司上述债权由本公司承继。

  2、担保本金及利息部分

  经公司2012年第四次临时股东大会审议批准，公司为物流公司在金融机构授信等提供总额不高于人民币15亿元的担保。鉴于物流公司因重大信用风险事项，涉及巨额债权债务，其资产已不能清偿到期债务，且有明显丧失清偿能力的可能，法院已正式裁定受理物流公司的重整申请，经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司承担代偿其银行等金融机构债务的担保责任，分别为芜湖扬子农村商业银行本金100,000,000元，利息554,903.70元；淮南矿业集团财务有限公司本金100,000,000元，利息696,666.66元；中国农业银行淮南分行本金100,000,000元，利息665,000元；中国交通银行淮南分行本金100,000,000元，利息665,000元，实际担保余额为402,581,570.36元。

  因银行确认的利息截止日为10月28日，而物流公司管理人对于债权只确认到10月27日，导致70,000元的利息不被确认。

  公司向物流公司管理人共申报债权为683,460,378.69元，未确认债权为128,070,000.00元，确认债权为555,390,378.69元。根据《重整计划草案》安排的债权调整和清偿方案，公司将获得222,516,151.47元的赔偿，剩余332,874,227.22元债权及担保损失和未确认债权及利息128,070,000.00元，共计460,944,227.22元。

  二、本次拟核销数额

  根据《企业会计准则》及相关法律、法规的要求，公司拟按照依法合规、规范操作的原则将上述股权投资损失和债权及担保损失共计2,583,870,023.76元进行核销。

  三、本次核销对公司的影响

  公司已于2014年对上述股权投资损失和债权全额计提减值准备，对担保损失全额确认营业外支出，本次核销对公司当期利润不会产生影响。

  四、董事会意见

  鉴于，公司根据《重整计划草案》安排的出资人权益调整方案，向控股股东淮南矿业让渡淮矿物流全部出资人权益事项已实施完成，淮矿物流作为淮南矿业全资子公司已办理完成工商变更登记手续。公司对上述股权投资损失和债权及担保损失予以核销符合相关规定，且公司已于2014年度对上述股权投资损失和债权损失全额计提减值准备，对担保损失全额确认营业外支出，本次核销不会影响公司当期利润。董事会同意公司本次资产核销。

  五、独立董事意见

  作为公司独立董事，对本次核销资产进行了认真核查，认为本次核销资产损失理由充分，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的要求，且公司在2014年度全额计提了减值准备，本次核销不会影响公司当期利润。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该议案，并提交公司2015年年度股东大会审议。

  六、监事会意见

  监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定进行资产核销，符合公司的实际情况，更加公允地反映公司的资产状况。公司董事会就该事项的决议程序合法合规，监事会同意对该项资产进行核销。

  七、公司对本次资产核销的审批程序

  本次资产核销事项已经公司第五届董事会二十五次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过。根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》等规定，尚需提交公司2015年年度股东大会审议，并经主管国资部门批准后方可实施。

  特此公告。

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会

  2016年3月31日

  证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2016-029

  债券代码：122235 债券简称：12芜湖港

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年4月28日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年4月28日13点00分

  召开地点：安徽省芜湖市本公司A楼三楼会议室（芜湖市经济技术开发区内）

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年4月28日

  至2016年4月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司于2016年3月30日召开的第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过，其中议案11尚需经上海证券交易所审核。相关内容详见公司于2016年3月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）的公告。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案13

  4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7

  应回避表决的关联股东名称：淮南矿业（集团）有限责任公司、芜湖飞尚港口有限责任公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件1）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件1）。

  （二）登记时间：2016年4月27日上午8：30－10：30，下午14：30－16：30。

  （三）登记地址：安徽省芜湖市经济技术开发区内本公司董事会办公室。

  （四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。

  六、其他事项

  （一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿自理。

  （二）公司联系地址：安徽省芜湖市经济技术开发区内朱家桥外贸码头

  联系人：马进华、 姚 虎 邮编：241006

  电话：0553－5840085 传真：0553－5840085

  特此公告。

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会

  2016年3月31日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月28日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2016-023

  债券代码：122235 债券简称：12芜湖港

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司

  第五届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2016年3月30日在公司A楼三楼会议室召开，会议通知于2016年3月21日以电子邮件、传真的形式向全体董事发出。会议应到董事9人，实到9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由张宝春董事长主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：

  一、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2015年度董事会工作报告》

  本议案需提请公司2015年年度股东大会审议。

  表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

  二、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2015年度独立董事履职报告》

  详情见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  本议案需提请公司2015年年度股东大会审议。

  表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

  三、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2015年度董事会审计委员会履职报告》

  详情见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

  四、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2015年度总经理工作报告》

  表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

  五、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2015年年度报告全文及其摘要》

  2015年年度报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  2015年年度报告摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

  本议案需提请公司2015年年度股东大会审议。

  表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

  六、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2015年度财务决算报告和2016年度财务预算报告》

  （一） 2015年财务决算

  经天健会计师事务所审计，2015年公司实现营业总收入36.59亿元，较上年减少156.59亿元，其中：物流贸易收入26.58亿元；港口作业收入1.86亿元；铁路运输业务收入7.69亿元；其他0.46亿元。

  2015年，公司营业总成本35.05亿元，较上年减少264.27亿元，其中：营业成本32.16亿元，期间费用2.56亿元，税金及附加0.12亿元，资产减值损失0.21亿元。

  2015年，公司实现利润总额2.64亿元，扣除所得税费用0.72亿元，税后净利润1.93亿元，其中，归属于母公司净利润1.96亿元，较上年增加24.56亿元。每股收益由上年-0.86元增加到0.07元。

  截止2015年12月31日，公司总资产62.32亿元，较上年减少10.90亿元；净资产39.66亿元，较上年增加4.23亿元，其中，归属于母公司所有者权益38.44亿元；负债总额22.66亿元，较上年减少15.13亿元。公司的资产负债率为36.36%，流动比率为3.42，净资产收益率为5.53%。

  2015年公司生产经营活动现金净流入2.16亿元，其中经营活动流入现金49.94亿元，经营活动流出现金47.78亿元；投资活动现金净流入2.18亿元，其中，投资活动现金流入14.02亿元，投资活动现金流出11.84亿元；筹资活动现金净流出0.65亿元，其中，筹资活动现金流入2.31亿元，筹资活动现金流出2.96亿元。2015年公司现金流入净额为3.69亿元。

  （二） 2016年财务预算

  公司2016年预算系围绕公司发展战略，以突出效益为中心，以各子（分）公司生产、经营实际为基础，并结合2015年经营指标完成情况，综合考虑2016年公司业务转型等因素，按照“量入为出，综合平衡”的原则确定。预计2016年全年实现总收入23.02亿元，利润总额为2.55亿元，扣除所得税后，净利润为1.91亿元。

  围绕公司“十三五”规划发展目标，根据2016年的生产经营安排和管理工作的需要，公司2016年更新改造预算为6802.53万元，基本建设项目预算为45100.14万元。

  本议案需提请公司2015年年度股东大会审议。

  表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

  七、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2015年度利润分配预案》

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为196,496,970.10元；母公司净利润为172,730,232.47元。公司年末累计可供股东分配的利润为-1,912,684,038.28元，母公司年末累计可供股东分配的利润为-1,840,803,950.48元。公司本年度净利润弥补以前年度亏损后，累计未分配利润仍为负数，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司2015年度无可供分配的利润，拟定公司2015年度不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件2），本议案需提请公司2015年年度股东大会审议。

  表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票

  八、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2015年关联交易完成情况确认及预计2016年关联交易的议案》

  为满足公司正常生产经营的需要，根据《上海证券交易所股票上市交易规则》及公司《章程》有关规定，公司以市场价格为依据，规范运作，2015年度与关联方发生了购买、出售资产和接收劳务等多项日常关联交易。同时为规范关联交易行为，及时披露相关信息，公司对2016年度日常关联交易进行了预测（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2016-025号公告）。

  公司董事会在审议以上议案时，关联董事董淦林、李远和、王 戎、张小平回避表决。公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件2），本议案需提请公司2015年年度股东大会审议。

  表决情况：同意5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票。

  九、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务审计机构的议案》

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具有从事证券业务资格，并具有较大经营规模、较强专业实力和上市公司审计执业经验的审计机构。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2015年为本公司审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照合同约定要求和进度，严格遵守审计职业道德规范，独立客观完成审计工作，保持与审计委员会的良好沟通。完成了对公司2015年年度报告等系列相关财务资料的审计评价。经过协商，公司与其双方达成一致，确定2015年年度报告审计费用为105万元。

  根据中国证监会对上市公司规范运作要求的精神，结合公司实际情况，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016度财务审计机构，负责会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。聘期一年。

  公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件2），本议案需提请公司2015年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经理层根据行业标准及公司财务审计的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定2016年度财务审计的报酬事宜。

  表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

  十、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度内部控制审计机构的议案》

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，且亦为公司财务审计机构，对公司经营发展和财务状况比较熟悉，具备承担公司内部控制审计的资质和能力。在2015年为本公司提供内部控制审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，严格遵守审计职业道德规范，独立客观的完成对公司2015年度内部控制的审计评价工作。经过协商，公司与其双方达成一致，确定2015年内部控制审计费用为26万元。

  根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，结合公司实际情况，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年内部控制审计机构，聘期为一年。

  公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件2），本议案需提请公司2015年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经理层根据行业标准及公司内部控制审计的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定2016年度内部控制审计的报酬事宜。

  表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

  十一、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2016年高管人员年薪制实行办法》

  为建立有效的激励约束机制，激励公司高级管理人员勤勉尽责工作，实现高级管理人员权、责、利与个人收入报酬对称的目标，促进企业生产经营管理水平和经营业绩的提高，根据国家有关政策法规及公司章程，公司对高级管理人员实行年薪制，并制定公司《2016年高级管理人员年薪制实行办法》。

  公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件2），本议案需提请公司2015年年度股东大会审议。

  表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

  十二、审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》

  鉴于，公司第五届董事会独立董事郭志远先生于2015 年12月21日向公司董事会提出辞去公司独立董事职务及在董事会各专业委员会担任的相关职务。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，经公司第五届董事会推荐，提名李晓新先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历见附件1）。

  李晓新先生尚未取得独立董事资格证书，已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。公司第五届董事会提名委员会已对上述独立董事候选人任职资格进行审查并发表了同意的提名审查意见，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（见附件2）。独立董事候选人尚需经上海证券交易所审核同意后，提请公司2015年年度股东大会审议。

  表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

  十三、审议通过了《关于核销资产损失的议案》

  详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2016－026号公告。

  公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件2），本议案需提请公司2015年年度股东大会审议。

  表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

  十四、审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

  详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  本议案需提请公司2015年年度股东大会审议。

  表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

  （下转B95版）