证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以727,971,487股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）公司的主要业务情况

  公司自成立以来，一门深入专注于半导体整流器件芯片、功率二极管、整流桥和IC封装测试领域。公司已经拥有从产品设计到最终产品研发、制造的整套解决方案。整流二极体全球第一梯队的公司的部分二极体出自于苏州固锝公司的员工之手，在二极管制造方面公司具有世界一流水平，其芯片两千多种规格的核心技术掌握在公司手中。整流二极管销售额连续十多年居中国第一。

  公司在半导体整流器件二极管企业中具有从前端芯片的自主开发到后端成品的各种封装技术，形成了一个完整的产业链。主要产品包括汽车整流二极管、功率模块、整流二极管芯片、硅整流二极管、开关二极管、稳压二极管、微型桥堆、军用熔断丝、光伏旁路模块、无引脚集成电路产品和分立器件产品等。共有50多个系列、3000多个品种。产品广泛应用在航空航天、汽车、绿色照明、IT、家用电器以及大型设备的电源装置等许多领域。设计、研发太阳能电池用银浆以及各种电子浆料，研发并规模化生产物联网领域各种新型传感器。

  公司拥有MEMS-CMOS三维集成制造平台技术及八吋晶圆级封装技术从而增强公司的研发实力，将公司技术水平由目前的国内先进提升至国际先进水平。

  公司遵循“半导体一站式超市”的经营模式，倡导“绿色经营”的发展理念，长期采取自主销售、代理商销售和OEM/ODM的销售经营模式相结合的营销模式。坚持技术创新，不断推出满足市场需求、高科技及高附加价值产品，使公司产品技术继续保持行业领先水平。

  （二）行业发展情况

  请详见《2015年度报告全文》的第四节“管理层讨论与分析”中的“九、公司未来发展的展望”部分。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年对于公司，是全面落实习主席提出的“中国梦企业版”的提升年，也是打造幸福企业典范和中国式管理——“家文化”管理模式取得深入进步的一年，更是为实现固锝愿景“用心将圣贤文化带给全世界，造福全人类”取得新成果的一年。

  2015年，面对国内外宏观环境的复杂变化，特别是经济下行压力加大的严峻挑战，公司管理层坚定“厚德载物”和“积善之家必有余庆”的信念，坚持走幸福企业典范创建的道路。在董事长吴念博的引领下，紧紧地依靠团队的力量，“化繁为简”、资源整合，在幸福企业典范创建取得新成果的同时，公司业绩在今年的第四季度逆势增长，业绩拐点明显，为2016年快速增长奠定基础。

  2015年公司合并报表实现营业收入811,945,945.86元，同比下降11.95%，实现营业利润19,468,111.00元，同比下降52.97%,实现利润总额23,661,553.82万元，较去年同期相比下降51.92%，实现归属于上市公司股东的净利润22,833,754.70元，较去年同期相比下降46.29%；实现基本每股收益0.031元。母公司实现营业利润 45,578,344.14 元，较去年同期下降40.23%；利润总额48,127,519.71元，较去年同期下降41.94%；净利润43,724,850.96元，较去年同期下降40.22%。

  2015年公司成功获批15个资金项目，子公司苏州明皜传感科技有限公司和苏州晶银新材料股份有限公司成功融资9500万元和688.4万元。公司及各子公司共申请专利22项，其中国家专利20项（发明专利10项，实用新型专利9项，外观设计1项）、国际专利2项，累计拥有专利达262项。

  2015年公司荣获江苏省工商行政管理局授予“江苏省著名商标”、苏州市人民政府授予的“苏州市知名商标”、江苏省工商行政管理局授予的“守合同重信用企业”；有两款新产品被江苏省科技厅认定为“高新技术产品”；公司被评为“2016年中国半导体行业功率器件五强企业”；子公司苏州明皜传感科技有限公司被评为“2016年中国半导体行业MEMS五强企业”；公司董事长吴念博被苏州市人民政府评为优秀民营企业家，并荣获第二届“苏州慈善奖”最具影响力慈善行为楷模荣誉称号；公司副总经理、董事会秘书滕有西连续五年被评为“新财富金牌董秘”和“证券时报百佳董秘”。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2016年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

  净利润为正，同比上升50%以上

  ■

  苏州固锝电子股份有限公司

  董事长： 吴念博

  二〇一六年三月三十一日

  证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2016-014

  苏州固锝电子股份有限公司

  关于调整募集资金项目投资进度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经2011年9月21日中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1501号文《关于核准苏州固锝电子股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司非公开发行人民币普通股3,960万股，每股面值1元，每股发行价13.08元，募集资金总额517,968,000.00元，根据有关规定扣除发行费用13,304,916.56元，实际募集资金为504,663,083.44元。截至2011年11月7日止，本公司非公开发行募集的货币资金已全部到达公司并入账，业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字(2011)第13619号验资报告验证。

  根据公司第三届董事会第十六次会议以及2010年年度股东大会审议通过的非公开发行股票方案，本次非公开发行募集资金将投资于基于QFN技术的系统级封装（SiP）项目、新节能型表面贴装功率器件项目、光伏旁路集成模块系列项目等三个项目，其中基于QFN技术的系统级封装（SiP）项目、光伏旁路集成模块系列项目计划投资情况如下：

  ■

  根据公司第四届董事会第十四次会议及2012年年度股东大会审议通过的《关于调整募集资金项目投资进度、变更部分募集资金用途的议案》，基于QFN技术的系统级封装（SiP）项目及光伏旁路集成模块系列项目的建成期调整至2015年12月31日，同时将光伏旁路集成模块系列项目计划投资募集资金余额12,889.71万元中的5,001.37万元继续用于投资该项目，另外7,888.34万元永久补充公司流动资金，用于公司生产经营。

  二、募集资金投资项目投资进展情况

  1、基于QFN技术的系统级封装（SiP）项目

  截止至2015年12月31日，本项目共计投入募集资金6,960.16万元，占募集资金计划投资额18,657.55万元的37.30%。

  2、光伏旁路集成模块系列项目

  截止至2015年12月31日，本项目共计投入募集资金97.06万元，占调整后募集资金计划投资金额5,009.08万元的1.94%。

  三、募集资金项目调整投资进度的方案

  根据募投项目具体建设情况，公司决定对募投项目的投资进度进行适当调整，以保证项目的建设期限更加符合实际。公司拟将“基于QFN技术的系统级封装（SiP）项目”延期至2016年6月30日，“光伏旁路集成模块系列项目”延期至2016年12月31日。

  四、募集资金项目调整投资进度的原因

  （1）基于QFN技术的系统级封装（SiP）项目

  本项目产品自推向市场以来，逐步受到市场认可，销售和生产能力稳步提升。同时由于该产品市场对产品性能要求提升、成本降低，也受益于智能手机、智能手环等穿戴类产品市场对SiP产品的需求大幅增长，公司经过新一代产品的研发，目前已通过多家客户认证，产品订单逐渐增加。截止2015年末，本项目产能已达到12KK/月，此后公司陆续增加设备等生产资源的投入，预计在2016年6月底可达到本项目产品预计产能15KK/月，完成本项目的建设投资。

  （2）光伏旁路集成模块系列项目

  国家十三五规划加大对光伏行业的支持，市场形势回暖。针对本项目，公司陆续增加了设备等生产资源的投入。由于公司对组装技术的深入研究，对生产工艺线路的持续优化，采用自动组装+回流焊、MGP成型等先进、合理技术，选用性能稳定、性价比高的设备，在保证产品质量、达到设计产能的同时降低了项目投入资金。截止2015年末，本项目产能已达到1KK/月。目前，本项目产品订单呈现稳定增长的态势，预计2016年5月本项目产能可达到1.5KK/月。公司将继续加快本项目的投资进度，预计2016年12月可达到本项目产品预计产能2.5KK/月（30KK/年），完成本项目的建设投资。

  五、对公司的影响及其他说明

  本次募投项目进度调整不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与公司现有生产、研发的能力与相关行业发展的状况相匹配。募投项目进度的调整是公司根据当前市场情况及项目实施进展情况而做出的及时调整，有利于提高募集资金的使用效率，不会对本公司现有经营情况产生重大不利影响。

  本次调整后，公司将严格遵守深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关备忘录和公司《募集资金管理制度》，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的安全与合法有效。科学组织，合理实施，严格监督，不断提高资金的使用效率，实现公司与全体投资者利益的最大化。

  六、审核意见

  1、独立董事发表意见

  公司本次调整募投项目投资进度符合项目建设的实际情况，是公司根据项目实施进展情况而做出的及时调整，有利于公司健康发展，提高募集资金使用效率。不存在损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要，符合国家相关法律、法规等相关规定。我们同意公司本次调整募投项目投资进度。

  2、监事会发表意见

  公司本次调整募投项目投资进度符合项目建设的实际情况，是公司根据项目实施进展情况而做出的及时调整，有利于公司健康发展，提高募集资金使用效率。不存在损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要，符合国家相关法律、法规等相关规定。我们同意公司本次调整募投项目投资进度。

  3、保荐机构发表意见

  经审慎核查，保荐机构认为：苏州固锝本次调整募投项目投资进度，已经履行了必要的法律程序，决策程序合法、合规。本保荐机构对苏州固锝本次调整募投项目投资进度事项无异议，并提请投资者特别关注本核查意见所提示的调整相关募投项目投资进度可能带来的风险。

  上述议案已通过第五届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2015年年度股东大会审议、确认。

  特此公告。

  苏州固锝电子股份有限公司董事会

  二○一六年三月三十一日

  证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2016-013

  苏州固锝电子股份有限公司

  2016年日常关联交易预计情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）、关联交易概述

  关联方主要情况：

  ■

  （二）、预计关联交易类别和金额：

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  ■

  三、关联交易主要内容

  1.关联交易主要内容

  均依据同类产品市场公允价格、由供需双方协商确定，具体账期及支付方式见下列《销售合同》、《采购合同》所列。

  2.关联交易协议签署情况。

  （1）《销售合同》

  2016年1月1日，本公司与苏州硅能半导体科技股份有限公司（以下简称“苏州硅能”）签订了《销售合同》，合同有效期为1年（2016年1月1日至12月31日），约定委托苏州硅能销售本公司芯片及二极管产品，结算方式为：月结60天。

  （2）《销售合同》

  2016年1月1日，本公司与苏州晶讯科技股份有限公司（以下简称“苏州晶讯”）签订了《销售合同》，合同有效期为1年（2016年1月1日至12月31日），约定委托苏州晶讯销售本公司集成电路产品，结算方式为：月结60天。

  （3）《采购合同》

  2016年1月1日，本公司与苏州超樊电子有限公司（以下简称“苏州超樊”）签订了《采购合同》，合同有效期为1年（2016年1月1日至12月31日），约定公司向苏州超樊采购铜引线系列等主要原材料，结算方式为：月结25天。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、交易的必要性、公允性、持续性及选择与关联方进行交易的原因：

  （1）苏州硅能是本公司为拓展自己的产业链，提升公司芯片设计和制造能力而参股设立的企业，与苏州硅能关联交易属于正常的购销行为,交易价格与本公司对其他客户相同产品的交易价格不存在不合理差异。

  （2）苏州晶讯是本公司为延伸产业链，增加公司集成电路封装业务而投资设立的企业，与苏州晶讯关联交易属于正常的购销行为,交易价格与本公司对其他客户相同产品的交易价格不存在不合理差异。

  (3) 苏州超樊是本公司产业链的延伸，是为提高公司产品整体竞争力而参股的企业，与苏州超樊关联交易属于正常的采购行为,交易价格与本公司向其他供应商采购同类产品的交易价格不存在不合理差异。

  2、关联交易对本公司独立性的影响、相关解决措施：

  公司与苏州硅能、苏州晶讯和苏州超樊的关联交易为日常经营所必需，交易的主要目的是为了拓展公司产业链、提高产品整体竞争力、扩大销售。由于交易的主要条款与其他客户不存在不合理差异，所以该关联交易不会对公司独立性产生影响。

  五、独立董事、监事会对关联交易的意见

  1、独立董事事前认可情况及发表的独立意见：

  公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为：公司与苏州硅能、苏州晶讯的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目的是为了拓展公司产业链、扩大销售。由于交易的主要条款与其他客户不存在不合理差异，所以该关联交易不会对公司独立性产生影响，并认为董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

  2、公司监事会对公司2015年度日常关联交易事项的独立意见

  监事会对公司2015年日常关联交易事项进行了认真审查，认为公司与苏州硅能、苏州晶讯的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目的是为了拓展公司产业链、扩大销售。由于交易的主要条款与其他客户不存在不合理差异，所以该关联交易不会对公司独立性产生影响，并认为董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

  六、备查文件

  1、与三个关联公司的购销合同

  2、独立董事的独立意见

  3、监事会的独立意见

  4、公司第五届董事会第九次会议决议

  5、公司第五届监事会第九次会议决议

  特此公告。

  苏州固锝电子股份有限公司董事会

  二〇一六年三月三十一日

  证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2016-010

  苏州固锝电子股份有限公司董事会

  关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到位情况

  经2011年9月21日中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1501号文《关于核准苏州固锝电子股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司非公开发行人民币普通股3,960万股，每股面值1元，每股发行价13.08元，募集资金总额517,968,000.00元，根据有关规定扣除发行费用13,304,916.56元，实际募集资金为504,663,083.44元。截至2011年11月7日止，本公司非公开发行募集的货币资金已全部到达公司并入账，业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字(2011)第13619号验资报告验证。

  (二)2015年度募集资金使用情况及结余情况

  1、募集资金使用情况

  （单位：人民币元）

  ■

  2、募集资金结余情况

  截至2015年12月31日止，募集资金未使用余额为219,147,266.48元。

  截至2015年12月31日止，发行费用全部支付完毕。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  1、为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，制定了《苏州固锝电子股份有限公司募集资金专户存储及使用管理方法》（以下简称《募集资金存储使用管理方法》）。根据《募集资金存储使用管理方法》的规定，公司开设一个募集资金专用账户，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。

  2、2011年12月，公司分别与中信银行苏州分行城中支行、保荐机构齐鲁证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

  3、三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  (二)募集资金专户存储情况

  （单位：人民币元）

  ■

  根据《募集资金三方监管协议》内容，公司将尚未使用的募集资金以定期存单或通知存款的形式存入募集资金专户开户银行，累计余额90,000,000.00元。三方监管协议中明确约定“公司如果以存单方式存放募集资金须通知齐鲁证券，并承诺存单到期后及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，同时通知齐鲁证券，公司存单不得质押”。

  根据公司2014年第一次临时股东大会决议审议通过的 《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》，公司分别于2015年8月28日、2015年12月31日和2015年12月31日，以6,000万元、2000万元、4000万元购买中信理财之智赢系列(对公)15252期、15486期和15487期人民币理财产品，期限分别为182天、96天、187天，产品到期日依次为2016年2月26日、2016年4月5日和2016年7月5日，预计产品年化收益率为3.30%-3.70%、3.35%-4.35%，3.25%-4.25%。

  三、 本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  (二)募集资金投资项目先期投入及置换情况

  本年度未发生用募集资金置换先期投资情况。

  (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  经过公司第四届董事会第十四次会议以及公司2012年年度股东大会审议通过，根据公司募投项目具体建设情况，公司对部分项目募集资金投资总额进行了适当调整。经过公司多次研发和技术改进，光伏旁路集成模块系统项目将采用改进后的工艺和设计方案，所需投资总额大幅缩减。为提高募集资金的使用效率，公司将原“光伏旁路集成模块系列项目”计划投资募集资金余额12,897.42万元中的5,009.08万元继续用于投资项目，另外7,888.34万元永久补充公司流动资金，用于公司生产经营。2013年度已永久补充公司流动资金7,888.34万元。

  经过公司第五届董事会第八次会议以及公司2015年第一次临时股东大会审议通过，鉴于新节能型表面贴装功率器件项目已完工，为充分发挥资金的使用效率，为公司和股东创造更大的效益，公司将该项目结余募集资金5,214.64万元用于永久补充流动资金。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《募集资金存储使用管理方法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

  六、 专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2016年3月29日批准报出。

  附表：1、募集资金使用情况对照表

  苏州固锝电子股份有限公司董事会

  二〇一六年三月三十一日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  2015年度       

  编制单位：苏州固锝电子股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2016-011

  苏州固锝电子股份有限公司

  第五届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2016年3月19日以电话、传真和专人送达的方式发出会议通知，并于2013年3月29日以通讯表决方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长陈愍章女士主持，经与会监事审议并以投票表决的方式，一致通过了如下议案：

  一、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》；

  二、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年度财务决算报告的议案》。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议、确认。

  三、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议、确认。

  四、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于苏州固锝电子股份有限公司2015年度财务处理事项的议案》。

  五、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于募集资金2015年度使用与存放的专项说明的议案》，一致认为：公司募集资金使用和管理符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司《募集资金管理制度》的规定，没有任何违规或违反操作程序的事项发生。

  《苏州固锝电子股份有限公司董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及立信会计事务所有限公司出具的信会师报字（2016）第112001号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议、确认。

  六、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》，一致认为：公司董事会《关于2015年度内部控制的自我评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；对内部控制的总体评价是客观、准确的。公司监事会对内部控制自我评价报告出具了审核意见，

  《苏州固锝电子股份有限公司关于2015年度内部控制自我评价报告》全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  立信会计事务所出具了信会师报字（2016）第111949号《苏州固锝电子股份有限公司内部控制鉴证报告》，公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表的意见，内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） ，供投资者查阅。

  七、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计情况的议案》，认为公司与关联方发生的关联交易不会对公司独立性产生影响，并认为董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

  八、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构的议案》。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议、确认。

  九、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年年度报告全文及摘要的议案》；认为公司2015年年度报告内容真实、准确的反应了公司的生产经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  《苏州固锝电子股份有限公司2015年年度报告全文》及《苏州固锝电子股份有限公司2015年年度报告摘要》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《苏州固锝电子股份有限公司2015年年度报告摘要》刊登在2016年3月31日《证券时报》，供投资者查阅。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议、确认。

  十、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整募集资金项目投资进度的议案》

  《苏州固锝电子股份有限公司关于调整募集资金项目投资进度的公告》全文刊登在2016年3月31日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  特此决议！

  苏州固锝电子股份有限公司监事会

  二○一六年三月三十一日

  证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2016-012

  苏州固锝电子股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间

  1) 现场会议时间：2016年4月25日（星期一）下午13:00

  2) 网络投票时间：2016年4月22日—4月25日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月25日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年4月22日15:00至2016年4月25日15:00的任意时间。

  2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  3、现场会议召开地点：苏州高新区通安镇华金路200号苏州固锝电子股份有限公司会议室

  4、会议召集人：公司董事会。

  5、股权登记日：2016年4月18日。

  6、出席对象：

  1) 截止2016年4月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

  2) 公司董事、监事及高级管理人员。

  3) 公司邀请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》

  2、《关于公司2015年度财务决算报告的议案》

  3、《关于公司2015年度利润分配预案的议案》 （需特别决议通过）

  4、《关于公司2015年年度报告及摘要的议案》

  5、《关于募集资金2015年度使用与存放的专项说明的议案》

  6、《关于续聘立信会计师事务所有限公司担任公司2016年度审计机构的议案》

  7、《关于公司2016年向银行授信总量及授权的议案》

  8、《关于调整募集资金项目投资进度的议案》

  9、《关于提名管亚梅女士为公司独立董事候选人的议案》

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，第3、5、6、8、9项议案将对中小投资者的表决单独计票。

  三、参加现场会议登记方法

  1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

  3、以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

  4、登记时间：2016年4月20日、2016年4月21日(上午8:00—11:30，下午13:30—17:00)

  5、登记地点：苏州高新区通安镇华金路200号苏州固锝电子股份有限公司证券部

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月25日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362079；投票简称：“固锝投票”。

  3、股东投票的具体程序为：

  1) 买卖方向为买入投票。

  2) 在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格： 1.00元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  3)输入委托数：

  在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股

  代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

  ■

  4) 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  5) 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  6) 如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票的操作流程：

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  1) 申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  2) 激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址

  http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“苏州固锝电子股份有限公司2015年年度股东大会投票”。

  2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  4) 确认并发送投票结果。

  3、股东进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月22日15:00至2016年4月25日15:00的任意时间。

  五、其他事项

  1、现场会议联系方式

  地址：苏州高新区通安镇华金路200号苏州固锝电子股份有限公司证券部

  邮政编码：215153

  电话：0512-68188888

  传真：0512-68189999

  联系人：滕有西

  2、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

  特此公告。

  苏州固锝电子股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月三十一日

  附件一：股东大会回执

  苏州固锝电子股份有限公司

  2015年年度股东大会回执

  致：苏州固锝电子股份有限公司（“贵公司”）

  本人拟亲自 / 委托代理人 ，出席贵公司于2016年4月25日（星期一）下午13点在江苏省苏州高新区通安镇华金路200号苏州固锝电子股份有限公司会议室召开的贵公司2015年年度股东大会。

  ■

  日期： 年 月 日 签署：

  附注：

  1、请用正楷书写中文全名。

  2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

  3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件二)。

  附件二：股东授权委托书

  苏州固锝电子股份有限公司

  2015年年度股东大会授权委托书

  兹委托（大会主席）或 先生（女士），身份证号码 全权代表本人（本单位），出席苏州固锝电子股份有限公司2015年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

  ■

  注：选赞成，请打“√”，选反对，请打“×”；本人对于有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

  委托人股东帐号：

  委托人持股数（小写）： 股，（大写）： 股。

  委托人身份证号（或营业执照号码）：

  委托人联系方式：

  受托人身份证号：

  受托人联系方式：

  委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

  委托日期： 年 月 日 受托日期： 年 月 日

  证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2016-009

  苏州固锝电子股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2016年3月19日以电话、传真和专人送达的方式发出会议通知，并于2016年3月29日以通讯表决方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴念博先生主持，经与会董事审议并以投票表决的方式，一致通过了如下议案：

  一、会议以7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》；

  二、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》；并同意将本议案提交公司2015年度股东大会审议、确认。

  三、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年度财务决算报告的议案》确认：截止2015年12月31日，公司合并报表： 资产总额为1,489,615,267.08 元，负债总额为 197,125,187.89元，股东权益合计1,292,490,079.19 元，2015年度实现营业收入811,945,945.86 元，归属于母公司所有者的净利润22,833,754.70 元。本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议、确认。

  四、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》；

  经审计，2015年度母公司实现净利润为43,724,850.96 元；加年初的未分配利润342,757,190.18元；减去按照公司2015年实现的净利润提取10%法定盈余公积金4,372,485.10 元；减去2015年已对所有者的分配14,559,429.74元，本年度可以用于股东分配的未分配利润为367,550,126.30元。

  公司拟按2015年底总股本727,971,487股为基数，按每10股派发现金红利0.20元(含税)，共计14,559,429.74元,尚余352,990,696.56 元结转下年度。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议、确认。

  五、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年度财务处理事项的议案》。

  六、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于募集资金2015年度使用与存放的专项说明的议案》；并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议、确认。

  《苏州固锝电子股份有限公司董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及立信会计事务所出具的信会师报字（2016）第112001号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） ，《苏州固锝电子股份有限公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告》刊登在2016年3月31日《证券时报》，供投资者查阅。

  《齐鲁证券有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） ，供投资者查阅。

  七、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》；立信会计事务所出具了信会师报字（2016）第111949号《苏州固锝电子股份有限公司内部控制鉴证报告》，公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表的意见，内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） ，供投资者查阅。

  八、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于确认公司2015年度日常关联交易事项的议案》，董事吴念博先生、唐再南女士作为关联董事，回避了表决。

  九、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年度研发费用及投入事项的议案》，同意将2015年度发生的34,865,334.36 元技术开发费计入当期损益。

  十、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计情况的议案》，董事吴念博先生、唐再南女士作为关联董事，回避了表决。

  《苏州固锝电子股份有限公司2016年日常关联交易预计情况的公告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2016年3月31日《证券时报》，供投资者查阅。

  十一、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年生产经营计划的议案》。

  十二、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年向银行授信总量及授权的议案》，同意公司2016年向中信银行苏州分行、光大银行苏州分行、中国银行苏州分行、农业银行苏州新区支行、交通银行苏州新区支行、建设银行苏州新区支行、交通银行苏州新区分行、工商银行苏州新区支行、浦东发展银行新区支行、其他商业银行额度共计约65000万元，是否使用上述银行授信额度，视公司生产经营需要决定，并授权董事长签署相关的融资合同或文件，并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议、确认。

  十三、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构的议案》。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议、确认。

  十四、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年年度报告全文及摘要的议案》；认为年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意将该报告提交公司2015年年度股东大会审议、确认。

  《苏州固锝电子股份有限公司2015年年度报告全文》及《苏州固锝电子股份有限公司2015年年度报告摘要》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《苏州固锝电子股份有限公司2015年年度报告摘要》刊登在2016年3月31日《证券时报》，供投资者查阅。

  十五、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2015年年度股东大会通知的议案》。决议于2016年4月25日召开公司2015年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

  《苏州固锝电子股份有限公司关于召开公司2015年年度股东大会的通知公告》全文刊登在2016年3月31日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  十六、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于苏州固锝电子股份有限公司2015年度社会责任报告的议案》

  《苏州固锝电子股份有限公司2015年度社会责任报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） ，供投资者查阅。

  十七、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整募集资金项目投资进度的议案》

  公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项发表了同意意见。并同意将本议案提交公司2015年年度股东大会审议、确认。

  十八、会议以7票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提名管亚梅女士为公司独立董事候选人的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，经公司董事会提名委员会对独立董事候选人进行资格审查，公司董事会同意提名管亚梅女士为公司董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会董事任期届满之日止。管亚梅女士担任公司独立董事的资格和独立性，需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司2015年年度股东大会审议。

  公司独立董事对该提名事项发表了独立意见，独立意见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  特此公告！

  苏州固锝电子股份有限公司董事会

  二○一六年三月三十一日

  附：管亚梅女士简历

  管亚梅（女）1970年出生，博士后，教授。历任南京经济学院会计系助教、讲师，南京财经大学会计学院副教授、审计系副主任、审计系主任。自2011年至今，担任南京财经大学会计学院教授，同时目前兼任南京红太阳股份有限公司、沈阳合金投资股份有限公司独立董事。

  管亚梅女士与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。