证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2015年12月31日的公司总股本709,923,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司主营业务主要分为电容器薄膜、太阳能电池背材膜、锂离子电池隔膜、光学膜几大业务板块。

  1.电容器薄膜业务

  电容器薄膜作为薄膜电容器的核心介质材料，薄膜电容器主要应用于电子、家电、通讯、照明、电力、新能源等多个行业。

  近年来，国内电容器薄膜行业投资增长迅猛，同类产品产能急剧扩大，导致产品价格竞争趋于白热化，未来我国电容器用薄膜行业的市场竞争将从产品线的扩张转向核心业务的强化和品牌的提升。随着国家在智能电网建设、电气化铁路建设、LED 照明和新能源（光伏，风能，汽车）等方面的加大投入，以及消费类电子产品的升级换代，只有更具个性化的、能满足于特殊要求的、能突破常规，耐高温，耐高压，耐大电流等要求的环保节能、可靠性安全性得到提升的高端产品，才能适应市场升级换代需要。2015 年 4 月 2 日，《国家电网公司促进新能源发展白皮书》在北京发布，白皮书指出，我国已成为全球风电规模最大、光伏发电增长最快的国家。受环境因素和环保压力影响，国家将加大特高压输电线路的投入，高压电容器市场必将出现新的增长机会。随着新能源汽车、超级电容等在未来的良好发展态势，以及电容器用膜整体朝薄型化发展的要求，超薄化、耐高温、安全可靠性将成为主要发展趋势，高端产品占全部产品的比重将逐年增大。

  公司充分发挥技术、产能规模、品牌等竞争优势，使公司电容膜产品一直保持产销旺盛。公司具备年产16,000吨电容器用聚丙烯薄膜生产能力，年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目已完成设备安装调试，开始小批量客户试用。公司电容器薄膜在产能规模、产品系列方面具有领先优势，产品涵盖1.5μm-18μm，能更好地满足客户的个性化定制需求。公司拥有珠海格力、宁波新容、法拉电子、日本松下等优质高端客户，进一步巩固了公司电容膜产品的行业地位。

  2.太阳能电池背材膜业务

  太阳能电池背材膜是一种位于太阳能电池组件背面的光伏封装材料，在户外环境下保护太阳能电池组件抵抗光湿热等环境影响因素对EVA胶膜、电池片等材料的侵蚀，起耐候绝缘保护作用。

  在新能源产业的发展成为世界发展的必然趋势、国家大力发展绿色低碳经济的背景下，2015年，我国光伏行业强势回暖，据光伏市场联盟（PVMA）统计，我国全年新增装机容量达15GW，累计装机量已超越德国，成为全球累计光伏装机量的第一位。

  2015年，我国出台了多项光伏扶持政策，根据国家能源局下发的《太阳能利用十三五发展规划征求意见稿》显示，“十三五”太阳能光伏装机目标为150GW，其中包含70GW的分布式光伏电站以及80GW的集中式光伏电站。光伏行业高速增长，太阳能电池背板膜在下游太阳能电池应用领域的需求也将稳定增长。

  公司“年产25,000吨太阳能电池背材膜项目”报告期内全面达产，保持产销两旺。报告期内，公司利用前期在太阳能电池背材膜项目积累的技术、生产和品牌优势进一步扩大背材膜的产能，通过非公开发行股票募集资金投资建设“年产50,000吨太阳能电池背材膜项目”，以满足井喷式发展的行业需求。

  3.锂离子电池隔膜业务

  根据应用领域，锂离子电池分便携装置用储能电池和动力电池。便携装置用储能电池主要应用在3C产品（即计算机、通讯和消费电子产品）和电动工具等领域；动力电池主要应用于新能源汽车等领域。受锂离子电池市场带动，锂离子电池隔膜市场需求呈现高速增长态势。我国是世界最大的锂离子电池生产制造基地，由于锂离子电池隔膜的研究与开发起步较晚，锂离子电池隔膜目前仍以进口为主，国产隔膜主要在中、低端市场使用。随着国内生产技术的进步和产品质量的提升，国产产品将逐步打开高端锂电池市场，替代进口的潜力巨大。新能源行业在技术不断成熟、政府扶持政策不断落地、低碳经济的背景下保持快速发展的势头，新能源汽车快速放量推动动力锂电池需求爆发式增长，作为其关键组件，锂电池隔膜的市场容量巨大。

  公司9,000万平方米锂离子电池隔膜项目报告期内完成设备安装调试，截止目前，产品经重点客户小试通过，进入中试阶段。公司1,500万平方米锂离子电池隔膜生产线设备经技术人员不断优化改造，性能有所提高。

  4.光学膜业务

  光学膜主要应用于高端液晶显示器材背光膜组、抗静电保护膜、触摸屏保护膜、汽车玻璃隔热贴膜等。液晶电视机、智能手机、平板电脑等消费类电子产品市场的持续增长带动了液晶显示器材行业的快速发展，光学级聚酯薄膜产品受益于此，市场空间广阔。本公司目前的光学膜系应用于显示器材背光膜组。产品分为：光学级基膜和光学膜涂布。光学级基膜方面：公司通过技术、生产员工的努力，年产20,000吨光学基膜项目报告期内完成安装调试并投产。光学膜涂布方面：公司通过2014年并购宁波东旭成新材料科技有限公司抢占到光学膜涂布领域制高点，报告期内，东旭成光学膜涂布产销两旺，年产2,000万平方米增亮膜项目报告期内开始向韩国LG电子小批量供货。公司年产1.6万吨光学膜涂布项目一期工程报告期内开始试投产。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，国内经济下行压力加大,企业面临的经营环境复杂严峻,竞争更加激烈，发展难度进一步增加。公司围绕董事会年初制定的经营计划，密切关注行业发展动态，积极应对外部环境变化，克服各种不利因素，不断优化产品结构，加强市场拓展力度，进一步深化构建销售平台，强化了销售队伍的执行力；对产品质量、公司内控体系和风险进行防范管理，做好挖潜增益节能降耗工作；加快推进各项目建设进程；通过非公开发行股票为公司战略发展提供资金支持。报告期内，公司业绩实现稳定增长，实现营业收入92,336.62万元，同比增长31.98%，归属于上市公司股东的净利润10,007.79 万元，同比增长105.72%。

  2015年，公司主要工作如下：

  1.电容膜业务方面：随着公司新能源及特高压电网电容器用薄膜材料技术改造项目报告期内完成设备安装调试并投产，公司拥有1.6万吨电容器聚丙烯薄膜年生产能力，进一步巩固了公司电容膜产品的行业地位。公司充分发挥技术、产能规模、品牌等竞争优势，使公司电容膜产品一直保持产销旺盛。

  2. 太阳能背材膜业务：首发超募资金投资建设的年产25,000吨太阳能电池背材膜项目全面达产，设备运行稳定，产销两旺，与苏州中来等优质高端客户保持了良好的稳定合作关系。抓住光伏行业崛起的发展势头，公司利用前期在太阳能电池背材膜项目积累的技术、生产和品牌优势进一步扩大背材膜的产能，通过非公开发行募集资金建设“年产50,000吨太阳能背材膜项目”，以满足不断增长的市场需求。

  3.锂离子电池隔膜业务：年产1,500万平方米锂离子电池隔膜生产线设备仍在改造、调整中，试生产产品客户仍在试用中；年产9,000万平方米锂电池隔膜项目设备报告期内完成安装，截止目前，产品经重点客户小试通过，正进行中试，预计2016年2季度可开始批量供货。

  4. 光学膜业务：年产1.6万吨光学膜涂布项目一期工程报告期内开始试投产；控股子公司东旭成增亮膜项目报告期内开始向韩国LG电子正式供货；公司年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目报告期内完成安装调试并试运行。

  5. 年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目设备报告期内完成安装，产品供客户试用中；重离子微孔膜台州生产基地一期工程报告期内小批量生产，现正处于市场推广期。

  6.资本运作方面：为进一步扩大太阳能背材膜产能，同时为满足公司陆续投资项目的流动资金需求，降低资产负债率及财务成本，公司启动并实施了非公开发行股票事项，共发行股票129,292,398股，共募集资金净额11.23亿元，用于建设“年产50,000吨太阳能背材膜项目”及补充流动资金， “年产50,000吨太阳能背材膜项目”设备已订购，项目建设其他工作正在有序推进中。

  7. 对外投资参股石墨烯公司-合肥微晶材料科技有限公司，对石墨烯技术开发、应用领域进行研发，特别是在锂电池、太阳能电池及光学显示等领域以期实现产业互补。报告期内合肥微晶加大了对石墨烯产品的应用研发力度。

  8. 公司秉持“战略先行、品牌牵引、科技驱动、文化支撑”的经营理念，对产品质量、公司内控体系和风险进行防范管理，做好挖潜增益节能降耗工作。加大客户资源开发力度，进一步深化构建销售平台，强化销售队伍的执行力。

  9. 加大技术研发力度及各类人才的引进及培养步伐，解决因公司业务不断发展引起的人才结构性缺乏。优化绩效考核，健全分配激励机制，实施了第1期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002389  证券简称：南洋科技  公告编号：2016-022

  浙江南洋科技股份有限公司

  第四届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议（以下简称“会议”）于2016年3月29日在公司南洋厅以现场表决方式召开。会议通知已于2016年3月19日以书面、邮件和电话方式发出。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司董事长邵奕兴先生主持了本次会议。会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

  二、董事会会议审议表决情况

  1.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度总经理工作报告》。

  2.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度董事会工作报告》。

  内容详见公司2015年年度报告相关章节。

  公司独立董事叶显根先生、李永泉先生、郑峰女士、原独立董事王呈斌先生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上进行述职，述职报告具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度报告及其摘要》。

  《公司2015年年度报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），《公司2015年年度报告摘要》详见《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  4.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度财务决算报告》。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司全年实现营业收入为923,366,217.00 元，利润总额 135,184,099.86元，归属于上市公司股东的净利润100,077,895.96 元。每股收益0.16元。

  5.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为100,077,895.96元，母公司净利润为33,966,818.94元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以2015年度母公司实现的净利润33,966,818.94元为基数，提取10%法定盈余公积金3,396,681.89元，加上年初未分配利润248,703,592.75 元，减去本期分配的2014年度现金股利11,627,162.02元，截至2015年12月31日止，公司可供分配利润为267,646,567.78元。本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，董事会同意如下分配预案：

  以截止2015年12月31日公司总股本709,923,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），共计14,198,460.00元，不送红股；不实施资本公积金转增股本。

  在利润分配方案实施前，公司总股本可能存在由于股份回购等原因而发生变化，利润分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

  上述利润分配及资本公积金转增股本预案符合中国证监会上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红文件及其他有关法律法规的规定，符合《公司章程》中利润分配政策的规定，与公司业绩成长性相匹配，不会造成公司流动资金短缺。

  6.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。

  公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。公司独立董事就本事项发表的事前认可意见和独立意见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  7.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

  具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就本事项发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构核查意见同时登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  8.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》。

  具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），公司独立董事就本事项发表的独立意见、公司监事会发表的意见同时登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  9. 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司内审部经理助理(主持工作)的议案》。

  公司原内审部负责人王丽娜女士因工作变动，不再担任内审部负责人职务，经公司审计委员会提名，董事会同意聘任李爱青女士（简历见附件）为公司内审部经理助理，主持内审部日常工作。任期与本届董事会相同。

  10.以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。

  因董事长邵奕兴及董事冯江平、杜志喜、李健权、闻德辉、王畅为此次激励计划的激励对象，董事长邵奕兴及以上5位董事回避了此项表决。

  公司于2014年3月27日分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第九次会议,审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分股票期权和限制性股票的授予日均为2014年3月27日。

  由于公司2015年经营业绩未能达到考核目标，未满足权益工具可行权/解锁条件，故未能实现第二个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件。根据《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，确认股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分第二个行权/解锁期失效，并注销股票期权237.65万份、回购注销限制性股票101.85万股。

  经公司2015年第三次临时股东大会、2015年第六次临时股东大会审议通过，侯国莉补选为公司第三届监事会监事、公司第四届监事会监事；经公司职工代表大会审议通过，王云艳当选为公司第四届监事会监事。根据《股权激励有关备忘录2号》有关规定，公司拟注销侯国莉、王云艳在担任监事前已获授但尚未行权的剩余部分股票期权共计13.44万份，并回购注销已获授但尚未解锁的剩余部分限制性股票共计5.76万股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由709,923,000 股变更为708,846,900股。

  具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司独立董事就本事项发表的独立意见、律师法律意见书同时登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  11．以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请召开2015年度股东大会的议案》。

  具体内容详见《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年度股东大会的通知》。

  以上第二、三、四、五、六、七项议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三次会议决议。

  浙江南洋科技股份有限公司董事会

  二○一六年三月二十九日

  附件：

  李爱青女士简历

  李爱青女士,1982年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2003-2004年任椒江区外经贸局办公室文员，2005-2006年任本公司办公室文员，2007年起历任台州富洋投资有限公司辅助会计、主办会计；浙江南洋经中新材料有限公司、浙江南洋信通新材料有限公司、本公司及分公司主办会计。李爱青女士未持有公司股份，与公司5%以上股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  证券代码：002389  证券简称：南洋科技   公告编号：2016-028

  浙江南洋科技股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次股东大会召开的基本情况

  1.股东大会的届次：本次股东大会为2015年度股东大会。

  2.会议召集人：公司董事会

  3.会议召开的合法、合规性：本次会议所审议的议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过。本次会议的召开符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  4.会议召开日期和时间：

  （1）现场会议召开时间为：2016年4月21日（星期四）上午9:30开始

  （2）网络投票时间为：2016年4月20日下午15:00至2016年4月21日下午 15:00

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年4月20日下午15:00至2016年4月21日下午15:00的任意时间。

  5.召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6.股权登记日：2016年4月15日（星期五）

  7.出席会议对象：

  （1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  8.现场会议召开地点：浙江省台州经济开发区开发大道388号公司南洋厅

  二、本次股东大会审议的议案

  1.审议《2015 年度董事会工作报告》

  2.审议《2015 年度监事会工作报告》

  3.审议《2015年度报告及其摘要》

  4.审议《2015年度财务决算报告》

  5.审议《2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》

  6.审议《关于续聘审计机构的议案》

  7.审议《2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

  公司独立董事将在本次股东大会上作2015年度述职报告。

  上述议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过并刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  三、本次股东大会登记方法

  1.登记手续：

  （1）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

  （2）由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；

  （3）个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

  （4）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

  （5）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2016年4月19日16:00前到达本公司为准）

  2.登记地点及授权委托书送达地点：浙江南洋科技股份有限公司证券部

  通讯地址：浙江省台州经济开发区开发大道388号

  邮政编码：318000

  联系电话：0576－88169898

  指定传真：0576－88169922

  联 系 人：杜志喜

  3.登记时间： 2016年4月19日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1. 本次会议与会股东食宿费、交通费自理。

  2. 请各位股东做好登记工作，并届时参会。

  3．授权委托书（详见附件二）

  六、备查文件

  1.公司第四届董事会第三次会议决议；

  2．公司第四届监事会第三次会议决议。

  浙江南洋科技股份有限公司董事会

  二○一六年三月二十九日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362389。

  2.投票简称：“南洋投票”。

  3．投票时间： 2016年4月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“南洋投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  表决意见对应“委托股数”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1．互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月20日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年4月21日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  三、网络投票其他注意事项

  1．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  附件二：

  浙江南洋科技股份有限公司

  2015年度股东大会授权委托书

  兹全权委托_________(先生/女士)代表本人(单位)出席浙江南洋科技股份有限公司2016年4月21日召开的2015年度股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。委托人对受托人的表决指示如下：

  ■

  附注：

  1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“○”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“○”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“○”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2016-023

  浙江南洋科技股份有限公司

  第四届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2016年3月29日以现场表决方式召开。会议通知已于2016年3月19日以书面、传真和电子邮件方式发出。本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。公司监事会主席陆为民主持了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。

  二、监事会会议审议表决情况

  1、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度监事会工作报告》。

  2、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度报告及其摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度财务决算报告》。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司全年实现营业收入为923,366,217.00 元，利润总额 135,184,099.86元，归属于上市公司股东的净利润100,077,895.96 元。每股收益0.16元。

  4、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为100,077,895.96元，母公司净利润为33,966,818.94元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以2015年度母公司实现的净利润33,966,818.94元为基数，提取10%法定盈余公积金3,396,681.89元，加上年初未分配利润248,703,592.75 元，减去本期分配的2014年度现金股利11,627,162.02元，截至2015年12月31日止，公司可供分配利润为267,646,567.78元。本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，董事会同意如下分配预案：

  以截止2015年12月31日公司总股本709,923,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），共计14,198,460.00元，不送红股；不实施资本公积金转增股本。

  监事会认为公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司2015年度经营业绩、财务状况和未来经营计划，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

  5、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。

  公司监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审计机构。

  6、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

  7、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》。

  公司监事会认为：公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身的实际情况，积极完善公司法人治理体系，加大内部控制制度的完善和检查的工作力度，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营中各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用。《公司2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对评价报告无异议。

  8、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。

  经审核，监事会认为：公司2015年度业绩未达到股权激励计划原定目标，同意确认已授予的首次授予部分及预留部分第二批次股票期权与限制性股票失效，以及部分激励人员不再符合股权激励条件，同意注销未满足行权条件的251.09万份股票期权、回购并注销未满足解锁条件的107.61万股限制性股票。

  以上第一项议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第四届监事会第三次会议决议。

  浙江南洋科技股份有限公司监事会

  二○一六年三月二十九日

  证券代码：002389  证券简称：南洋科技  公告编号：2016-026

  关于宁波东旭成新材料科技有限公司

  2015年度承诺业绩完成情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江南洋科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)以现金及发行股份相结合的方式购买罗培栋、罗新良、姚纳新和宁波新亚联合科技有限公司(以下简称“新亚联合”)合计持有的宁波东旭成新材料科技有限公司（以下简称“东旭成”）80%的股权，并募集配套资金。现将进行该笔交易时东旭成原股东所作业绩承诺2015年度实际完成情况说明如下：

  一、基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向罗培栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕727号)核准，本公司向东旭成股东罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合非公开发行人民币普通股(A股)股票6,418.6047万股，每股发行价格6.45元，同时公司以募集配套资金中的6,600万元现金一并收购上述股东所持东旭成80%股权。2014年8月12日，东旭成80%股权过户至公司名下并完成了工商变更登记手续，公司直接持有其80%的股权。2014年8月26日，公司向东旭成公司股东非公开发行的6,418.6047万股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成预登记手续，并于2014年9月19日在深圳证券交易所上市。

  二、承诺业绩情况

  根据公司与罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合签订的《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》，罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合承诺利润补偿期间(即2014年、2015年及2016年)东旭成实现的净利润(以东旭成合并报表归属于母公司股东的净利润数为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定)分别不低于5,000万元、6,500万元及8,450万元。如东旭成在利润补偿期间实际利润未达承诺利润的，罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合将向本公司进行补偿。罗培栋、罗新良和新亚联合就其履行盈利预测补偿义务承担连带责任；姚纳新履行盈利预测补偿义务时与罗培栋、罗新良和新亚联合不承担连带补偿责任，其补偿的上限为上述交易中取得的对价。

  三、业绩承诺完成情况

  东旭成于2015年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为7,850.95万元和7,468.90万元，达到业绩承诺。

  浙江南洋科技股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十九日

  证券代码：002389   证券简称：南洋科技   公告编号：2016-027

  浙江南洋科技股份有限公司

  关于注销部分股票期权及回购注销

  部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次申请回购注销的类型为限制性股票，该部分限制性股票的授予日期为2014年3月27日。

  2、本次申请回购注销的限制性股票的数量合计为107.61万股，占注销前公司总股本的比例为0.15%。本次申请注销的期权的数量为251.09万份。

  3、本次申请注销涉及的人数合计为49人，首次授予部分涉及的激励对象限制性股票的回购价格为3.4元/股、预留部分涉及的激励对象限制性股票的回购价格为4.38元/股。

  浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月29日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关情况公告如下：

  一、股票期权与限制性股票激励计划实施情况

  1、公司于2013年4月19日分别召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第三次会议，审议并通过了《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。随后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年2月27日召开公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第八次会议，审议并通过了《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，该激励计划经中国证监会备案无异议。

  3、2014年3月17日，公司召开2013年度股东大会审议并通过了《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股权激励计划获得批准。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权和限制性股票并办理授予所必须的全部事宜。

  4、公司于2014年3月27日分别召开第三届董事会第十九次、第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为本次董事会确定的首次授予部分股票期权和限制性股票的授予日及预留部分股票期权和限制性股票的授予日均符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。公司监事会对激励对象名单进行了核实。

  5、2014年4月24日，公司发布《关于股票期权授予登记完成的公告》和《关于限制性股票授予登记完成的公告》，完成了股权激励计划所涉首次授予部分及预留部分股票期权和限制性股票的授予登记工作。向首次授予部分涉及的43名激励对象以6.79元/份的行权价格授予610.4万份股票期权、以3.4元/股的授予价格授予261.6万股限制性股票；向预留部分涉及的7名激励对象以8.58元/份的授予价格授予68.6万份股票期权、以4.38元/股的授予价格授予29.4万股限制性股票。本次授予的股票期权授予日均为2014年3月27日，限制性股票的上市日期均为2014年4月28日。

  6、2014年5月15日，公司召开第三届董事会第二十二次、第三届监事会第十二次会议审议并通过了《关于因实施权益分派而调整股权激励计划之股票期权行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。因公司实施2013年年度权益分派方案，根据股权激励计划的规定，公司对股票期权的行权价格进行调整。此次调整后，公司激励计划首次授予的股票期权行权价格由6.79元/份调整为6.77元/份；预留部分股票期权的行权价格由8.58元/份调整为8.56元/份。

  7、2015年2月4日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。因公司2014年经营业绩未能达到考核目标，未能实现第一个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件。根据《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，确认股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分第一个行权/解锁期失效，公司决定注销股票期权169.75万份、回购注销限制性股票72.75万股。

  8、2015年5月25日，公司第三届董事会第三十五次、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于因实施权益分派而调整股权激励计划之股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。因公司实施2014年年度权益分派方案，根据股权激励计划的规定，公司对股票期权的行权价格进行调整。此次调整后，公司首次授予的股票期权价格调整为6.75元/份，预留部分股票期权行权价格调整为8.54元/份。

  二、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的说明

  （一）股权激励计划首次授予部分及预留部分第二个行权/解锁期的业绩考核目标

  根据《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，首次授予部分及预留部分股票期权和限制性股票第二个行权/解锁期的业绩考核目标如下：

  1、以2012及2013年营业收入孰高值为基数，2015年营业收入增长率不低于95%；

  2、以2012及2013年净利润孰高值为基数，2015年净利润增长率不低于120%；

  3、2015年加权平均净资产收益率不低于5.8%。

  4、股票期权（或限制性股票）等待期（或锁定期）内，归属于上市公司股东的净利润平均值及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  若无特殊说明，以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

  （二）首次授予部分及预留部分第二个行权/解锁期失效的说明

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年合并报表中营业收入923,366,217.00元，以2012年营业收入358,579,062.90元和2013年营业收入441,947,563.23元的孰高值为基数，2015年营业收入增长率为108.93%，高于95%，达到股权激励计划规定的第二个行权/解锁期行权/解锁条件；2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润95,496,218.27元，以2012年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润42,784,111.13元和2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润24,710,500.10元的孰高值为基数，增长率为123.20%，高于120%，达到股权激励计划规定的第二个行权/解锁期行权/解锁条件；2015年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为4.41%(扣除再融资增加的净资产1,123,344,024.76元后)，低于5.8%，未达到股权激励计划规定的第二个行权/解锁期行权/解锁条件。

  公司决定注销首次授予部分所涉及的43名激励对象第二个行权/解锁期已获授的未满足行权条件的213.64万份股票期权，回购并注销43名激励对象已获授的未满足解锁条件的91.56万股限制性股票；注销预留部分所涉及的7名激励对象第二个行权/解锁期已获授的未满足行权条件的24.01万份股票期权，回购并注销7名激励对象已获授的未满足解锁条件的10.29万股限制性股票。

  （三）关于注销部分激励对象已获授但尚未解锁的部分股票期权及回购注销部分限制性股票的说明

  经公司2015年第三次临时股东大会、2015年第六次临时股东大会审议通过，侯国莉补选为公司第三届监事会监事、公司第四届监事会监事；经公司职工代表大会审议通过，王云艳当选为公司第四届监事会监事。根据《股权激励有关备忘录2号》有关规定，公司拟注销侯国莉、王云艳在当选监事前已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权共计13.44万份，并回购注销已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票共计5.76万股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由709,923,000 股变更为708,846,900股。

  三、限制性股票回购价格的说明

  根据《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“第九章：限制性股票回购注销的原则 ”的相关规定，“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

  公司2013年度股东大会审议通过了2013年度权益分派方案，以公司总股本501,279,636股为基数，向全体股东每10股派0.248548元人民币现金（含税）。根据《浙江南洋科技股份有限公司2013年年度权益分派实施公告》，2013年度权益分派股权登记日为2014年5月12日，除权除息日为2014年5月13日。

  公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案，以截止2014年12月31日公司总股本581,358,102股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税）。根据《浙江南洋科技股份有限公司2014年年度权益分派实施公告》，2014年度权益分派股权登记日为2015年4月28日,除权除息日为：2015年4月29日。

  基于上述激励对象因已获授的限制性股票而取得的2013年度、2014年度现金分红目前未实际派发给其本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格即为授予价格，即首次授予部分涉及的43名激励对象限制性股票的回购价格为3.4元/股、预留部分涉及的7名激励对象限制性股票的回购价格为4.38元/股，上述激励对象此次应予回购注销的限制性股票对应的2013年度、2014年度现金分红公司不再派发给其本人。

  同时，按照公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司因本计划的规定实施回购时，应向激励对象支付对应股

  份的购股资金及其同期利息，利率按回购时同期央行贷款基准利率计算。

  综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金为375.96万元，资金来源为公司自有资金。

  四、本次回购注销对公司业绩的影响

  本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，对于本次已注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票对应的股份支付费用不再确认，具体费用以公司年度经会计师审计确认后为准。

  五、公司股权结构和上市条件的影响

  本次对限制性股票的回购并注销，将会引起公司股权结构发生变化，但公司控股股东和实际控制人不会发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市的条件。

  回购注销前后公司股权结构的预计变动情况表如下：

  单位：股

  ■

  六、股权激励计划后续安排

  本次对部分股票期权注销及对部分限制性股票回购注销后，不影响股权激励计划后续实施，在满足行权/解锁条件后，首次授予部分及预留部分第三个行权/解锁期对应的权益将获得行权/解锁的资格。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司将调整经营方式和策略，优化企业管理制度，更好的推动公司发展。

  七、相关核查意见

  （一）独立董事意见

  经核查，公司本次关于确认股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分第二个行权/解锁期失效，及部分激励人员不再符合股权激励条件而注销251.09万份股票期权、回购注销107.61万股限制性股票的相关事项程序合法、合规，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职责，尽力为股东创造价值。

  综上所述，我们一致同意确认股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分第二个行权/解锁期失效，以及部分激励人员不再符合股权激励条件，同意注销未满足行权条件的251.09万份股票期权、回购并注销未满足解锁条件的107.61万股限制性股票。

  （二）监事会核查意见

  公司监事会审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，并对注销股票期权的数量、回购注销限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行核查后，一致认为：公司2015年度业绩未达到股权激励计划原定目标，同意确认已授予的首次授予部分及预留部分第二批次股票期权与限制性股票失效，以及部分激励人员不再符合股权激励条件，同意注销未满足行权条件的251.09万份股票期权、回购并注销未满足解锁条件的107.61万股限制性股票。

  （三）法律意见书

  国浩律师（杭州）事务所就公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关事项出具了法律意见书，认为：公司本次注销部分股权期权及回购注销部分限制性股票已经履行了相关程序，取得了现阶段必要的批准和授权，程序合法；注销股票期权的数量、回购注销限制性股票的数量和价格符合《备忘录4号》、《激励计划》的规定；本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行程序、办理工商变更登记及股份注销登记程序。

  八、备查文件

  1、浙江南洋科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；

  2、浙江南洋科技股份有限公司第四届监事会第三次会议决议；

  3、浙江南洋科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

  4、国浩律师（杭州）事务所关于公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

  浙江南洋科技股份有限公司董事会

  二〇一六年三月二十九日

  证券代码：002389  证券简称：南洋科技  公告编号：2016-025

  浙江南洋科技股份有限公司

  关于2015年度募集资金存放及使用

  情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2015年度募集资金存放与使用情况说明如下：

  一、募集资金基本情况

  (一) 2012年度非公开发行股票募集资金

  1. 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕497号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中泰证券股份有限公司(原名为齐鲁证券有限公司)采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票4,818.4818万股，发行价为每股人民币15.15元，共计募集资金73,000万元，坐扣承销和保荐费用2,609万元后的募集资金为70,391万元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于2012年5月10日汇入本公司募集资金监管账户。另减除信息披露费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用391万元后，公司本次募集资金净额为70,000万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕129号）。

  2. 募集资金使用和结余情况

  根据2012年5月24日公司董事会二届二十九次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司已于2012年5月划转募集资金293.46万元以抵补先期投入的垫付资金。

  根据2013年5月16日公司董事会三届九次会议决议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金15,000万元，使用期限不超过12个月，自2013年5月16日起至2014年5月15日止。公司已于2014年4月17日将7,800万元资金归还并存入公司募集资金专用账户，于2014年4月21日期间将7,200万元归还并存入公司募集资金专用账户。

  根据2014年4月18日公司董事会三届二十次会议决议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金15,000万元，使用期限不超过12个月，截至2015年3月17日公司已将15,000万元资金归还并存入公司募集资金专用账户；根据2015年3月19日公司董事会三届十九次会议决议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金15,000万元，使用期限不超过12个月。

  根据2013年5月20日公司董事会三届九次会议决议，公司可使用最高额度不超过25,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。截至2015年12月31日，公司循环累计使用闲置募集资金125,496万元购买了19笔保本型银行理财产品，截至2015年12月31日均已收回，累计已取得到期理财产品收益1,036.89万元；理财产品到期后，公司已将募集资金及取得的理财收益归还到募集资金专户。

  本公司以前年度已使用募集资金45,950.92万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,709.08万元，累计收到的理财产品收益金额为981.11万元；2015年度实际使用募集资金12,096.11万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为372.91万元，2015年度收到的理财产品收益金额为55.78万元；累计已使用募集资金58,047.03万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,081.99万元，累计收到的理财产品收益金额为1,036.89万元。

  （下转B79版）