证券时报多媒体数字报

  （上接B77版）

  截至 2015年12月31日，2012年度非公开发行股票募集资金余额为人民币17,071.85万元，其中银行存款2,071.85万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)，暂时补充流动资金为15,000万元。

  (二) 2014年度发行股份购买资产并募集配套资金

  1. 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向罗培栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕727号)核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中泰证券股份有限公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票1,589.2419万股，发行价为每股人民币8.18元，共计募集资金13,000万元，坐扣承销和保荐费用1,064.38万元后的募集资金为11,935.62万元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于2014年9月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用466.98万元后，公司本次募集资金净额为11,468.64万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2014〕186号)。

  2. 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金10,688.75万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为14.88万元；2015年度实际使用募集资金800.64万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5.87万元；累计已使用募集资金11,489.39万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为20.75万元。

  截至 2015年12月31日，2014年度发行股份购买资产并募集配套资金投资项目已全部实施完毕，募集资金净额使用后的余额40.00元用于永久补充公司流动资金。

  (三) 2015年度非公开发行股票募集资金

  1. 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2015〕2039号)核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中泰证券股份有限公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票12,929.2398万股，发行价为每股人民币8.80元，共计募集资金113,777.31万元，坐扣承销和保荐费用949.98万元后的募集资金为112,827.33万元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于2015年9月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用492.93万元后，公司本次募集资金净额为112,334.40万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2015〕370号)。

  2. 募集资金使用和结余情况

  根据2015年10月23日公司董事会三届四十次会议审议通过的《关于以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金的议案》，公司已于2015年11月3日划转募集资金2,328.56万元以抵补先期投入的垫付资金。

  根据2015年9月30日公司董事会三届三十九次会议决议，公司可使用最高额度不超过50,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。截至2015年12月31日，公司循环累计使用闲置募集资金50,000.00万元购买了5笔保本型银行理财产品，明细情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  本公司2015年度实际使用募集资金59,225.47万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为30.67万元；累计已使用募集资金59,225.47万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为30.67万元。

  截至 2015年12月31日，2015年度非公开发行股票募集资金余额为人民币53,139.61万元，其中银行存款3,139.61万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)，购买的银行理财产品为50,000.00万元。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 2012年度非公开发行股票募集资金

  1. 募集资金管理情况

  根据专项制度，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中泰证券股份有限公司于2012年5月24日分别与中国农业银行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行、浙江泰隆商业银行股份有限公司椒江洪家支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  2. 募集资金专户存储情况

  截至2015年12月31日，本公司有5个募集资金专户、3个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  [注]：系公司在中国农业银行股份有限公司台州分行开立的欧元外币户，期末外币余额50,951.81欧元。

  另外，为进口募集资金投资项目所需设备，公司开立了信用证并存入保证金。截至2015年12月31日，公司存放中国农业银行股份有限公司台州分行信用证保证金账户实际余额为1,163.90万元；公司存放招商银行股份有限公司台州分行信用证保证金账户实际余额为213.20万元。

  (二) 2015年度非公开发行股票募集资金

  1. 募集资金管理情况

  根据专项制度，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中泰证券股份有限公司于2015年9月30日分别与中国农业银行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行、中国银行股份有限公司台州市分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  2. 募集资金专户存储情况

  截至2015年12月31日，本公司有4个募集资金专户、1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  [注]：系公司在中国农业银行股份有限公司台州分行开立的欧元外币户，期末外币无余额。

  另外，为进口募集资金投资项目所需设备，公司开立了信用证并存入保证金。截至2015年12月31日，公司存放中国农业银行股份有限公司台州分行信用证保证金账户实际余额为400万元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 2012年度非公开发行股票募集资金

  1. 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  (二) 2014年度配套募集资金

  1. 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

  2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  (二) 2015年度非公开发行股票募集资金

  1. 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件5。

  2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、公司现金及发行股份购买资产的运行情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向罗培栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕727号)核准，本公司向东旭成公司股东罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合公司非公开发行人民币普通股(A股)股票6,418.6047万股，每股发行价格6.45元，同时公司以募集配套资金中的6,600万元现金一并收购上述股东所持东旭成公司80%股权。基于前述资产重组行为，收购资产的运行情况及相关承诺履行情况如下：

  (一) 2014年度现金及发行股份购买资产实现效益情况对照表见本报告附件3。

  (二) 权属变更情况

  本公司于2014年7月28日收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕727号《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向罗培栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》：

  1. 核准本公司向罗培栋发行4,144.186万股股份、向罗新良发行930.2326万股股份、向姚纳新发行413.9535万股股份、向新亚联合公司发行930.2326万股股份购买相关资产。

  2. 核准本公司非公开发行不超过2,241.3793万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  2014年8月12日，上述东旭成公司80%的股份已按照法定方式过户给本公司，并已在慈溪市市场监督管理局办妥将东旭成公司80%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2014〕165号)。2014年8月26日，公司向东旭成公司股东非公开发行的6,418.6047万股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。

  (三) 购买资产的账面价值变化情况

  因购买资产均是股权资产，本公司购买资产的账面净资产将随着盈利的增长而增加。自评估基准日即2013年12月31日至2014年8月12日，购买资产即东旭成公司累计实现净利润3,455.14万元，相应增加净资产3,455.14万元。

  (四) 购买资产的生产经营情况

  2015年度购买资产即东旭成公司反射膜和增亮膜均较上期增长，同时其成本费用得到有效控制，2015年度的营业收入和净利润超出了预期增长。

  公司发行股份购买资产实现效益情况对照表详见本报告附件3。

  (五) 效益贡献情况

  单位：万元

  ■

  (六) 购买资产的盈利预测完成情况

  根据相关盈利预测报告和购买资产的实际经营业绩情况，盈利预测完成情况如下：

  单位：万元

  ■

  (七) 收购资产业绩承诺的履行情况

  根据本公司与东旭成公司股东罗培栋、罗新良、姚纳新以及新亚联合公司签署的《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》约定：东旭成公司股东承诺2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润(以东旭成公司合并报表归属于母公司股东的净利润数为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定)不低于5,000万元、6,500万元和8,450万元。若在利润补偿期间，东旭成公司未达到上述承诺业绩，东旭成公司应按以下方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额(即利润差额)：

  当年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数)÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权交易价格－已补偿金额

  本公司将以总价人民币1元的价格定向对交易对方持有的一定数量本公司的股份进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量计算如下：

  当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

  东旭成公司于2015年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为7,850.95万元和7,468.90万元，已完成盈利预测的业绩承诺。

  五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一) 变更募集资金投资项目情况表

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件4。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：1. 2012年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

  2. 2014年度配套募集资金使用情况对照表

  3. 2014年度现金及发行股份购买资产实现效益情况对照表

  4. 2014年度配套募集资金变更募集资金投资项目情况表

  5. 2015年度非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

  浙江南洋科技股份有限公司

  二〇一六年三月二十九日

  附件1

  2012年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

  2015年度

  编制单位：浙江南洋科技股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  [注]：年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目生产线已于2015年12月投产成功，相关配套设施仍在建设中，尚未产生效益。

  附件2

  2014年度配套募集资金使用情况对照表

  2015年度

  编制单位：浙江南洋科技股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  [注]：用于支付本公司收购东旭成公司股东持有的东旭成公司股权转让款，实现效益情况详见附件3。

  附件3

  2014年度现金及发行股份购买资产实现效益情况对照表

  截至2015年12月31日

  编制单位：浙江南洋科技股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  附件4

  2014年度配套募集资金变更募集资金投资项目情况表

  2015年度

  编制单位：浙江南洋科技股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  附件5

  2015年度非公开发行股票募集资金投资项目情况表

  2015年度

  编制单位：浙江南洋科技股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■