证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司简介

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  二、报告期主要业务或产品简介

  公司是一家运用互联网技术和转售方式为企业和个人提供虚拟运营通信服务的新型通信服务商。

  在企业客户市场,公司在企业通信和协同办公领域为国内各类企业客户提供企业级SaaS服务,包括:融合企业邮箱、企业网盘、电话会议、即时通信、网络直播、网络会议等服务的263云通信服务;针对大型企业客户的集成通信服务;企业VPN及IDC等服务。

  在个人客户市场,公司针对全球华人跨境通信需求,为海外华人家庭提供VoIP、IPTV等互联网综合通信服务,并在报告期内推出了面向全球商旅华人的虚拟移动通信服务(MVNO)。此外,公司也为运营商提供漫游系统解决方案与服务。

  公司还开展固网语音增值服务,即:96446IP长途转售和95050多方通话服务。

  公司长期专注于虚拟运营通信服务领域。在企业客户市场,公司在企业通信和协同办公领域处于行业领先地位,企业邮箱、网络直播等服务产品市场份额长期领先;在个人客户市场,公司是北美中文通信服务市场的领导者,在海外华人家庭互联网综合通信服务领域占据领先地位。

  通信是企业和个人的基本需求,中国通信业整体业务收入和业务总量保持稳定增长,不存在明显的周期性特点。随着技术的发展,特别是互联网技术的迅猛发展、通信技术和信息技术的不断融合,通信服务的种类日益丰富,企业和个人的个性化通信需求日益增长,通信行业产品服务创新层出不穷,通信的内涵和外延发生深刻变化,早已远远超出语音电话等传统意义通信的范畴。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  单位:人民币元

  ■

  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  (一)本公司无会计政策变更;

  (二)本公司会计差错更正事项:

  本公司之孙公司iTalk Global Communications Inc.(以下简称“iTalk Global公司)在海外向个人客户提供家庭网络电话(VoIP)服务时,iTalk Global公司向客户收取了综合费(Applicable Regulatory/Compliance Fees and Charges)用于弥补支付给联邦和各级政府以及第三方的监管费(Regulatory Fees)、附加费(Surcharges)、紧急电话拨打费(emergency dialing charges)、系统访问费(System Access Charges)、 客户设备维护/管理费(Customer Equipment Maintenance /Management Charges)、知识产权/法律顾问费(Intellectual Property /Legal Compliance Fees)等费用。依iTalk Global公司与客户间的服务协议判断,iTalk Global公司与客户间具有独立的商务关系。iTalk Global公司向客户收取的综合费(Applicable Regulatory/Compliance Fees and Charges)符合企业会计准则中收入的定义(收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入),应予确认为营业收入。2012年12月至2015年12月间,本公司仅从综合费(Applicable Regulatory/Compliance Fees and Charges)的收取用途(用于弥补上述支出)进行判断,误将其作为营业成本的冲减处理,造成营业收入与营业成本及现金流量表相关表项的列示不准确,现予更正。本次更正事项对历年净利润没有影响。

  本公司对上述前期差错采用追溯重述法进行处理,影响的2014年报表项目及影响金额如下:

  单位:元

  ■

  本公司对上述前期差错采用追溯重述法进行处理,影响的2015年度第一季度报告、半年报、第三季度报告、业绩快报中年初至期末累计营业收入的影响金额如下:

  单位:元

  ■

  本公司2015年调整前后各季度营业收入如下:

  单位:元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  √ 是 □ 否

  如本节三 1、近三年主要会计数据和财务指标中所述,本公司进行了会计差错更正并重述了2012年至2015年12月的营业收入及营业成本列示,对净利润无影响,影响的2015年度第一季度报告、半年报、第三季度报告、业绩快报中年初至期末累计营业收入的影响金额如下:

  ■

  本公司2015年调整前后各季度营业收入如下:

  ■

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年公司加大新业务投入,通过自主研发和收购香港迪讯、展视互动两家公司,建立和提升了移动通信和视频通信方面的业务技术能力,进一步补充和完善了企业通信和协同办公服务产品线。报告期内公司虚拟移动通信(MVNO)业务推出了面向个人客户市场的移动漫游业务,完成了非公开发行股票,实施了新的员工股权激励计划,这些都为公司战略发展目标的达成打下了坚实的基础。

  公司2015年度实现营业收入71,636.18万元,较上年同期减少3.90%,收入减少的主要原因是固网语音增值服务(96446IP长途转售和95050多方通话)收入下降;实现归属于上市公司股东的净利润5,891.85万元,较上年同期减少 60.15%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为8,000.78万元,较上年同期减少39.45%,利润下降的主要原因是新业务投入加大、政府补贴减少及计提长期股权投资减值损失。

  报告期内公司筹划并完成了非公开发行股票,为公司开拓新业务、实现战略发展目标获得了有力的资金支持。2015年3月14日,公司董事会审议通过了非公开发行股票相关的议案;2015年4月21日,公司2014年年度股东大会审议通过了与本次非公开发行相关的议案;2015年11月18日,公司收到中国证券监督管理委员会的核准批复;截至报告期末公司募集资金净额765,233,120.26元悉数到帐。目前,此次非公开发行股票的募投项目正在有条不紊地推进。

  报告期内公司实施新的股权激励计划,进一步增强了公司凝聚力、推动了公司战略目标的实现。基于公司开拓新业务、收购香港迪讯公司、新员工加盟等情况,公司于报告期内择机推出并实施了2015年限制性股票激励计划,这是公司上市后的第二个股权激励计划,共向203名公司管理层和核心业务技术人员授予1,342.7万股限制性股票。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □是 √否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期公司实现收入71,636.18万元,与上年同期下降3.90%,主要原因为:传统的固网语音增值业务(96446IP长途转售与95050多方通话)收入下降、加拿大元对美元贬值幅度明显高于人民币对美元贬值幅度导致海外收入下降。实现归属于上市公司股东的净利润5,891.85万元,比上年同期下降60.15%。 主要原因为:收入下降导致毛利额下降、新业务投入加大、政府补贴减少及计提长期股权投资减值损失。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、2015年度未发生会计政策变化

  2、2015年度会计估计变化如下:

  本公司于2015年12月25日召开了第五届董事会第八次会议,审议通过了《关于会计估计变更的议案》,鉴于通信行业的快速的技术更新换代和公司旗下新收购业务的增加,及公司对各类别客户信用管理的经验积累,公司各项应收款项信用风险特征存在不同的组合。

  为更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果,使公司的应收债权更接近公司目前签约合同约定的结算情况、销售服务款实际回收情况和风险状况,根据《企业会计准则》的规定,结合公司实际情况,本着谨慎性原则,公司对风险组合中采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款的坏账准备计提比例进行修改:

  修改后的计提比例如下:

  ■

  根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理,不追溯调整,公司自本次董事会通过之日起,采用新的坏账准备计提比例对应收账款余额计提坏账准备,不会对披露的2014年度财务状况和经营成果产生影响。

  由于上述会计估计变更对截止到2015 年度财务状况和经营业绩影响为:增加应收账款坏帐准备余额369.81万元,减少其他应收账款坏账准备余额1.31万元,扣除所得税46.06万元影响后共计减少本年度净利润322.44万元。

  3、2015年度未发生核算方法的变化

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司之孙公司iTalk Global Communications Inc.(以下简称“iTalk Global公司)在海外向个人客户提供家庭网络电话(VoIP)服务时,iTalk Global公司向客户收取了综合费(Applicable Regulatory/Compliance Fees and Charges)用于弥补支付给联邦和各级政府以及第三方的监管费(Regulatory Fees)、附加费(Surcharges)、紧急电话拨打费(emergency dialing charges)、系统访问费(System Access Charges)、 客户设备维护/管理费(Customer Equipment Maintenance /Management Charges)、知识产权/法律顾问费(Intellectual Property /Legal Compliance Fees)等费用。

  依iTalk Global公司与客户间的服务协议判断,iTalk Global公司与客户间具有独立的商务关系。iTalk Global公司向客户收取的综合费(Applicable Regulatory/Compliance Fees and Charges)符合企业会计准则中收入的定义(收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入),应予确认为营业收入。2012年12月至2015年12月间,本公司仅从综合费(Applicable Regulatory/Compliance Fees and Charges)的收取用途(用于弥补上述支出)进行判断,误将其作为营业成本的冲减处理,造成营业收入与营业成本及现金流量表相关表项的列示不准确,现予更正。本次更正事项对历年净利润没有影响。

  本公司对上述前期差错采用追溯重述法进行处理,影响的2014年报表项目及影响金额如下:

  ■

  本公司对上述前期差错采用追溯重述法进行处理,影响的2015年度第一季度报告、半年报、第三季度报告、业绩快报中年初至期末累计营业收入的影响金额如下:

  ■

  本公司2015年调整前后各季度营业收入如下:

  ■

  3、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2016年1-3月预计的经营业绩情况:净利润为正,同比上升50%以上

  净利润为正,同比上升50%以上

  ■

  证券代码:002467 证券简称:二六三 公告编号:2016-021

  二六三网络通信股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第六次会议于2016年3月18日采取通讯方式召开。公司已于2016年3月14日以电子邮件方式通知了全体监事;各位监事对议案进行审核,并于2016年3月18日前将表决结果传真至董事会秘书进行统计。本次监事会应到监事4名,实到监事4名,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席汪学思先生主持。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议:

  1、关于前期会计差错更正及追溯调整的议案

  监事会认为:公司本次会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定,审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求,调整后的财务数据能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果,没有损害公司和全体股东的利益。监事会同意本次会计差错更正和追溯调整。

  表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。

  三、备查文件

  1.二六三网络通信股份有限公司第五届监事会第六次会议决议

  2. 《监事会关于前期会计差错更正及追溯调整的议案的审核意见》

  特此公告。

  二六三网络通信股份有限公司监事会

  2016年3月18日

  证券代码:002467 证券简称:二六三 公告编号:2016—024

  二六三网络通信股份有限公司

  第五届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十二次会议于2016年3月29日采取现场结合通讯方式召开。公司已于2016年3月18日以电子邮件的方式通知了全体董事;各位董事对议案进行审核,并通过现场及传真签字的方式将表决结果送达至董事会秘书进行统计。本次会议应参加董事7人,实际参加会议董事7人,其中独立董事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李小龙先生组织。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议:

  1. 审议通过了关于公司《2015年年度报告及摘要》的议案

  公司《2015 年年度报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,0票回避,一致通过。

  该议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  2.审议通过了关于公司《2015年度董事会工作报告》的议案

  公司《2015年度董事会工作报告》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)?披露的《2015 年年度报告》。

  表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,0票回避,一致通过。

  该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

  公司独立董事应华江先生、张克先生和金玉丹先生向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》,全文刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  3、 审议通过了关于公司《2015年度总裁工作报告》的议案

  公司总裁芦兵先生向董事会报告了公司2015年度的经营情况及2016年经营计划。

  表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,0票回避,一致通过。

  4、审议通过了关于公司《2015年度财务决算报告》的议案

  公司《2015年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,0票回避,一致通过。

  该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

  5、审议通过了关于公司《2015年度利润分配方案》的议案

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为58,918,497.10元,母公司净利润为132,549,946.47元。按《公司章程》规定,以2015年度实现的母公司净利润132,549,946.47元为基数,提取10%法定盈余公积金13,254,994.65元后,截止2015年12月31日母公司未分配利润为121,822,120.34元。本次利润分配方案为:

  以2015年12月31日的公司总股本798,420,393股,扣除拟回购注销的限制性股票1,513,173股,即796,907,220股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.4元(含税),送红股?0?股(含税),不以公积金转增股本。

  表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,0票回避,一致通过。

  该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

  6、审议通过了关于公司《2016年度财务预算报告》的议案

  公司《2016 年度财务预算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,0票回避,一致通过。

  该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

  7、审议通过了关于公司《2015年年度内部控制自我评价报告》的议案

  公司《2015年年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,0票回避,一致通过。

  8、审议通过了关于公司续聘2016年度审计机构的议案

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)已连续八年担任公司审计机构,公司董事会审计委员会现提请续聘该事务所为公司2016年度的审计机构,聘用期一年。2016年的审计费用拟提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。

  表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,0票回避,一致通过。

  该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

  9、审议通过了关于公司2013年股权激励计划部分不符合解锁条件限制性股票回购的议案

  因公司2015年度业绩指标未达到《2013年限制性股票激励计划(草案修订稿)》中对于第三期解锁条件的要求,现同意对2013年激励计划剩余70人所持有的剩余40%股份进行回购。

  详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司2013年股权激励计划部分不符合解锁条件限制性股票回购的公告》(2016-027)。

  表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,0票回避,一致通过。

  10、审议通过了关于回购2015年股权激励计划中已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案

  同意对已离职人员刘冰、宋超、王昌双作为2015年激励计划激励对象共持有未解锁限制性股票共计50,000股进行回购。

  详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于回购2015年股权激励计划中已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》(2016-028)。

  表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,0票回避,一致通过。

  11、审议通过了关于修正2015年股权激励计划考核指标的议案

  详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于修正2015年股权激励计划考核指标的公告》(2016-029)。

  表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,0票回避,一致通过。

  该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议,须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  12、审议通过了关于公司《2015年年度募集资金存放和使用情况专项报告》的议案

  详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司2015年年度募集资金存放和使用情况的专项报告》(2016-030)。

  表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,0票回避,一致通过。

  该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。

  13、审议通过了关于减少注册资本及修订《公司章程》的议案

  公司由于回购2013年股权激励计划剩余70人所持有的剩余40%股份和离职人员所持有的尚未解锁的限制性股票,导致公司股本变动,同意公司总股份数量由798,420,393股变更为796,907,220股,公司注册资本由798,420,393元人民币变更为796,907,220元人民币。根据监事会提议,拟决定将公司监事会成员由5人减为3人,其中职工代表监事不少于三分之一。因前述事项需修订公司章程。具体修订条款如下:

  ■

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,0票回避,一致通过。

  此议案尚需提交2015年年度股东大会审议,须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  14、审议通过了关于公司收购北京朝歌数码科技股份有限公司4%股权的议案

  同意公司使用自有资金2,040万元人民币从北京朝歌数码科技股份有限公司自然人股东王军收购其所持有的该公司4%股权。

  详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于对外投资的公告》。

  表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,0票回避,一致通过。

  15、审议通过了关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案

  同意公司使用3,259.91万元募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金。

  详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的公告》(2016-032)。

  表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权,0票回避,一致通过。

  16、审议通过了关于召开2015年年度股东大会的议案

  同意公司于2016年4月21日召开2015年年度股东大会审议相关事项。

  详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开公司2015年年度股东大会的通知》(2016-033)。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,0票回避,一致通过。

  三、备查文件

  1. 二六三网络通信股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议

  特此公告。

  二六三网络通信股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码:002467 证券简称:二六三 公告编号:2016-025

  二六三网络通信股份有限公司

  第五届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第七次会议于2016年3月29日采取现场方式召开。公司已于2016年3月18日以电子邮件方式通知了全体监事,与会监事在充分了解本次监事会议案的情况下对议案进行了表决。本次监事会应到监事4名,实到监事4名,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席汪学思先生主持。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议:

  1. 关于公司《2015年年度报告及摘要》的议案

  公司《2015年年度报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需经公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。

  2. 关于公司《2015年度监事会报告》的议案

  公司《2015年度监事会报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需经公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。

  3. 关于公司《2015年度财务决算报告》的议案

  公司《2015年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需经公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。

  4. 关于公司《2015年度利润分配》的议案

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为58,918,497.10元,母公司净利润为132,549,946.47元。按《公司章程》规定,以2015年度实现的母公司净利润132,549,946.47元为基数,提取10%法定盈余公积金13,254,994.65元后,截止2015年12月31日母公司未分配利润为121,822,120.34元。本次利润分配方案为:

  以2015年12月31日的公司总股本798,420,393股,扣除拟回购注销的限制性股票1,513,173股,即796,907,220股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.4元(含税),送红股?0?股(含税),不以公积金转增股本。

  该议案尚需经公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。

  5. 关于审议公司《2016年度财务预算报告》的议案

  公司《2016年度财务预算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需经公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。

  6.关于公司《2015年年度内部控制自我评价报告》的议案

  公司《2015年年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。

  7.关于续聘2016年度审计机构的议案

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)已连续八年担任公司审计机构,公司董事会审计委员会现提请续聘该事务所为公司2016年度的审计机构,聘用期一年。2016年的审计费用拟提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。

  该议案尚需经公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。

  8. 关于公司2013年股权激励计划部分不符合解锁条件限制性股票回购的议案

  详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司2013年股权激励计划部分不符合解锁条件限制性股票回购的公告》(2016-027)。

  表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。

  9. 关于回购2015年股权激励计划中已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案

  详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于回购2015年股权激励计划中已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》(2016-028)。

  表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。

  10. 关于修正2015年股权激励计划考核指标的议案

  详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于修正2015年股权激励计划考核指标的公告》(2016-029)。

  表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。

  该议案尚需经公司2015年年度股东大会审议,须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  11. 关于公司《2015年年度募集资金存放和使用情况专项报告》的议案

  详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司2015年年度募集资金存放和使用情况的专项报告》(2016-030)。

  表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。

  该议案尚需经公司2015年年度股东大会审议。

  12. 关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案

  详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的公告》(2016-032)。

  表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。

  三、备查文件

  1、公司第五届监事会第七次会议决议

  特此公告。

  二六三网络通信股份有限公司监事会

  2016年3月29日

  证券代码:002467 证券简称:二六三 公告编号:2016—027

  二六三网络通信股份有限公司

  关于公司2013年股权激励计划部分

  不符合解锁条件限制性股票回购的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次回购2013年限制性股票激励计划剩余70人所持有的剩余40%股份共计1,182,148股,占二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)回购前总股本798,420,393股的0.148%。

  2、针对2013年度股权激励计划授予股份本次回购价格调整为3.376元/股。

  一、股权激励计划简述及本次回购的依据

  (一)2013年股权激励计划简述

  1、2013年11月22日,公司分别召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议,审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》的议案,公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证券监督管理委员会的反馈意见,公司对《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》进行了修订,并于2013年12月24日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第九次会议,审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要》的议案,公司独立董事对修订后的激励计划发表了独立意见。

  3、激励计划经中国证监会备案无异议后,公司于2014年1月10日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要》的议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  4、2014年1月13日,公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定以2014年1月13日作为公司限制性股票激励计划的授予日,向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

  5、2014年2月12日,公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》,授予股份的上市日期为2014年2月13日。至此,公司已完成限制性股票授予登记工作。

  (二)本次限制性股票回购的依据

  根据《2013年限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定,激励对象限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求:

  (1)以2012年扣除非经常性损益前后孰低的净利润5,818.44万元为固定基数,2013年、2014年、2015年公司净利润增长率分别不低于80%、125%、180%;

  (2)2013年、2014年、2015年公司净资产收益率均不低于8%;

  (3)限制性股票锁定期内,各年度归属于上市公司股东的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  以上净利润及增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据,由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。

  根据大华会计师事务所出具的审计报告(大华审字[2016]002690)中的财务数据,以2015年扣除非经常性损益前后孰低的净利润5,589.71万元,较2012年扣除非经常性损益前后孰低的净利润5,818.44万元相比,增长率低于180%,且2015年净资产收益率为4.15%,低于解锁业绩指标的8%,以上2015年的财务数据未达到《2013年限制性股票激励计划(草案修订稿)》中的解锁业绩要求。因此2013年股权激励计划中剩余40%的限制性股票未达到解锁条件并予以回购。

  根据《2013年限制性股票激励计划(草案修订稿)》以及公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定,公司董事会拟对2013年激励计划剩余70人所持有的剩余40%股份共计1,182,148股限制性股票进行回购。

  二、回购价格及调整依据

  (一)调整依据

  根据2013年限制性股票激励计划(草案修订稿)第十三章规定“若限制性股票在授予后,公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权的情况时,公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

  (二)回购价格

  公司于2014年5月30日实施2013年度利润分配方案:以公司总股本 241,227,000 股为基数,向全体股东每 10 股派 4.000663元人民币现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增10.001650 股。根据2013年度利润分配方案,第一次股份回购价格调整为5.244元/股。公司于2015年5月6日实施2014年度利润分配方案:以公司现有总股本482,238,782股为基数,向全体股东每10股派1.80元人民币现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次股份回购价格调整过程如下:

  P=(P0-V )/(1+N)= (5.244-0.18)/(1+0.5)=3.376元

  其中,P0为第一次回购价格;V为每股的派息额;N为每股的资本公积转增股本的比例;P为本次回购价格;

  因此,针对2013年度股权激励计划授予股份本次回购价格调整为3.376元/股。

  (三)回购资金来源

  公司应就本次限制性股票回购向上述70人支付回购价款共计3,990,931.65元,公司将使用自有资金进行回购。

  三、预计回购后公司股本结构的变动情况表

  ■

  四、独立董事意见

  公司独立董事认为:根据公司2015年度审计报告,公司2015年度的业绩不符合《公司2013年限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的解锁条件,同意公司回购70名激励对象未达到解锁条件的限制性股票1,182,148股。我们认为公司本次回购行为符合《公司2013年限制性股票激励计划(草案修订稿)》以及《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励相关事项备忘录 1-3 号》等相关法律、法规的规定,一致同意对此部分股份按照公司《2013年限制性股票激励计划(草案修订稿)》中对回购事项的规定实施回购。

  五、监事会意见

  监事会经核查认为:因公司2015年度业绩不符合《公司2013年限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的解锁条件,公司决定回购70名激励对象未达到解锁条件的限制性股票1,182,148股。我们认为公司本次回购行为符合《公司2013年限制性股票激励计划(草案修订稿)》以及《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励相关事项备忘录 1-3 号》等相关法律、法规的规定,一致同意对此部分股份按照公司《2013年限制性股票激励计划(草案修订稿)》中对回购事项的规定实施回购。

  六、律师法律意见书意见

  北京市康达律师事务所律师经核查后认为,二六三本次回购2013年股权激励计划部分未达到解锁条件的限制性股票已经履行了现阶段必要的程序,回购的价格、数量及程序符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件及《2013年激励计划(草案修订稿)》的有关规定。

  七、备查文件

  1、独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关议案的独立意见

  2、监事会关于公司第五届监事会第七次会议相关议案的审核意见

  3、北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司回购注销部分限制性股票及调整2015年股权激励计划考核指标的法律意见书

  特此公告。

  二六三网络通信股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码:002467 证券简称:二六三 公告编号:2016—028

  二六三网络通信股份有限公司

  关于回购2015年股权激励计划中

  已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次回购已离职股权激励对象刘冰、宋超、王昌双三位已获授但尚未解锁的限制性股票共计50,000股,占二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)回购前总股本798,420,393股的0.006%。

  2、2015年度股权激励计划授予日至今,未发生资本公积金转增股本、派发股票红利、配股等情形,本次回购价格仍为授予价格7.12元/股。

  一、股权激励计划简述及本次回购的依据

  (一)2015年股权激励计划简述

  1、公司于2015年5月22日分别召开了第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议,审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案,公司独立董事对此发表了独立意见。

  2、公司于2015年8月27日召开了第五届董事会第二次会议,审议通过了《关于就公司2015年股权激励事项召开2015年第四次临时股东大会的议案》。

  3、公司于2015年9月14日召开2015年第四次临时股东大会,审议通过了《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案、《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案以及提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  4、公司于2015年9月18日分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议,《关于调整2015年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定以2015年9月18日作为公司限制性股票激励计划的授予日,向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

  5、2015年9月24日,公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》,授予股份的上市日期为2015年10月16日。至此,公司已完成限制性股票授予登记工作。

  (二)本次限制性股票回购的依据

  2016年3月29日,公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购2015年股权激励计划中已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,决定回购已离职股权激励对象刘冰、宋超、王昌双三人所持50,000股已获授但尚未解锁的限制性股票。

  根据《2015年限制性股票激励计划(草案)》规定以及2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定,公司董事会拟对上述三人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计50,000股进行回购。

  二、回购价格及调整依据

  (一)调整依据

  2015年限制性股票激励计划(草案)第十四章规定“若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项,公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

  (二)回购价格

  2015年限制性股票激励计划授予日至今,未发生资本公积金转增股本、派发股票红利、配股等情形,本次回购价格仍为授予价格7.12元/股。

  (三)回购资金来源

  公司应就本次限制性股票回购向上述三人支付回购价款共计356,000元,公司将使用自有资金进行回购。

  本次回购不影响公司限制性股票激励计划的实施。

  三、预计回购后公司股本结构的变动情况表

  ■

  四、独立董事意见

  公司独立董事认为:激励对象刘冰、宋超、王昌双因为离职已不符合激励条件,对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购符合公司《2015年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,符合相关法律法规的规定,一致同意对此部分股份按照公司《2015年限制性股票激励计划(草案)》中对回购事项的规定实施回购。

  五、监事会意见

  监事会经核查认为:激励对象刘冰、宋超、王昌双因为离职已不符合激励条件,对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购符合公司《2015年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,符合相关法律法规的规定,一致同意对此部分股份按照公司《2015年限制性股票激励计划(草案)》中对回购事项的规定实施回购。

  六、律师法律意见书意见

  北京市康达律师事务所律师经核查后认为,二六三本次回购2015年股权激励计划中已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票已经履行了现阶段必要的程序,回购的价格、数量及程序符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件及《2015年激励计划(草案)》的有关规定。

  七、备查文件

  1、独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关议案的独立意见

  2、监事会关于公司第五届监事会第七次会议相关议案的审核意见

  3、北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司回购注销部分限制性股票及调整2015年股权激励计划考核指标的法律意见书

  特此公告。

  二六三网络通信股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码:002467 证券简称:二六三 公告编号:2016—029

  二六三网络通信股份有限公司

  关于修正2015年股权激励计划考核

  指标的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、2015年股权激励计划概述

  1、二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年5月22日分别召开了第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议,审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案,公司独立董事对此发表了独立意见。

  2、公司于2015年8月27日召开了第五届董事会第二次会议,审议通过了《关于就公司2015年股权激励事项召开2015年第四次临时股东大会的议案》。

  3、公司于2015年9月14日召开2015年第四次临时股东大会,审议通过了《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案、《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案以及提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  4、公司于2015年9月18日分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议,《关于调整2015年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定以2015年9月18日作为公司限制性股票激励计划的授予日,向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

  5、2015年9月24日,公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》,授予股份的上市日期为2015年10月16日。至此,公司已完成限制性股票授予登记工作。

  二、本次2015年股权激励计划的调整事由及调整方法

  (一)调整事由

  公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》,对公司2012年-2015年年度报告中营业收入进行了调整,调整情况具体如下:

  单位:元

  ■

  由于前述会计差错更正带来收入的调整,造成《2015年限制性股票激励计划(草案)》中业绩考核条件“以2014年营业收入为基数”中的2014年营业收入也需要进行调整,因此根据原2014年营业收入为基数而测算的2016年、2017年、2018年营业收入增长率亦应进行调整。

  (二)调整方法

  对2015年度限制性股票激励计划中公司业绩指标进行修正如下:

  1.原2015年限制性股票激励计划(草案)中业绩考核指标

  ■

  2.修正方法

  按调整前2014年收入及承诺的同比增长比率推算2016年、2017年、2018年收入,再叠加前述的收入调增因素,推算得出2016年、2017年、2018年的收入及相应的同比2014年增幅,具体修正推算过程见下表:

  单位:元

  ■

  3.修正后2015年限制性股票激励计划业绩考核指标

  ■

  三、本次调整对公司的影响

  本次对2015年股权激励计划考核指标的调整不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  公司独立董事认为:公司根据前期会计差错更正及追溯调整,及时对2015年股权激励计划中业绩考核指标进行相应的修正,更加客观、公允的反映了业绩考核指标,符合相关法律法规的规定,一致同意修正2015年股权激励计划中的业绩考核指标。

  五、监事会意见

  监事会经核查认为:公司根据前期会计差错更正及追溯调整,及时对2015年股权激励计划中业绩考核指标进行相应的修正,更加客观、公允的反映了业绩考核指标,符合相关法律法规的规定,一致同意修正2015年股权激励计划中的业绩考核指标。

  六、律师法律意见书意见

  2015年股权激励计划考核指标的调整内容及已履行的程序符合有关法律法规、规范性文件及《2015年激励计划(草案)》的规定,该调整内容尚需提交2015年年度股东大会审议。

  七、备查文件

  1、独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关议案的独立意见

  2、监事会关于公司第五届监事会第七次会议相关议案的审核意见（下转B75版）