证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2015年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增15股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）公司所从事的主要业务

  按照2014年公司提出的生态城镇（ECO-TOWN）发展战略，在着力推进传统业务做大做强的基础之上，公司开始向生态城镇的运营和内容进行产业链的延伸，全力整合国内外资源，在湖南长沙、贵州贵安新区、广西阳朔等多地展开新型城镇化业务。

  报告期内，公司从事的主要业务为生态城镇配套建设中的传统业务领域，包括园林工程施工、泛规划设计、市政工程、苗木种植销售等业务。公司为客户提供生态环境所需的设计、工程以及苗木资材等全产业链服务。

  PPP业务进展迅速，公司先后与漯河、保定、吉首、江油、湖州、莱阳、梅州等城市签订战略框架协议，项目实施主要采用PPP或EPC等模式，其中梅州、漯河项目已经落地实施，预计其他城市的项目落地也将逐步展开。

  （二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位等

  生态城镇业务领域——受益于国家政策与十三五规划指引，以生态文明和新型城镇化为核心的生态城镇业务处于蓬勃发展时期，具有相当旺盛的市场需求。公司作为生态城镇领域的领跑者与践行者，率先转型生态城镇并展开试点，在顶层设计、理论建设、民生治理、产业运营、环境营造等方面已经形成较为完善与丰富的标准体系。

  传统业务领域——在以地产园林为核心的传统业务领域，受宏观经济影响，进入阶段性调整周期，行业竞争加剧，毛利率下降，但市场集中度依然不高，未来行业走势将受房地产走势影响而波动，许多竞争力弱的中小企业将被迫转型或被兼并整合；公司作为传统园林行业的领导者，除了积极应对市场环境振荡的影响外，更多地准备迎接未来行业整合的机会。

  市政业务领域——在以PPP/EPC为核心模式的市政业务领域，随着国家生态文明与新型城镇化进一步推进，市政业务将步入结构性增长阶段，一方面大中城市核心区域的园林景观基本成熟需求放缓，以新农村、中小城镇、城市近郊以及偏远落后地区的市政建设需求极大，同时，污水、环保、大气、矿山等生态修复与保育需求增大，另一方面，受财政政策的影响，以政府专项投资和PPP融资模式为主，政府资金缺口较大；公司经过近几年的培育发展，作为市政业务的创新者，未来围绕生态城镇这一核心，充分发挥自身优势和新政策导向，以全方位的创新模式实现市政业务的弯道超车。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年是公司管理模式改革和推进生态城镇业务落地的一年。面对复杂而严峻的外部经济环境，结合企业及行业的发展阶段，公司始终坚持生态城镇转型这一核心战略不动摇，并由内至外对管理、业务、资源、财务、品牌等各个维度进行匹配生态城镇的全面改革与战略部署。

  报告期内，公司在内部管理方面率先启动并完成全面生产管理改革与组织架构调整，改变过去“增产不增收”的增长方式，搭建了轻资产、可复制的开放式运营平台；在客户与业务方面，主动放弃部分毛利率低、回款风险大的客户，建立利润优先、兼顾规模的业务导向模式；在市政业务领域，公司借助PPP/EPC政策之利，与各地政府签订框架协议总额超过140亿元，抢占优质项目资源；在核心能力建设方面，以资本并购的形式实现对贝尔高林的控股，以战略合作形式与中城智慧、中建一局等强强合作，搭建起生态城镇从建设端到运营端、内容端的全产业链能力；在生态城镇领域，浔龙河、云漫湖项目试点成果显著并固化为商业模式实现对外输出，时光贵州二期、时光兴坪项目推进进度顺利，试点项目的标杆效应得到初步显现；在财务筹划方面，公司通过定增、中票、债券以及银行授信等多种形式，为业务转型奠定充裕、稳定、健康的资金基础；继而完成公司从业务线向平台化生态链、从生产管理到战略管控的升级，实现从棕榈园林到棕榈生态城镇的全面转型，为2016开启生态城镇新时代创造条件。

  报告期内，公司实现营业收入4,400,507,524.27元，归属于上市公司股东的净利润 -211,460,990.35元。与上年同期相比，营业收入下降了12.11%，归属于上市公司股东的净利润下降了149.39%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、报告期内，国家经济整体下行压力加大，公司商业地产业务板块：受新开工项目减少、项目进度放缓，及行业竞争加剧影响，导致地产园林业务收入下滑、毛利下降；市政业务板块：PPP项目在2015年底开始逐步落地，效益尚未在当年度体现；生态城镇业务板块：公司生态城镇项目开始逐步投入和落地，效益尚未体现；上述因素的影响导致公司2015年度营业总收入、营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润较上年同期均出现下降。

  2、2015年度公司利润出现亏损，主要是因为2015年11月，公司以5.7亿元港币再次收购贝尔高林50%的股权及其商标，正式控股贝尔高林。根据企业会计准则的相关规定：“对于分步实现的非同一控制下企业合并，购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与账面价值的差额计入当期投资收益”。由于公司二期收购贝尔高林的价格低于一期，导致账面价值大于应享有被投资单位净资产的公允价值，公司为此事项确认投资损失约2.64亿元。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  (1)本期发生的非同一控制下企业合并的情况

  ■

  (2)其他原因的合并范围变动

  1）2015年4月，本公司之子公司棕榈园林（香港）有限公司出资35,000欧元设立子公司Palm Landscape Architecture Gmbh，持股比例100%。

  2）2015年4月20日，本公司设立子公司棕榈生态城镇科技发展（上海）有限公司，注册资本为人民币1,000万元，持股比例为100%。截至2015年12月31日，完成第一期出资500万元。

  3）2015年4月14日，本公司之子公司棕榈盛城投资有限公司与成都仟坤投资有限公司共同出资设立贵安新区棕榈文化置业有限公司，注册资本为人民币5,000万元，棕榈盛城投资有限公司出资4,000万元，持股比例为80%。

  4）2015年9月8日，本公司之子公司棕榈园林（香港）有限公司设立棕榈设计控股有限公司，注册资本为港币5万元，持股比例为100%。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2016年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  ■

  证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2016-036

  棕榈园林股份有限公司

  第三届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议通知于2016年3月18日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2016年3月29日上午10：00在公司会议室召开，应参会董事9人，实际参会董事9人，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

  一、审议通过《2015年度总经理工作报告》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《2015年度董事会工作报告》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  《2015年度董事会工作报告》具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2015年年度报告》第四节。

  现任独立董事王曦先生、吴向能先生、包志毅先生，原独立董事李雄先生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，独立董事将在公司2015年年度股东大会上向股东做述职报告。《独立董事2015年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  三、审议通过《2015年年度报告》及摘要

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  《公司2015年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《公司2015年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  四、审议通过《2015年度财务决算报告》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  经立信会计师事务所审计，2015年度公司实现营业收入440,050.75万元，同比下降12.11%，实现归属于上市公司股东的净利润为-21,146.10万元，同比下降149.39%。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  五、审议通过《2016年度财务预算报告》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  根据公司2016年度经营计划，综合考虑公司各业务板块的发展情况，结合当前经济、政策形势、行业现状以及公司的经营能力，预测公司2016年度实现营业收入506,651万元，同比增长15.13%；归属于上市公司股东的净利润26,016万元，同比增长223.03%。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  特别提示：本预算为公司2016年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  六、审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  公司拟以截止2015年12月31日的公司总股本550,798,600股为基数，以资本公积金每10股转增15股，合计转增股本826,197,900股，转增后公司总股本为1,376,996,500股。不送红股，不进行现金分红。

  本次利润分配方案符合证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》、公司《分红管理制度》和《未来三年股东回报规划（2014-2016年）》的承诺。

  公司独立董事对利润分配预案发表了明确的同意意见。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  七、审议通过《关于续聘2016年度审计机构的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员业务水平较高，审计经验丰富，工作认真负责、勤勉尽职。在以往与公司合作的过程中，均能按照有关法规政策，独立完成审计工作，为公司建立和完善内控制度起到了积极的建设性作用，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。同意继续聘请其为公司2016年度审计机构，聘期一年。

  独立董事对该议案发表了事前认可意见。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  八、审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  公司董事会《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》、保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具的《关于棕榈园林股份有限公司2015年度募集资金存放和使用情况的核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  九、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  《2015年度内部控制自我评价报告》及公司《独立董事对相关事项发表的独立意见》、保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具的《关于棕榈园林股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十、审议通过《内部控制规则落实自查表》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  《内部控制规则落实自查表》、保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具的《关于棕榈园林股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十一、审议通过《公司2015年度社会责任报告》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  《公司2015年度社会责任报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十二、审议通过《关于2015年度日常关联交易超出预计及2016年度日常关联交易预计的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  《关于2015年度日常关联交易超出预计及2016年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》，独立董事《对相关事项的事前认可意见》及《对相关事项发表的独立意见》、保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具的《关于棕榈园林股份有限公司2015年度日常关联交易超出预计及2016年度日常关联交易预计的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

  十三、审议通过《关于全资子公司对参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  公司同意下属全资子公司棕榈盛城投资有限公司对参股公司湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司和贵州棕榈仟坤置业有限公司各提供的5,000万元（合计1亿元）委托贷款进行展期，展期一年。

  《关于全资子公司对参股公司提供财务资助展期暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》，独立董事《对相关事项的事前认可意见》及《对相关事项发表的独立意见》、、保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具的《关于棕榈园林股份有限公司全资子公司对参股公司提供财务资助展期暨关联交易的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十四、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报的措施和相关主体承诺的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  《棕榈园林股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报的措施和相关主体承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  十五、审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  《关于召开2015年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  棕榈园林股份有限公司董事会

  2016年3月31日

  证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2016-037

  棕榈园林股份有限公司

  第三届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于2016年3月18日以书面、电话、邮件相结合的形式发出，会议于2016年3月29日下午14:00在公司会议室召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由监事会主席林满扬主持，经与会监事表决通过如下决议：

  一、审议通过《2015年度监事会工作报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  二、审议通过《2015年度财务决算报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  三、审议通过《2016年度财务预算报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  四、审议通过《2015年年度报告》及摘要

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  五、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  监事会对公司《2015年度内部控制自我评价报告》进行了认真的审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，内部控制体系符合国家有关法律法规要求以及公司实际经营需要，对公司生产经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司生产经营正常开展和资产的安全与完整。《公司2015年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对评价报告无异议。

  六、审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  2015年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》等规定，具备合法性、合规性及合理性。我们同意该利润分配预案。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  七、审议通过《关于续聘2016年度审计机构的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  立信会计师事务所在为公司提供2015年度审计服务中，恪尽职守、遵循客观、独立、公正的职业准则，较好地完成了审计和沟通的工作，同意继续聘请其为公司2016年度审计机构，聘期一年。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  八、审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  公司《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》、保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具的《关于棕榈园林股份有限公司2015年度募集资金存放和使用情况的核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  九、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报的措施和相关主体承诺的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《棕榈园林股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报的措施和相关主体承诺的公告》

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  特此公告。

  棕榈园林股份有限公司监事会

  2016年3月31日

  证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2016-039

  棕榈园林股份有限公司

  关于举行2015年年度报告

  网上业绩说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）定于2016年4月7日（星期四）下午15:00—17:00 在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行2015年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长吴桂昌先生，董事、总经理林从孝先生，独立董事吴向能先生，财务负责人朱颖女士，副总经理、董事会秘书冯玉兰女士、保荐代表人吕瑜刚先生。欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  棕榈园林股份有限公司董事会

  2016年3月31日

  证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2016-040

  棕榈园林股份有限公司

  关于2015年度日常关联交易超出预计及2016年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、2015年度日常关联交易基本情况

  1、2015年3月6日，棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议审议通过《关于预计2015年度日常关联交易的议案》，预计公司2015年度与南京栖霞建设股份有限公司及其关联方的日常关联交易金额不超过4500万元，与湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司的日常关联交易金额不超过3000万元。相关公告已刊登于2015年3月9日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  2、根据公司截至2015年12月31日的经审计数据，公司与南京栖霞建设股份有限公司及其关联方、湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司日常关联交易的实际发生金额较年初预计金额有所增加，具体双方关联交易情况如下：

  单位：（人民币）万元

  ■

  二、2016年度日常关联交易预计基本情况

  （一）关联交易概述

  为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及相关主管部门的要求，公司对与关联方南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“栖霞建设”）、湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司（以下简称“浔龙河生态”）2016年度日常关联交易情况进行了预计，公司《关于2015年度日常关联交易超出预计及2016年度日常关联交易预计的议案》经公司2016年3月29日召开的第三届董事会第三十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过，在表决过程中，不存在关联董事需回避表决的情况。

  按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，《关于2015年度日常关联交易超出预计及2016年度日常关联交易预计的议案》须提交公司股东大会审议，关联股东将对该议案进行回避表决。

  （二）预计2016年度日常关联交易的基本情况

  单位：（人民币）万元

  ■

  注：（以上数据经审计）

  1、“实际发生的关联金额”指公司2015年度确认的与关联方发生的收入金额，包括公司在2015年度以前与关联方签订的合同，在2015年发生的收入金额。

  2、“占同类业务比例”指公司2015年度实际发生的关联金额占同类型业务收入的比重。

  三、关联方介绍和关联关系

  （一）基本情况及关联关系

  1、南京栖霞建设股份有限公司

  法定代表人：江劲松，注册资本：1,050,000,000元，注册地址：江苏省南京市栖霞区和燕路251号，经营范围:住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、售后服务；新型住宅构配件、建筑材料、装璜材料生产、加工、销售；国内贸易（专项审批项目等领取许可证后方可经营）；投资兴办实业；教育产业投资等。

  截至2015年12月31日，栖霞建设总资产13,466,627,241.32元，净资产3,989,863,068.37元；营业总收入5,736,640,329.66元，归属于上市公司股东的净利润185,728,083.75元（以上数据经审计）。

  与公司的关联关系：栖霞建设作为公司的股东之一，截止本公告披露日，栖霞建设持有本公司股份48,908,000股，占公司总股本的8.88%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条第(四)项规定“持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人”，栖霞建设为本公司关联法人。

  2、湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司

  法定代表人：王聪球，注册地点：长沙县果园镇双河村朱树塘组283号，成立时间：2009年3月11日，注册资本：人民币贰亿元整，经营范围：文化旅游产业投资与管理；旅游景区规划设计、开发、管理；园林绿化工程服务；风景园林工程设计服务；河湖治理及防洪设施工程建筑；垂钓服务；房地产开发经营；农产品销售；城市基础设施建设；水污染治理；造林、育林；林木育苗；农产品初加工服务；农业园艺服务；住宿；中餐服务；西餐服务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截止2015年12月31日，浔龙河生态的资产总额为496,036,036.49元，负债总额为346,875,074.84元，所有者权益总额为149,160,961.65元；2015年度实现营业收入1,297,594.68元，净利润-32,086,895.30元。（上述数据未经审计）

  与公司的关联关系：浔龙河生态是公司的参股公司，因公司持股5%以上股东赖国传先生曾任浔龙河生态的董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.6（二）条“过去十二个月内，曾经具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的，视同公司的关联法人”规定，公司与浔龙河生态构成关联方，浔龙河生态为公司的关联法人。

  （二）履约能力分析

  根据上述关联方的依法存续、正常经营、财务状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方均具备履行该关联交易额度的支付能力。

  四、关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容

  本公司与上述关联人进行的关联交易主要为通过招投标或者双方公平协商方式签订的工程施工、设计合同，为关联人提供园林设计、园林施工及养护等服务。

  （二）关联交易协议签署情况

  以上关联交易按照双方实际签署的协议或合同约定执行。

  五、定价政策和定价依据

  （一）项目施工、养护定价原则：根据项目所在地的园林行业定额收费标准，结合当地的市场价格水平，双方共同协商达成。

  （二）项目设计定价原则：根据行业标准和项目所在地的发展水平，结合项目标的定位、工程投资额、设计要求等因素，双方共同协商达成。

  本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，不存在任何一方利用关联交易损害另一方利益的情形。

  六、交易目的和交易对上市公司的影响

  本公司与上述关联方进行的关联交易主要为提供园林设计、园林施工及养护服务，双方的工程施工合同通过招投标或者双方公平协商方式签订，为正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。此类关联交易不会对关联方形成依赖。

  七、独立董事意见

  独立董事认为：1、公司2015年度与南京栖霞建设股份有限公司及其关联方、与湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司的日常关联交易实际发生金额超出预计，但所涉及的关联交易运营方式和定价原则未发生变更，均为日常经营业务往来，公司与关联方之间是正常、合法的经济行为，且双方交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  2、公司预计2016年度与南京栖霞建设股份有限公司及其关联方的关联交易额不超过60,000,000元，与湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司的关联交易额不超过60,000,000元是基于公司2016年可能发生的关联交易情况做出的合理预测。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况；在董事会表决过程中，不存在关联董事需回避表决的情况，表决程序合法有效。我们同意公司与南京栖霞建设股份有限公司、湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司关于2016年度日常关联交易的预计。

  八、保荐机构意见

  经核查，本保荐机构认为：公司2015年度日常关联交易超出预计及2016年度日常关联交易预计符合公司经营的实际情况和未来业务发展需要，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。此次关联交易不会对关联方形成依赖。截至目前棕榈园林本次关联交易履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。基于上述情况，保荐机构同意公司本次关联交易事项。

  九、备查文件

  （一）公司第三届董事会第三十次会议决议；

  （二）《独立董事对相关事项的事前认可意见》、

  （三）《独立董事对相关事项发表的独立意见》

  （四）《华泰联合证券有限责任公司关于棕榈园林股份有限公司2015年度日常关联交易超出预计及2016年度日常关联交易预计的核查意见》。

  特此公告。

  棕榈园林股份有限公司董事会

  2016年3月31日

  证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2016-041

  棕榈园林股份有限公司

  关于全资子公司对参股公司

  提供财务资助展期暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、财务资助展期事项概述

  鉴于棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”或“棕榈园林”）下属全资子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）以自有资金向参股公司湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司（以下简称“浔龙河生态”）和贵州棕榈仟坤置业有限公司（以下简称“棕榈仟坤”）各提供的5,000万元（合计1亿元）的委托贷款即将到期，根据上述参股公司项目建设的资金需要，公司同意盛城投资为上述财务资助事项进行展期。

  二、财务资助展期事项

  公司第三届董事会第十四次会议和2015年第一次临时股东大会，已审议通过《关于全资子公司对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。同意公司的全资子公司盛城投资以自有资金向参股公司浔龙河生态和棕榈仟坤各提供不超过人民币2.5亿元（合计不超过人民币5亿元）的财务资助额度，年利率10%，期限1年（自签订相关资助协议之日起计算），用于推进长沙浔龙河和贵阳时光贵州项目的进展，补充项目的流动资金。

  截止本公告披露日，浔龙河生态和棕榈仟坤分别逐笔与银行签订了委托贷款协议，浔龙河生态已累计取得委托贷款2.5亿元，棕榈仟坤已累计取得委托贷款2.5亿元，财务资助额度已使用完毕,尚未进入还款期。

  根据上述参股公司项目建设的需要，公司拟为浔龙河生态和棕榈仟坤于2015年4月8日分别与银行签订的各5000万元（合计金额1亿元）的委托贷款进行展期，展期期限1年。

  浔龙河生态和棕榈仟坤是公司的参股公司，因公司持股5%以上股东赖国传先生曾任浔龙河生态的董事长和棕榈仟坤的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.6（二）条“过去十二个月内，曾经具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的，视同公司的关联法人”规定，公司与浔龙河生态、棕榈仟坤构成关联方，该交易构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》的相关规定，本次提供财务资助事项无需提交股东大会审议。

  三、被资助对象基本情况

  （一）浔龙河生态

  公司名称：湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司

  公司性质：有限责任公司

  注册地点：长沙县果园镇双河村朱树塘组283号

  法定代表人：王聪球

  注册资本：人民币贰亿元整

  股东及出资比例：棕榈盛城投资有限公司持股40%；湖南浔龙河投资控股有限公司持股40%，成都仟坤投资有限公司持股20%

  成立时间：2009年3月11日

  经营范围：文化旅游产业投资与管理；旅游景区规划设计、开发、管理；园林绿化工程服务；风景园林工程设计服务；河湖治理及防洪设施工程建筑；垂钓服务；房地产开发经营；农产品销售；城市基础设施建设；水污染治理；造林、育林；林木育苗；农产品初加工服务；农业园艺服务；住宿；中餐服务；西餐服务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截止2015年12月31日，浔龙河生态的资产总额为496,036,036.49元，负债总额为346,875,074.84元，所有者权益总额为149,160,961.65元；2015年度实现营业收入1,297,594.68元，净利润-32,086,895.30元。（上述数据未经审计）

  （二）棕榈仟坤

  公司名称：贵州棕榈仟坤置业有限公司

  公司性质：其他有限责任公司

  注册地点：贵州省贵阳市清镇市凤凰栖二期时光贵州古镇A-1-2

  法定代表人：杨世典

  注册资本：壹亿伍仟万元整

  股东及出资比例：棕榈盛城投资有限公司持股40%；成都仟坤投资有限公司持股40%；湖南浔龙河投资控股有限公司持股20%。

  成立时间：2014年11月26日

  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营：法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。

  截止2015年12月31日，棕榈仟坤的资产总额为439,606,824.96元，负债总额为283,497,684.14元，所有者权益总额为156,109,140.82元，2015年度实现营业收入87,507,856.00元，净利润6,110,223.98元。（上述数据未经审计）

  四、财务资助展期的主要内容

  （一）委托贷款展期金额：合计1亿元

  1、对2015年4月8日提供给浔龙河生态的5,000万元委托贷款进行展期；

  2、对2015年4月8日提供给棕榈仟坤的5,000万元委托贷款进行展期；

  （二）委托贷款展期期限：1年（自签订相关协议起计算）；

  （三）委托贷款年利率：10%。

  五、风险防范措施

  为确保资金的安全，公司已采取积极的风险防范措施，包括但不限于要求浔龙河生态、棕榈仟坤的其他股东以其在浔龙河生态或棕榈仟坤的股权或自有资产提供担保，并办理相关股权质押手续等；且要求其他股东提供担保的期限同样展期一年，至本次委托贷款展期结束为止。

  公司董事会、管理层也将积极关注浔龙河生态和棕榈仟坤的经营情况，掌握其资金用途，确保公司资金安全。

  六、审议程序及董事会意见

  1、公司董事会于2016年3月29日召开第三届董事会第三十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过《关于全资子公司对参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》，董事会中不存在关联董事，故不存在回避表决情形。

  2、本次为浔龙河生态及棕榈仟坤提供财务资助展期的风险处于可控范围，不会影响公司的持续经营，不会对公司生产经营造成重大不利影响。

  七、独立董事事前认可和发表的独立意见

  在本次董事会召开前，公司已向独立董事提供了相关资料并进行情况说明，征得独立董事的事前书面认可。公司独立董事对本次全资子公司对参股公司提供财务资助暨关联交易展期的事项发表独立意见如下：

  本次用于委托贷款展期的资金是子公司盛城投资的自有资金，公司已对财务资助展期对象湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司、贵州棕榈仟坤置业有限公司的资产质量、经营情况、偿债能力、信用情况等进行了全面的评估，对本次委托贷款展期进行了审慎的分析论证，认为湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司、贵州棕榈仟坤置业有限公司经营情况正常，抗风险能力较强，财务资助风险较小，本次委托贷款的展期对公司的资金状况和日常生产经营状况无不良影响，关联交易审议程序合法、合规，未损害公司及股东的利益。董事会中不存在关联董事，故不存在回避表决情形。我们同意本次财务资助展期事项。

  八、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：棕榈园林全资子公司盛城投资对参股公司财务资助展期事项提供财务资助的条件是公允的，不存在损害公司及其股东利益的情形。截至目前，本次财务资助事项已经公司独立董事发表同意意见，且履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规的规定。基于上述情况，保荐机构对公司董事会审议本次财务资助展期事项无异议。

  九、累计对外提供财务资助金额及逾期金额

  截止本公告日，公司累计对外提供财务资助总额度为5亿元（不含本次财务资助展期），占上市公司2015年经审计净资产的12.04%；此次展期的金额为1亿元，占上市公司2015年经审计净资产的2.41%。截止本公告披露日，公司不存在其他对外提供财务资助事项及对外提供财务资助逾期未还的情况。

  十、其他

  公司本次对外提供财务资助不属于以下期间：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

  公司承诺：在提供本次财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  十一、备查文件

  （一）公司第三届董事会第三十次会议决议；

  （二）独立董事对相关事项的事前认可意见；

  （三）独立董事对相关事项发表的独立意见。

  （四）《华泰联合证券有限责任公司关于棕榈园林股份有限公司全资子公司对参股公司提供财务资助展期暨关联交易的核查意见》。

  特此公告。

  棕榈园林股份有限公司董事会

  2016年3月31日

  证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2016-042

  棕榈园林股份有限公司

  关于2015年度募集资金存放与

  使用情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，现将棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度募集资金存放与使用情况说明如下:

  一、2015年度募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会2015年1月4日证监许可[2015]14号文核准，本公司以非公开发行的方式向9名特定投资者发行普通股8,812.5万股，每股面值1.00元，每股发行价格为16.00元，募集资金总额为人民币14.1亿元，扣除发行费用人民币10,998,871.00元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币1,399,001,129.00元。由主承销商于2015年2月2日汇入本公司募集资金监管账户，共1,401,500,000.00元（含尚未扣除的其他发行费用2,498,871.00元）。上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第410036号”验资报告验证。根据公司2014年第三次临时股东大会决议，公司募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。

  截至2015年12月31日止，募集资金已合计使用1,399,001,129.00元，另累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额196,638.89元已转至公司基本户。

  公司按照《上市公司证券发行管理方法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

  截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  二、2015年度募集资金实际使用情况说明

  （一）2015年度募集资金使用情况对照表

  2015年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

  （二）2015年度募集资金实际使用情况说明

  根据公司2014年第三次临时股东大会决议，公司募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。截止2015年12月31日，公司募集资金已根据计划和公司经营需求使用完毕。

  （三）2015年度募集资金投资项目变更情况

  截止2015年12月31日，公司非公开发行募集的资金不存在用途变更的情况。

  （四）2015年度募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  不适用。

  三、2015年度募集资金投资项目实现效益情况说明

  公司非公开发行股票募集资金投资项目为补充流动资金，以扩大公司业务规模，提升公司的持续盈利能力和市场竞争力，减少财务费用，财务风险得到有效降低，对公司持续健康发展起到了促进作用。

  四、尚未使用募集资金情况

  截止2015年12月31日，本公司2015年度募集资金净额1,399,001,129.00 元，已全部使用完毕，没有结余。

  五、其他差异说明

  公司2015年度募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

  附件1：2015年度募集资金使用情况对照表

  棕榈园林股份有限公司

  2016年3月31日

  附件1

  2015年度募集资金使用情况对照表

  （截至2015年12月31日）

  单位：人民币万元

  编制单位：棕榈园林股份有限公司

  ■

  证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2016-042

  棕榈园林股份有限公司关于

  非公开发行股票摊薄即期回报及

  填补即期回报的措施和

  相关主体承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会第二十四次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会的核准。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的影响

  （一）主要假设

  以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  1、考虑到公司2015年度公司业绩亏损，主要是由于2015年公司以5.7亿元港币再次收购贝尔高林50%的股权及其商标，因二期收购贝尔高林的价格低于一期，导致账面价值大于应享有被投资单位净资产的公允价值，公司为此事项确认投资损失2.64亿元。该项投资损失为非经常性损益，不具有可持续性。

  现假设2016年度归属于母公司股东的净利润有以下两种情形：

  （1）扣除非经常性损益前后均与2015年度持平；

  （2）扣除非经常性损益前后均等于2013年度至2015年度平均值。

  以测算不同假设条件下本次发行对主要财务指标的影响。

  2、根据公司《关于2015年度利润分配预案的议案》，以截至2015年12月31日公司总股本550,798,600股为基数，拟实施每10股转增15股的分配方案，合计资本公积金转增股本826,197,900股，公司2015年利润分配不涉及现金分红。公司2015年度资本公积金转增股本实施完成后，假设本次非公开发行股票的发行价格相应调整为8.80元/股，发行股数调整为22,106.82万股。

  3、假设公司2016年9月底完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

  4、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为194,540万元。

  5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  6、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响。

  7、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。

  8、公司经营环境未发生重大不利变化。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  ■

  （下转B75版）