证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以653120000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  1、公司业务和产品

  公司主要业务为锗矿开采、火法富集、湿法提纯、区熔精炼、精深加工及研究开发。公司目前材料级主导产品为区熔锗锭；深加工方面，光伏级锗产品主要为太阳能锗衬底片，红外锗系列产品主要为红外级锗单晶（光学元件）、锗镜片、镜头、红外热像仪，光纤级锗产品为光纤用四氯化锗。公司产品的最终运用领域主要包括红外光学、太阳能电池、光纤通讯等行业。

  目前，公司及子公司材料级产品区熔锗锭产能为：40吨/年，太阳能锗衬底片产能为30万片/年，光纤用四氯化锗产能为30吨/年，红外光学锗镜头产能为3.55万套。

  2、经营模式

  公司生产部门根据各产品的市场需求情况，结合公司生产实际情况，制定生产计划，进行生产准备，并组织实施生产。所需原料主要由大寨矿山供应，辅助材料则由外部供应；全资子公司东昌金属的原辅料则由外部采购；下游深加工产品方面，公司分别设立子公司负责不同系列的锗产品生产。昆明云锗高新技术有限公司负责红外系列锗产品生产，云南中科鑫圆晶体材料有限公司负责光伏级锗产品生产，武汉云晶飞光纤材料有限公司负责光纤级锗产品生产。

  公司实行集中采购，对采购流程严格控制，通过软件系统对采购过程进行全程监督。公司所有产品销售均由销售部门负责，目前公司根据产品用途，将产品划分为材料系锗产品、光伏级锗产品、红外锗产品、光纤级锗产品，按照上述产品分类，分别在负责上述产品生产的公司和子公司设立营销部门负责各系列产品的销售。

  3、盈利能力

  锗是一种典型的稀有分散元素，作为典型的小金属，供应及需求都相对集中，且容易受到宏观经济和下游产业周期性变化的影响。

  目前，公司主要营业收入来源仍为材料级产品（区熔锗锭）的销售，2015年以来，受宏观经济下行的影响，市场需求不振，锗金属价格下降，导致公司本年度营业收入及毛利率水平下降； 其次，近年来，公司自有矿山开采基本保持稳定水平，并无大规模扩产。与此同时，公司通过不断延伸产业链、发展深加工产品，希望通过下游精深加工产品保证公司赚取产业链中利润率相对较高的部分，因此，公司深加工项目能否顺利拓展市场、释放产能，深加工产品销售比重能否进一步提高，将会是驱动公司业绩增长的重要因素。报告期内，公司下游深加工产品销售收入为15,723.69万元。

  4、公司行业地位

  公司是国内唯一一家拥有完整产业链的锗行业上市公司，拥有丰富、优质的锗矿资源，锗产品销量全国第一，是目前国内最大的锗系列产品生产商和供应商。是全国唯一拥有锗矿开采、火法富集、湿法提纯、区熔精炼、精深加工及研究开发一体化产业链的锗业企业。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  2015年，全球主要经济体走势分化继续加大，国内经济下行压力持续增加，面对困难复杂的经济环境，公司认真分析市场环境，积极开拓新市场，继续坚持调结构、控成本的思路，精心组织生产，克服宏观经济下行及行业不景气等不利因素，生产经营管理各项工作稳步推进。

  （1）总体经营成果

  单位：万元

  ■

  (2) 经营情况综述

  ①认真组织生产管理。2015年公司及子公司共生产区熔锗锭27.22吨，红外锗镜片3.00万片，红外锗镜头713具，太阳能电池用锗单晶片14.79万片，光纤用四氯化锗12.00吨。

  ②巩固现有市场，重点加强新产品的市场开拓。着力于维护现有客户，与此同时，重点加强对新产品的市场开发和拓展力度，以直接用户为重点，立足现有营销网络，积极拓展新渠道，建设国内、国外两个市场。在行业宏观经济形势下行及行业不景气的情况下，公司光伏级锗产品仍取得了积极进展，与国外客户建立了稳定供货渠道。

  ③继续推进资源合理化利用。积极通过工艺技术的改进，不断提升资源的利用效率，合理外购原料，减少对自身资源的消耗。

  ④通过各种途径，不断增强公司技术创新和研发能力。积极推进“企业技术中心创新能力建设项目”建设，进一步加快技术研发基础设施建设，整合公司内部研发力量，尽快打造一个集产品研发、技术创新、人才培养为一体的研发平台。与中国科学院半导体研究所合作成立“云南临沧鑫圆锗业股份有限公司-中国科学院半导体研究所光电半导体材料联合实验室”，主要以大直径低位错密度锗、砷化镓、磷化铟、碳化硅单晶材料制备及其应用为重点研究方向，深入开展锗、砷化镓、磷化铟、碳化硅单晶材料生长制备技术、材料物性检测分析、光电子微电子器件研发等应用技术等方面的研究。加强与高端研发人才的合作，申报成立梁骏吾院士工作站。

  ⑤不断加强制度建设，不断提升经营管理水平。结合自身情况，以加强内部控制制度建设为主题，重点加强在人员培训、绩效考核、市场营销和采购成本控制等方面的制度建设，紧抓各项制度的落实，为公司的规范、高效运行提供制度保障和良好的运行环境。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  营业收入本年度较上年度下降27.65%，主要原因系本年度销售的锗系列产品折合金属较上年度下降30.59%。各主要产品的销售数量和价格变化：区熔锗量降42%，价跌8.4%；锗单晶量降16.17%，价平；锗镜片量降65.45%，价平；锗镜头量升363%，价降53%；太阳能电池用锗晶片量升108.4%，价涨41.87%；光纤用四氯化锗量升20.7%，价平；

  营业利润、利润总额、归属上市公司股东净利润本年度均较上年度下降50%以上，下降幅度高于营业收入的下降幅度，主要原因系本年度销售的占营业收入比重较大的区熔锗产品，其使用的外购原料较上年度大幅增加，使得毛利率下降；其次，本年度资产减值损失、折旧费、研发费、利息支出较上年度大幅度增加；

  扣除非经常损益后归属上市公司股东净利润本年度较上年度大幅度下降，下降幅度高于归属上市公司股东净利润，主要原因系本年度净利润主要来源于股权转让收益和政府补助。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，经公司董事会审议批准，出售全资子公司北京中科镓英半导体有限公司100%股权，且已完成工商登记变更手续，公司不再持有该子公司股权。该子公司不再纳入公司合并报表范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2016年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

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  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

  董事长：包文东

  二〇一六年三月二十九日

  证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2016-011

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

  第五届董事会第十六次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议通知于2016年3月14日以通讯方式发出,并于2016年3月29日在公司会议室以现场会议方式召开。会议由董事长包文东先生主持。会议应出席董事9名，实到董事9名。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2015年度总经理工作报告》；

  二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2015年度董事会工作报告》；

  详细内容请参阅公司于2016年3月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2015年年度报告》第三节“公司业务概要”及第四节“管理层讨论与分析”。

  公司独立董事龙超先生、管云鸿先生、黄松先生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。

  详细内容请见公司于2016年3月31日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事2015年度述职报告》。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2015年度财务决算报告》；

  经审计，2015年度，公司实现营业收入402,207,595.17元，实现归属于上市公司股东的净利润61,069,124.34元；截止2015年12月31日，公司总资产2,240,922,713.60元，归属于上市公司的所有者权益1,595,676,741.01元。

  详细内容请见公司于2016年3月31日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2015年度审计报告》。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2015年度利润分配预案》；

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度实现净利润42,304,488.26元（母公司数），按10%提取法定盈余公积4,230,448.83元，加上年初未分配利润469,292,474.88元，扣除已分配的2014年度现金股利19,593,599.98元，2015年度可供股东分配的利润487,772,914.33元。

  以公司2015年末总股本653,120,000.00股为基数，拟每10股派发现金股利0.30元（含税），共计分配19,593,600.00元，剩余468,179,314.33元结转以后年度分配。

  考虑到公司总股本与目前的经营规模相适应，本年度不进行资本公积转增股本。

  公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会提出的2015年度利润分配预案，并同意将上述议案提请股东大会审议。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2015年度内部控制评价报告》；

  公司独立董事对此发表了如下独立意见：公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。董事会出具的《2015年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。

  详细内容请见公司于2016年3月31日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

  六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

  独立董事对此发表了独立意见：经核查，公司《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2015年度募集资金的存放与使用情况，2015年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  详细内容请见公司于2016年3月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2015年年度报告及其摘要》；

  详细内容请见公司于2016年3月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2015年年度报告摘要》及在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2015年年度报告》。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》；

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）系本公司2015年度审计机构。该所在为本公司提供2015年度会计报表审计服务的过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，且工作效率高。鉴于此，公司拟续聘其为2016年度会计报表审计的审计机构。

  独立董事对此发表了独立意见：同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司内部控制规则落实自查表》；

  详细内容请见公司于2016年3月31日在巨潮资讯网上刊登的《内部控制规则落实自查表》。

  十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于调整“企业技术中心创新能力建设项目”实施内容并增加投资的议案》；

  同意调整“企业技术中心创新能力建设项目”实施内容并增加投资2503.86万元。

  详细内容请见公司于2016年3月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于调整“企业技术中心创新能力建设项目”实施内容并增加投资的公告》。

  十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于调整“砷化镓单晶材料产业化建设项目”实施内容并增加投资的议案》；

  同意调整“砷化镓单晶材料产业化建设项目”实施内容并增加投资1585.24万元。

  详细内容请见公司于2016年3月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于调整“砷化镓单晶材料产业化建设项目”实施内容并增加投资的公告》。

  十二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于向云南省核工业二0九地质大队支付资源勘查费用暨关联交易的议案》；

  同意确认云南省核工业二0九地质大队为公司进行资源勘查的总费用为4,532.73万元，并同意公司向其支付剩余资源勘查费用1652.73万元。

  公司董事刘凤祥先生系交易对手方大队长、法定代表人，作为关联董事，回避了本议案的表决。

  独立董事对此发表了独立意见：同意确认云南省核工业二0九地质大队为公司进行资源勘查的总费用为4,532.73万元，并同意公司向其支付剩余资源勘查费用1652.73万元。

  详细内容请见公司于2016年3月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于向云南省核工业二0九地质大队支付资源勘查费用暨关联交易公告》。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  十三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于向云南东兴实业集团有限公司借款暨关联交易的议案》；

  同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款10,000.00万元人民币用于补充流动资金，使用期限为一年，使用费用按当前一年期银行贷款基准利率（4.35%）计算。

  公司董事包文东先生系交易对手方董事长、实际控制人，作为关联董事，回避了本议案的表决。

  独立董事对此发表了独立意见：同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款10,000.00 万元。

  详细内容请见公司于2016年3月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于向云南东兴实业集团有限公司借款暨关联交易公告》。

  十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》。

  公司董事会决定于2016年4月28日以现场结合网络投票的方式召开云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2015年年度股东大会。

  详细内容请见公司于2016年3月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

  2016年03月31日

  证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2016-019

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年3月29日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议审议通过《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》。定于2016年4月28日以现场结合网络投票的方式召开云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2015年年度股东大会。现将此次会议的具体事项通知如下：

  一、本次会议召开的基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开时间：

  现场会议召开时间为：2016年4月28日（星期四）下午15:00；

  网络投票时间为：2016年4月27日—4月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年4月27日下午15:00至2016年4月28日下午15:00的任意时间。

  3、本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  4、会议召开方式：

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5、股权登记日：2016年4月22日（星期五）

  6、会议出席对象

  （1）截止2016年4月22日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）本公司董事、监事、高级管理人员；

  （3）本公司聘请的律师 。

  7、现场会议召开地点：云南省昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街公司会议室 。

  二．会议审议事项

  本次会议审议的议案由公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  1、《2015年度董事会工作报告》；

  公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

  2、《2015年度监事会工作报告》；

  3、《2015年度财务决算报告》；

  4、《2015年度利润分配预案》；

  5、《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

  6、《2015年年度报告及其摘要》；

  7、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》；

  8、《关于向云南省核工业二0九地质大队支付资源勘查费用暨关联交易的议案》。

  议案4、5、7、8涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露。

  上述议案的具体内容，于2016年3月31日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

  三．本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （3）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（见附件）、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（2016年4月27日下午 17：00 前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

  2、登记时间：2016年4月25日至27日，上午9：30—11：30，下午 14：00—17：00。

  3、登记地点：云南省昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街公司证券部。

  四．参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：“362428”。

  2、投票简称：“云锗投票”。

  3、投票时间：2016年4月28日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“云锗投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月27日下午15：00，结束时间为2016年4月28日下午15：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五．其他

  1.会议咨询：公司证券部

  联系人：金洪国 庄朝坤

  电话：0871-65955312 0871-65955973

  传真：0871-63635956

  邮编：650503

  地址：云南省昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街公司会议室

  本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

  网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  六、备查文件

  1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》；

  2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议》。

  特此公告。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

  2016年03月31日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士） （下称“受托人” ）代表本单位（本人）出席 2016年4月28日（星期四）召开的云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2015年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

  本公司（本人）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理

  委托人(签字、盖章)：

  委托人身份证号码或营业执照号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  签署日期： 年 月 日

  证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2016-012

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

  第五届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第五届监事会第十四次会议通知于2016年3月14日以通讯方式送达全体监事，并于2016年3月29日在公司会议室以现场会议方式召开，会议应出席监事3名，实到监事3名，由监事会主席尹淑娟女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2015年度监事会工作报告》；

  详细内容请见公司于2016年3月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2015年度监事会工作报告》。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2015年度财务决算报告》；

  经审计，2015年度，公司实现营业收入402,207,595.17元，实现归属于上市公司股东的净利润61,069,124.34元；截止2015年12月31日，公司总资产2,240,922,713.60元，归属于上市公司的所有者权益1,595,676,741.01元。

  详细内容请见公司于2016年3月31日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2015年度审计报告》。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

  监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。公司《董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用和管理的实际情况。

  详细内容请见公司于2016年3月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2015年度内部控制评价报告》；

  经审核，监事会认为：报告期内，公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不断加强内部控制制度建设，保证了公司业务活动的正常进行。公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展的需要。公司在所有重大方面保持了有效控制，董事会出具的《2015年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。

  详细内容请见公司于2016年3月31日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

  五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2015年度利润分配预案》；

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度实现净利润42,304,488.26元（母公司数），按10%提取法定盈余公积4,230,448.83元，加上年初未分配利润469,292,474.88元，扣除已分配的2014年度现金股利19,593,599.98元，2015年度可供股东分配的利润487,772,914.33元。

  以公司2015年末总股本653,120,000.00股为基数，拟每10股派发现金股利0.30元（含税），共计分配19,593,600.00元，剩余468,179,314.33元结转以后年度分配。

  考虑到公司总股本与目前的经营规模相适应，本年度不进行资本公积转增股本。

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2015年年度报告及其摘要》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  详细内容请见公司于2016年3月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2015年年度报告摘要》及在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2015年年度报告》。

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》；

  同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于向云南省核工业二0九地质大队支付资源勘查费用暨关联交易的议案》；

  经审核，监事会认为：公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格根据《地质调查项目预算标准（2010试用）》并结合市场情况由双方协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其股东利益。

  同意确认云南省核工业二0九地质大队为公司进行资源勘查的总费用为4,532.73万元，并同意公司向其支付剩余资源勘查费用1652.73万元。

  详细内容请见公司于2016年3月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于向云南省核工业二0九地质大队支付资源勘查费用暨关联交易公告》。

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于向云南东兴实业集团有限公司借款暨关联交易的议案》。

  经审核，监事会认为：向公司股东云南东兴实业集团有限公司借款，符合公司实际经营需要，该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其股东利益。

  同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款10,000.00万元人民币用于补充流动资金，使用期限为一年，使用费用按当前一年期银行贷款基准利率（4.35%）计算。

  详细内容请见公司于2016年3月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于向云南东兴实业集团有限公司借款暨关联交易公告》。

  特此公告。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会

  2016年03月31日

  证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2016-014

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

  关于2015年度募集资金存放与使用

  情况的专项报告

  第一部分 募集资金使用

  一、首次公开发行股票募集资金存放与使用情况

  （一）募集资金基本情况

  经中国证监会证监许可字[2010]634号文核准，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2010年5月26日向社会公开发行普通股（A股）3,200万股，发行价30元/股，募集资金96,000万元，扣除发行费用5,880.33万元，实际募集资金净额901,196,706.96元。资金到账日2010年5月31日。

  （二）募集资金存放情况

  1．募集资金最初存放情况

  2010年3月17日公司第三届董事会第七次会议决议，本公司发行股票所募集的资金，其中，投资高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目的资金存放于交通银行股份有限公司云南省分行昆明护国支行（账号531078157018170045506）；投资红外光学锗镜头工程建设项目的资金存放于中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行（账号53001905037051001173）。若发行股票有超募之情况，则在报请深圳证券交易所同意后，将超募的资金存放于上述交通银行股份有限公司云南省分行昆明护国支行的同一个账户。

  本公司募集资金净额90,119.67万元最初存放情况如下：

  本公司同招商证券、交通银行股份有限公司云南省分行、中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行签署募集资金三方监管协议，并同时进行资金的存放。具体为：

  ①投资红外光学锗镜头工程项目的资金18,787.83万元存放于中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行。

  ②投资高效太阳能电池用锗单晶及晶片项目的资金16,158.59万元和超募资金55,173.25万元（含差错更正后增加的288.15万元），共计71,331.84万元存放于交通银行股份有限公司云南省分行。

  二、本公司募集资金投资使用、结余情况

  （一）2015年1-12月募集资金投资使用9,697,143.00元情况

  1．使用募集资金6,500,000.00元收购临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权；

  2．使用募集资金3,197,013.00元收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权；

  3．银行手续费支出130.00元。

  （二）募集资金产生的利息收入情况及其他

  1．2015年1-12月，本公司募集资金产生利息收入552,266.03元；

  2．2015年12月收到北京黎马敦太平洋包装有限公司支付的其受让北京中科镓英半导体有限公司股权的转让款42,000,000.00元

  （三）募集资金节余情况

  1．截止2014年12月31日，本公司募集资金尚余33,935,068.97元（含利息收入23,388,349.59元）；

  2．截止2015年12月31日，本公司募集资金尚余66,790,192.00元（含利息收入23,940,615.62元），其中，有65,200,000.00元的定期存单、活期存款1,590,192.00元。该资金存放在交通银行股份有限公司云南省分行的专户里。

  三、云南东润进出口有限公司募集资金来源、使用、结余情况

  （一）云南东润进出口有限公司募集资金来源

  1．昆明云锗高新技术有限公司2012年至2013年委托云南东润进出口有限公司进口红外项目设备，并从其专户汇入该子公司29,451,222.53元；该子公司截止2013年12月31日进口设备使用29,106,691.69元，结算退回265,990.66元，尚余78,540.18元未使用；

  2．云南鑫耀半导体材料有限公司2013年至2014年委托云南东润进出口有限公司进口砷化镓项目设备，并从其专户汇入该子公司14,219,230.42元；该子公司截止2014年12月31日进口设备使用9,983,911.25元，尚余4,235,319.17元未使用；

  截止至2014年12月31日1至2项合计余额4,313,859.35元；

  （二）2015年1-12月募集资金使用情况

  2015年1-12月，云南东润进出口有限公司代理云南鑫耀半导体材料有限公司进口设备使用4,235,319.17元。

  （三）募集资金节余情况

  截止2015年12月31日，云南东润进出口有限公司尚余募集资金78,540.18元，全系红外光学锗镜头工程项目的资金结余。

  四、昆明云锗高新技术有限公司募集资金来源、投资使用、结余情况

  （一）昆明云锗高新技术有限公司募集资金来源

  1．2011年1月，本公司出资300,000,000.00元（其中，使用投资红外光学锗镜头工程项目的全部节余资金184,286,743.97 元、使用超募资金112,121,700.00元、使用自有资金3,591,556.03元）投资设立全资子公司昆明云锗高新技术有限公司。由该公司作为3.55万具/年红外光学锗镜头工程项目的实施主体；

  2．2011年4月，昆明云锗高新技术有限公司将上述资金中的募集资金部分及其产生的利息收入，共计297,100,241.84元存放于其在浦发银行昆明分行开设的78010158000004534账户。

  （二）2015年1-12月募集资金投资使用18,010,636.55元情况

  1．红外光学锗镜头工程项目使用募集资金975,617.43元；

  2．企业技术中心创新能力项目使用17,035,019.12元。

  （三）募集资金产生的利息收入情况

  2015年1-12月，募集资金产生利息收入265,919.35元；

  （四）募集资金节余情况

  1．截止2014年12月31日，昆明云锗高新技术有限公司尚余募集资金22,012,627.05元（含利息收入16,430,440.73元）；

  2．截止2015年12月31日，昆明云锗高新技术有限公司尚余募集资金4,267,909.85元（含利息收入16,696,360.08元），其中有4,000,000.00元的定期存单、活期存款267,909.85元存放于昆明云锗高新技术有限公司在浦发银行昆明分行开设的专户里。

  五、武汉云晶飞光纤材料有限公司募集资金来源、结余情况

  （一）武汉云晶飞光纤材料有限公司募集资金来源

  1．2011年4月22日，本公司出资31,500,000.00元投资设立控股子公司武汉云晶飞光纤材料有限公司；

  2．武汉云晶飞光纤材料有限公司将该资金3,150.00万元于 2011年6月存放于其在招商银行武汉分行武昌支行开立的专户。

  （二）募集资金节余情况

  截止2014年4月25日，武汉云晶飞光纤材料有限公司募集资金已全部使用（含利息收入246,224.84元）。武汉云晶飞光纤材料有限公司在招商银行武汉分行武昌支行开设的专户已于2014年4月25日销户。

  六、云南中科鑫圆晶体材料有限公司募集资金来源、投资使用、结余情况

  （一）云南中科鑫圆晶体材料有限公司募集资金来源

  1．2011年5月，本公司以募集资金出资161,585,900.00元对控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司增资。由该公司作为30万片/年高效率太阳能电池用锗单晶及晶片工程项目的实施主体；

  2．云南中科鑫圆晶体材料有限公司将该资金161,585,900.00元于2011年5月存放于其在上海浦东发展银行昆明分行开立的专户。

  （二）2015年1-12月募集资金投资使用1,820.36元情况

  1．流动资金使用1,820.36元；

  （三）募集资金产生的利息收入情况

  2015年1-12月，募集资金产生利息收入4.81元。

  （四）募集资金节余情况

  1．截止2014年12月31日，云南中科鑫圆晶体材料有限公司尚余募集资金1,815.55元（含利息收入7,677,472.74元）；

  2．截止2015年8月7日，云南中科鑫圆晶体材料有限公司募集资金已全部使用（含利息收入7,677,477.55元），云南中科鑫圆晶体材料有限公司在浦发银行昆明分行开设的专户里已于2015年8月7日销户。

  七、云南鑫耀半导体材料有限公司募集资金来源、投资使用、结余情况

  （一）云南鑫耀半导体材料有限公司募集资金来源

  1．2013年9月9日，本公司以募集资金出资66,830,000.00元投资设立控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司；

  2．云南鑫耀半导体材料有限公司将该资金66,830,000.00元于2013年9月存放于其在交通银行股份有限公司云南省分行开立的专户。

  （二）2015年1-12月募集资金投资使用988,068.41元情况

  1．砷化镓单晶材料产业化项目建设工程项目使用募集资金988,034.41元；

  2．银行手续费支出34.00元。

  （三）募集资金产生的利息收入情况

  2015年1-12月，募集资金产生利息收入2.04元。

  （四）募集资金节余情况

  1．截止2014年12月31日，云南鑫耀半导体材料有限公司尚余募集资金988,066.37元（含利息收入433,689.83元）；

  2．截止2015年8月18日，云南鑫耀半导体材料有限公司募集资金已全部使用（含利息收入433,691.87元），云南鑫耀半导体材料有限公司在交通银行股份有限公司云南省分行开设的专户已于2015年8月18日销户。

  八、募集资金总体使用、节余情况

  （一）募集资金总体使用

  1．截止2015年12月31日，3.55万具/年红外光学锗镜头工程项目累计使用募集资金221,612,474.58元，其中，本期使用975,617.43元；

  2．截止2015年12月31日，30万片/年高效太阳能电池用锗单晶及晶片项目累计使用募集资金169,263,377.55元，本期使用1,820.36元；该项目专项资金（包括利息收入7,677,477.55元）已全部使用，专户已于2015年8月7日销户。

  上述两个募集资金投资项目累计使用募集资金390,875,852.13元，其中，本期使用977,437.79元。

  3．30吨/年光纤四氯化锗项目累计使用募集资金31,746,224.84元，均为前期使用；该项目超募资金（包括利息收入246,224.84元）已全部使用，专户已于2014年4月25日销户；

  4．收购北京中科镓英半导体有限公司41.56%的股权累计使用募集资金42,000,000.00元，均为前期使用；

  5．偿还银行贷款和补充流动资金120,000,000.00元，均为前期使用；

  6．使用募集资金27,000,000.00元收购临翔区博尚镇勐托文强煤矿采矿权，均为前期使用；

  7．使用募集资金25,697,013.00元收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权，其中，本期使用3,197,013.00元；

  8．购置土地18,459,124.22元(昆明云锗高新技术有限公司使用30,500,865.50元购置土地，其中，红外光学锗镜头工程项目占用土地应分摊的土地费用为7,241,271.55元、企业技术中心创新能力工程项目占用土地应分摊土地使用费为4,800,469.73元) ，均为前期使用；

  9．使用募集资金24,000,000.00元收购临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权，其中，本期使6,500,000.00元；

  10．企业技术中心创新能力项目使用73,908,432.60元，其中，本期使17,035,019.12元。

  11．使用募集资金106,231,725.38元收购临沧韭菜坝煤业有限责任公司100%股权，均为前期使用；

  12．砷化镓单晶材料产业化项目建设使用募集资金67,263,691.87元，其中，本期使用5,223,387.58元；该项目超募资金（包括利息收入433,691.87元）已全部使用，专户已于2015年8月18日销户；

  13．银行手续费支出2,492.20元, 其中，本期使用130.00元。

  截止2015年12月31日，上述十三项共使用募集资金927,184,556.24元，其中，本期使用32,932,987.49元。

  （二）募集资金总体累计利息收入及其他

  1．截止2015年12月31日，募集资金总体累计利息收入50,624,491.31元，其中，本期利息收入818,192.23元；

  2．2013年6月收到烽火通信科技股份有限公司支付的其受让武汉云晶飞光纤材料有限公司10%股权的转让款4,500,000.00元；

  3.2015年12月收到北京黎马敦太平洋包装有限公司支付的其受让北京中科镓英半导体有限公司股权的转让款42,000,000.00元。

  (三)募集资金总体节余

  1．截止2014年12月31日，募集资金总体余额61,251,437.29元(含利息收入49,806,299.08元及转让武汉云晶飞光纤材料有限公司10%股权的转让款4,500,000.00元)。

  2．截止2015年12月31日，募集资金总体余额71,136,642.03元(含利息收入50,624,491.31元、转让武汉云晶飞光纤材料有限公司10%股权的转让款4,500,000.00元、转让北京中科镓英半导体有限公司股权的转让款42,000,000.00元)。

  第二部分 募集资金投资项目进展情况

  一、3.55万具/年红外光学锗镜头工程项目

  1．根据本公司披露的招股说明书，该项目投资总额20,287.83万元，由本公司作为实施主体，将使用募集资金18,787.83万元。在本公司公开发行股票前，本公司已先行使用自有资金进行投资建设。

  2．根据公司2010年9月29日第三届董事会第十次会议决议，拟出资30,000万元在昆明设立全资子公司昆明云锗高新技术有限公司作为红外光学锗镜头工程项目的实施主体，该事宜业经2010年10月19日股东大会通过。投资事宜已于2011年1月完成。

  3．2011年10月25日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于向全资子公司昆明云锗高新技术有限公司出售资产的议案》，同意公司将先期用自有资金投资于红外光学锗镜头工程项目所形成的部分固定资产（机器设备）以人民币19,014,037.00元(不含增值税)出售给全资子公司昆明云锗高新技术有限公司。

  4.2013年红外光学锗镜头工程项目已竣工决算，投资总额23,670.61万元（含流动资金5,486.63万元）。具体投资进度情况见下表（募集资金投资项目投资完成情况）。

  二、30万片/年高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化工程项目

  1.根据本公司披露的招股说明书，该项目投资总额22,898.25万元，本公司对该项目的投资系使用募集资金16,158.59万元对本公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司增资的方式进行，由其作为实施主体。在本公司公开发行股票前，该控股子公司已先行使用自有资金进行投资建设。

  2.2011年5月23日，经本公司第四届董事会第四次会议决议，本公司以首次公开发行股票募集资金16,158.59万元对控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司增资。增资事宜已于2011年5月完成。

  3．2013年高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化工程项目已竣工决算，投资总额为23,784.58万元（含流动资金2,351.27万元）。具体投资进度情况见下表（募集资金投资项目投资完成情况）。

  募集资金投资项目投资完成情况

  单位：万元

  ■

  备注：表中实际投资额的“建设投资”栏所列金额含设备采购的增值税进项税额。

  第三部分 其他情况

  一、募集资金的管理情况

  为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司及各相关子公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

  根据公司与招商证券、交通银行股份有限公司云南省分行、中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行、招商银行武汉分行武昌支行签署的《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元的，银行应及时以传真方式通知招商证券，同时提供专户的支出清单；为提高闲置募集资金的财务收益，可采用定期存款的方式对募集资金专户资金进行管理，定期存单不得质押。2010年度、2011年度、2012年度、2013年度、2014年度、2015年度本公司及各相关子公司均按照该规定严格执行。

  二、募集资金投资项目的变更及资金使用情况

  招股说明书承诺的本公司募集资金投资项目分别为：红外光学锗镜头工程项目、高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目。其中，红外光学锗镜头工程项目的实施主体系本公司；本公司以募集资金161,585,900.00元对控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司增资，由该控股子公司作为高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目的实施主体。

  （一）2011年度，上述两个募集资金投资项目产生如下变更：

  1．项目的实施主体变更

  2010年9月28日，经公司董事会决议，拟出资30,000万元在昆明设立全资子公司昆明云锗高新技术有限公司作为红外光学锗镜头工程项目的实施主体，该事宜业经2010年10月19日股东大会通过。2011年1月4日，上述30,000万元投资已投入昆明云锗高新技术有限公司，其中，使用投资红外光学锗镜头工程项目的全部节余资金184,286,743.97 元、使用超募资金112,121,700.00元、使用自有资金3,591,556.03元。昆明云锗高新技术有限公司的注册资本30,000万元业经信永中和会计师事务所审验，并出具了“XYZH/2010KMA2035”号验资报告。

  2．项目的实施地址变更

  2011 年10 月25日公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过《关于变更募投项目“红外光学锗镜头工程建设项目”实施地点的议案》、《关于变更募投项目“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目”实施地点的议案》，同意募投项目红外光学锗镜头工程建设项目和高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目实施地点由临沧市临翔区南京凹186 号变更至昆明市新城区高新技术产业基地的B-5-5 地块，并同意控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司向公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司租用土地实施高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目。报告期内已实施。

  除上述的实施主体、实施地址发生变动外，投资总额、投资内容、使用募集资金数额均不变动。

  （二）2014年募集资金投资项目产生如下变更

  由于3.55万具/年红外光学锗镜头工程建设项目于2013年下半年竣工，实际投资决算为23,670.61万元，与原计划投资20,287.83万元相比，超支3,382.78万元。

  鉴于上述情况，经本公司第五届董事会第二次会议决议，并经2013年年度股东大会决议，同意全资子公司昆明云锗高新技术有限公司追加对该项目的投资3,382.78万元。

  附件：募集资金使用情况对照表。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

  董事会

  2016年3月29日

  （下转B71版）