证券时报多媒体数字报

  （上接B68版）

  证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2016-011

  浙江莎普爱思药业股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报及

  采取填补措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司非公开发行股票相关事项已经第三届董事会第五次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会的核准。按照国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定进行落实。

  公司于2016年3月29日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，现将有关事项公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险以及对公司主要财务指标的潜在影响

  （一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设

  以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

  2、截止2015年12月31日，公司股本数为163,375,000股；

  3、假设本次非公开发行股份数量为15,518,649股；

  4、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为5.70亿元；

  5、假设公司2016年经营情况和盈利能力与2015年保持不变，即2016年归属于母公司股东的净利润为17,603.63万元，2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为17,015.52万元，该假设分析仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

  6、公司已取得莎普爱思强身药业有限公司（以下简称“莎普爱思强身药业”）100.00%的股权，将其纳入2015年财务报表合并范围内。假设公司2016年不出售莎普爱思强身药业之股权。根据公司与东丰药业签署的《附生效条件的股权转让协议》中对本次收购标的莎普爱思强身药业未来三年的利润补偿做出的约定：东丰药业承诺莎普爱思强身药业2016年度净利润与当年实现的扣除非经常性损益后的净利润孰低者不低于1,000万元。如莎普爱思强身药业2016年度实际实现的净利润低于前述考核净利润，差额部分由东丰药业以现金补足。东丰药业实际控制人刘宪彬就东丰药业的现金补足义务承担连带责任。假设莎普爱思强身药业2016年度归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为1,000万元；

  7、假设公司利润分配方案于2016年4月实施，2016年度无其他利润分配措施；

  8、未考虑本次发行募集资金到帐后，其他对公司生产经营、财务状况等方面的影响；

  9、假设本次非公开发行于2016年6月底完成，该完成时间仅为估计，实际完成时间以经中国证监会核准发行的时间为准。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  ■

  注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

  特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

  三、本次融资的必要性和合理性

  （一）应对市场挑战，培养新的利润增长点

  2015年以来，国内外经济环境复杂严峻，我国经济下行压力依然较大，增速放缓、稳健增长将成为国内医药行业的新常态。在上述市场环境下，上市公司面临较大的市场竞争及业绩增长的压力。本次非公开发行募集资金收购强身药业100%股权，有利于丰富公司药品品种储备，继续推动主营业务优化升级，培育新的利润增长点。

  （二）产业政策扶持，中药行业发展前景良好

  近年来，国家出台了大量政策扶持中成药产业，推动了中成药产业的迅速发展。《中医药创新发展规划纲要（2006-2020年）》、《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》以及《中药材保护和发展规划（2015－2020年）》等法律、政策文件的出台，巩固了中成药产业的战略地位。伴随着人口老龄化趋势和居民健康意识的逐步增强，未来我国药品需求将由治疗性为主向预防性为主转变，中成药以其保健和治疗相结合的特点在药品消费中的比例也将逐渐提高，未来行业发展前景良好。

  （三）通过资产整合，实现中西药业务的协同发展

  1、本次收购与公司“大健康、中老年、OTC”的业务发展方向吻合。强身药业目前拥有165个药品批准文号，其中77个为OTC品种，5个为独家品种，其中复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒等药物在中老年人群中有着广泛的客户群体。本次收购完成后将使公司在“大健康、中老年、OTC”的业务发展方向上更进一步。

  2、新老业务将充分利用公司现有的OTC产品销售渠道。公司莎普爱思滴眼液为非处方药，目前95%以上的产品在OTC市场销售。通过多年的积累，公司在OTC产品的销售上积累了丰富的经验，目前已在全国范围内建立了150个营销网点。未来强身药业成为公司全资子公司后，其OTC产品可利用公司多年经营所建立起的营销渠道进行快速推广，充分发挥公司现有营销渠道上的客户优势、人员优势和经验优势。

  3、西药和中药业务的整合有助于公司拓宽产品类别，提高公司抗风险能力。目前公司主要经营西药产品，产品类别相对较少。未来随着市场的逐步成熟，公司需要不断扩充自身产品类别，发掘新的利润增长点。未来随着强身药业的中药产品推向市场，公司将在西药和中药两个领域同时布局，通过产品及渠道整合，西药产品和中药产品将形成互补，提高公司整体的抗风险能力。

  （四）技改、新建项目有利于满足快速增长的市场需求

  随着我国人民生活水平的提高与保健意识的加强，国家大力支持中医药发展，具有治疗与保健效果的中药前景广阔。强身药业目前拥有的中药产品种类较多，现有生产线投产后预计产能难以满足快速增长的市场需求。本次非公开发行募集资金投资建设固体制剂生产车间技改项目、新建口服液生产车间项目、新建中药提取生产车间和仓库项目和新建酒剂生产车间项目，有利于强身药业稳步扩大产能，满足未来市场需求，提高盈利能力。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  目前公司主要产品是滴眼液、大输液、头孢克肟及其他，本次收购的莎普爱思强身药业让公司进入了中药业务领域。

  强身药业的主要中药产品系OTC产品，其目标客户群体与现有滴眼液产品的客户群体高度重合，因此未来公司中药业务将充分利用公司现有的OTC产品销售渠道。利用多年的积累，公司将充分发挥公司现有营销渠道上的客户优势、人员优势和经验优势。此外，公司还将借助资本市场的力量，不断推进原有西药业务和新引进的中药业务的整合和发展，充分发挥协同效应，推动主营业务结构进一步优化。

  （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司在医药行业的经营有着多年的经验。目前，公司共拥有58个药品品种的99个药品批准文号，在人员、技术、市场等方面有着丰富的积累。公司以“大健康、中老年、OTC”为发展方向，深耕OTC市场，在核心产品、品牌、营销网络方面有着较大的竞争优势。

  在人员方面，本次发行募集资金投资项目运行所需的人员将结合外部招聘和内部培养两种方式，保证项目顺利实施。技术方面，强身药业目前拥有包括77个OTC品种的165个药品批准文号，其中复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒、前列回春丸、小儿和胃消食片为独家品种；强身药业已取得药品生产许可证、新版药品GMP证书。市场方面，本次募集资金投资项目将充分利用公司现有的OTC产品销售渠道，发挥协同效应，促进产品在市场上的推广。

  五、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施

  （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

  目前，公司以研发、生产和销售滴眼液、大输液以及头孢克肟等产品为主要业务。受益于行业整体的快速发展，公司滴眼液产品业务发展态势良好，销售规模持续增长。2015年，公司营业收入为92,167.09万元，较2014年上涨20.39%，其中滴眼液营业收入为66,388.53万元，较上年上涨30.70%。公司现有业务主要风险如下：

  1、行业政策风险

  随着新医改的不断深入实施，医保控费、基本药物和非基本药物招标采购、反商业贿赂、药价改革以及新版GMP、GSP的实施等多项行业政策都将对行业和公司发展产生一定影响。

  应对措施：公司将密切关注行业变化，在生产经营过程中，主动适应医药行业发展新趋势，根据政策变化及时对生产及营销策略进行调整和完善，提高公司管理水平，提高GMP、GSP实施水平，以应对行业政策的调整，实现良性健康、稳健可持续发展。

  2、药品降价风险

  随着国家对药品价格的改革，受医保控费、公立医院改革以及行业竞争日益激烈的市场环境影响，以及受复杂多变的药品招标政策的影响，药品的降价趋势仍将持续。

  应对措施：推进开源节流，加强新技术的应用和成本的管控能力，降低生产成本，提高产品的竞争力；增加新产品开发的投入，不断推出新产品、丰富产品线。

  3、市场风险

  医药产业面临营销大转型，医药行业市场不断变化，随着国家医疗改革的不断深入，各药企经营模式不断受到冲击和挑战，市场竞争更加激烈，使公司在经营活动中要承受一定风险。

  应对措施:坚持“渠道全程管理”的营销模式，继续对OTC产品的品牌宣传并开展全国性的宣教活动和市场推广活动等，提升消费者对产品的认知度和忠诚度，从而拉动产品终端销售。

  4、质量风险

  药品质量安全关乎公司的品牌和生存。药品质量管控是企业组织机构、人员、管理制度与职责、过程管理、设备设施等诸多要素共同整合的复杂过程，任何一个要素发生问题都会影响所经营药品的质量，引发药品质量风险。

  应对措施：严格按照新版GMP要求，不断贯彻和落实GMP管理理念，进一步完善质量风险管理体系，加强对药品生产各环节的风险控制，及时有效发现和控制对质量有重大影响的关键控制点，采取有效控制措施，从而降低质量管理中的漏洞或者盲点，确保产品质量的稳定。

  5、成本上升风险

  公司整体搬迁项目在新厂区逐步投产，其生产设备投入和生产环境的得以改善，水、电、汽消耗增加，人工成本和各类费用增加，都将导致企业成本的增加的风险，给公司经营增加压力。

  应对措施：公司将进一步加强新技术应用，提升技术及装备水平，推进“机器换人”工程，强化人才培养及培训，提高生产效率，降低产品生产成本；在采购过程中通过公开招标、战略采购、询比价等措施，在保证物料质量的前提下使采购价格相对较低；同时，积极实行开源节流、节能降耗工作，严格控制各项费用，降低企业经营成本。

  6、环保风险

  药品生产过程中不可避免地会产生废水、废气、废物等污染物，随着新《环境保护法》及其配套实施细则的陆续出台，部分主要污染物排放标准提高，将加大公司的环保成本支出和环保治理工作难度。

  应对措施：继续加大环保投入，强化生产的过程控制，推行清洁生产，实现生产环境的持续改进；制定严格的环境保护制度，强化环保意识，确保建设项目“三同时”验收完成，增强风险意识，控制环保安全风险。

  7、研发风险

  新药研发是一项周期长、投资大、风险高的工作。对新药研发项目决策分析不足、国家政策变化等可能直接导致项目研发失败，对公司长期发展产生影响。我国医药领域科研成果的转化率偏低也是药企所面临的重要问题。当前，新一轮药品审评审批制度改革不断推进将对企业新药研发提出新的挑战。

  应对措施：公司将积极强化新药研发立项的科学化，对项目立项、投资额度、技术风险、市场风险、管理风险以及国家政策法规、重点发展领域等方面的影响有充分的认识和了解；并进行充分的市场调研，提升研发成果转化率，提升新产品市场竞争力，避免研发市场发展空间较小的新产品。同时，根据国务院、药监总局最新出台的有关药品管理规章制度，积极调整完善相关药品研发工作。

  8、业务融合风险

  公司收购强身药业后，未来公司需要对中成药方面的资产、业务及管理团队进行整合，若公司未能及时制定与之相适应的组织模式、管理制度等方面的具体整合措施，则预期的发展战略、销售渠道、产品类别等方面的协同效应不能产生，最终会影响到预期业绩的实现。同时，强身药业的管理部门、生产厂区主要位于吉林省东丰县，位置上与母公司所在地浙江省平湖市距离相隔较远。若公司不能有效地进行子公司异地管控，则可能给公司带来不可预测的风险。

  应对措施：公司将制定完善子公司管理制度，加强内部审计，强化考核机制和沟通渠道，加强人力资源建设，一方面确保子公司的正常运营，另一方面，加强与母公司的协同发展，以实现子公司和母公司的融合发展。

  9、非公开发行股票风险

  公司本次非公开发行A股已获公司董事会及股东大会审议通过，但尚需取得中国证监会的核准。本次发行能否获得监管部门的批准尚存在不确定性。本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本次发行的认购价格为每股36.73元，公司股票价格出现大幅下跌，可能导致本次认购对象违约风险上升，进而导致本次发行失败。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

  应对措施：公司将在做好经营发展、提升公司盈利能力的同时，积极履行信息披露义务，及时披露本次非公开发行股票相关进展事项；公司已于参与本次非公开发行股票认购的投资者签订了相关协议，约束各方积极履行合同义务，确保公司本次非公开发行股票认购事项的顺利进行.

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金使用管理，积极提高募集资金使用效率，做大做强主营业务，以增强公司的盈利能力，强化投资者回报机制，具体措施如下：

  1、加强募集资金使用管理

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

  2、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率

  本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于收购强身药业100%股权、强身药业固体制剂生产车间技改项目、强身药业新建口服液生产车间项目、强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目和强身药业新建酒剂生产车间项目。通过募集资金在这些项目的投资使用，有利于公司拓展业务领域，有利于实施公司发展战略，促进公司业务持续快速发展，以及提高公司核心竞争力。目前，莎普爱思强身药业已完成工商过户。后续公司将继续积极推进募投项目的实施，争取募投项目早日实现预期效益，以有利于实现并维护股东的长远利益。

  3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

  为完善和健全公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关规定，对《公司章程》中关于公司利润分配及现金分红的相关内容进行了修订和完善，2014年2月7日,公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《公司未来分红回报规划及2014年至2016年股利分配计划》，明确了公司2014-2016年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。

  六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  （一）公司控股股东的承诺

  公司控股股东、实际控制人陈德康根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  （二）公司董事、高级管理人员的承诺

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  七、相关审议情况等

  公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》已经第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事亦发表了表示同意的独立意见。详细内容请见公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露的相关公告和文件。

  特此公告。

  浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

  2016年3月31日

  证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2016-012

  浙江莎普爱思药业股份有限公司

  关于控股股东及实际控制人、董事和

  高级管理人员对非公开发行股票摊薄

  即期回报采取填补措施的承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为贯彻执行上述规定和文件精神，浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”） 控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施等事项分别签署了《承诺函》，内容如下：

  （一）公司控股股东及实际控制人的承诺

  公司控股股东、实际控制人陈德康根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  （二）公司董事、高级管理人员的承诺

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  公司《关于相关主体对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》已经第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事亦发表了表示同意的独立意见。详细内容请见公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露的相关公告和文件。

  特此公告。

  浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

  2016年3月31日

  证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2016-009

  浙江莎普爱思药业股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

  公司位于平湖市城北路甪棉巾桥的老厂区已于2015年底前全部搬迁到平湖市经济开发区新明路1588号的新厂区，根据公司经营发展实际情况以及持续发展需要，现对《公司章程》有关条款修改变更。

  本次《公司章程》修订的具体内容如下：

  原第一章第五条：

  公司住所：浙江省平湖市城北路甪棉巾桥。

  现修订为：

  公司住所：浙江省平湖市经济开发区新明路1588号。

  原第二章第十三条：

  经依法登记，公司经营范围：滴眼剂、大容量注射剂、口服溶液剂、片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、栓剂、颗粒剂（含头孢菌素类）、干混悬剂（含头孢菌素类）、原料药（苄达赖氨酸、甘草酸二铵、甲磺酸帕珠沙星）、冲洗剂的生产；分支机构经营场所设在浙江省平湖市经济开发区新明路1588号，从事滴眼剂、大容量注射剂、冲洗剂的生产（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）；胶囊剂、片剂、颗粒剂类保健食品生产（凭许可证经营）；包装装潢、其他印刷品印刷（限浙江莎普爱思药业股份有限公司印刷部经营），从事各类商品及技术的进出口业务，化妆品、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(以工商登记为准)

  现修订为：

  经依法登记，公司经营范围：滴眼剂、大容量注射剂、口服溶液剂、片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、栓剂、颗粒剂（含头孢菌素类）、原料药、冲洗剂、合剂的生产（凭许可证经营）；胶囊剂、片剂、颗粒剂类保健食品生产（凭许可证经营）；包装装潢、其他印刷品印刷（限浙江莎普爱思药业股份有限公司印刷部经营），从事各类商品及技术的进出口业务，化妆品、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(以工商核准为准)

  未修正部分继续有效。

  同时，授权行政部人员办理工商变更登记等相关事宜。

  公司住所（即注册地址）变更后，公司办公地址亦相应变化，即变更为：浙江省平湖市经济开发区新明路1588号。

  修订后的《公司章程》全文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

  2016年3月31日

  证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2016-013

  浙江莎普爱思药业股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年4月20日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年4月20日 9点30分

  召开地点：浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司办公楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年4月20日

  至2016年4月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司于 2016年3月29日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过。相关内容请详见2016年3月31日公司在指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告及后续公司在上海证券交易所网站上披露的股东大会资料。

  2、特别决议议案：议案4、10、11、12

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、7、8、11、12、13

  4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用

  应回避表决的关联股东名称：不适用

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  (一)参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

  1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡原件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

  2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡原件；委托代理他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

  3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

  (二) 参会登记时间：2016 年4 月15日（9:00-11：30，13：00-16:30）。

  (三) 登记地点：浙江省平湖市经济开发区新明路 1588 号浙江莎普爱思药业股份有限公司董秘办

  (四) 股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

  六、其他事项

  1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

  2、请出席会议者最晚不迟于2016年4月20日上午9:30至会议召开地点报到。

  3、联系方式：

  联 系 人：吴建国 董丛杰

  联系地址： 浙江省平湖市经济开发区新明路 1588 号浙江莎普爱思药业股份有限公司董秘办

  邮政编码：314200

  联系电话：（0573）85021168 传真：（0573）85076188

  邮箱地址：spasdm@zjspas.com

  特此公告。

  浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

  2016年3月31日

  附件1：授权委托书

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  浙江莎普爱思药业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月20日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2016-007

  浙江莎普爱思药业股份有限公司

  第三届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第五次会议于2016年3月29日上午8:00在公司会议室以现场方式召开。本次监事会已于2016年3月19日以电子邮件、短信等方式通知全体监事。会议应出席监事3人, 实际亲自出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定, 会议决议合法、有效。会议由监事会主席徐洪胜主持。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事逐项审议，通过了如下议案：

  1.审议通过《关于2015年度监事会工作报告的议案》。

  监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

  (表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  2.审议通过《关于2015年年度报告及摘要的议案》。

  监事会认为，公司2015年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等相关规定；其内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；未发现参与2015年年度报告及摘要的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

  经核查，监事会认为公司2015年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

  详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  (表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  3.审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2015年度母公司实现净利润198,691,683.88元，按10%提取法定盈余公积19,869,168.39元后，当年实现可供分配净利润178,822,515.49 元。

  公司2015年度利润分配预案如下：拟以截至2015年12月31日公司总股本(163,375,000股)为基数，每10股派发现金红利3.3元（含税），合计派发现金红利53,913,750.00 元，占2015年度归属于上市公司股东的净利润176,036,262.18 元的30.63%，剩余利润作为未分配利润留存。2015年度，公司不进行资本公积转增股本。

  本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，有利于公司的可持续发展。

  监事会同意将上述预案提交股东大会审议。

  (表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  4.审议通过《关于2015年度财务决算的议案》。

  监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

  (表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  5.审议通过《关于2016年度财务预算的议案》。

  监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

  (表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  6.审议通过《关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

  监事会认为，2015年度，公司按照相关规定管理募集资金专项账户，募集资金使用履行了信息披露义务，不存在募集资金管理违规的情况，募集资金的存放、使用和管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等有关规定的要求。

  详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  (表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  7.审议通过《关于2015年度内部控制评价报告的议案》。

  监事会认为公司《2015年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，无异议。

  详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  (表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  8.审议通过《关于2015年度内部控制审计报告的议案》。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司2015年度内部控制的审计报告，认为莎普爱思于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。监事会对此表示同意、无异议。

  详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  (表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  9.审议通过《关于确认2015年度监事薪酬的议案》。

  监事会同意2015年支付监事税前薪酬共计16.63万元，具体金额已在公司2015年年度报告中披露。

  监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

  (表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  10.审议通过《关于聘任公司2016年度审计机构的议案》。

  监事会同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2016年度财务审计、内控审计等。本公司及合并报表范围内的子公司共支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计费用人民币75万元，其中财务审计费用60万元，内控审计费用15万元。2016年的财务审计和内控审计费用等将根据公司实际情况和市场行情确定。

  监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

  (表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  11.审议通过《关于将营销网络建设项目之结余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  监事会同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目之营销网络建设项目结余募集资金22,623,617.70 元人民币（不包含利息）永久补充流动资金，认为符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等有关规定的要求。

  监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

  (表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  12.审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。

  公司非公开发行股票相关事项已经第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会的核准。按照国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定进行了落实。

  监事会认为上述非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施，是基于国务院办公厅和证监会的相关文件要求以及结合公司实际情况等提出的，监事会对此表示同意、无异议。

  监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

  (表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  13.审议通过《关于相关主体对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。

  公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施等事项分别签署了《承诺函》，监事会表示同意、无异议。

  监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

  (表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  特此公告。

  浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会

  2016年3月31日

  证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2016-006

  浙江莎普爱思药业股份有限公司

  第三届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六次会议于2016年3月29日以现场加通讯方式召开，其中董事长陈德康先生以及董事汪为民先生、独立董事赵苏靖女士和独立董事濮文斌先生通过通讯方式表决。本次董事会已于2016年3月19日以电子邮件、短信等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9人, 实际亲自出席董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定, 会议决议合法、有效。会议由半数以上董事共同推举的董事陈伟平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

  公司独立董事王虎根先生、赵苏靖女士、濮文斌先生向公司董事会提交了《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事2015年度述职报告》，其全文将与本次董事会决议同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。公司独立董事将在公司2015年年度股东大会上述职。

  公司董事会审计委员会向公司董事会提交了经审计委员会审议通过的《浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》，其全文将与本次董事会决议同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事逐项审议，通过了如下议案：

  1.审议通过《关于2015年度董事会工作报告的议案》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  2.审议通过《关于2015年度总经理工作报告的议案》。

  (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  3.审议通过《关于2015年年度报告及摘要的议案》。

  同意对外报出《浙江莎普爱思药业股份有限公司2015年年度报告》和《浙江莎普爱思药业股份有限公司2015年年度报告摘要》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  4.审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2015年度母公司实现净利润198,691,683.88元，按10%提取法定盈余公积19,869,168.39元后，当年实现可供分配净利润178,822,515.49 元。

  公司2015年度利润分配预案如下：

  拟以截至2015年12月31日公司总股本(163,375,000股)为基数，每10股派发现金红利3.3元（含税），合计派发现金红利53,913,750.00 元，占2015年度归属于上市公司股东的净利润176,036,262.18 元的30.63%，剩余利润作为未分配利润留存。2015年度，公司不进行资本公积转增股本。

  本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，有利于公司的可持续发展。

  公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议审议有关事项的独立意见》。

  上述预案需提交股东大会审议通过后方可实施。

  (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  5.审议通过《关于2015年度财务决算的议案》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  6.审议通过《关于2016年度财务预算的议案》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  7.审议通过《关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构华龙证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议审议有关事项的独立意见》。

  详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》（临2016-008）。

  (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  8.审议通过《关于2015年度内部控制评价报告的议案》。

  同意《浙江莎普爱思药业股份有限公司2015年度内部控制评价报告》并对外披露。公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议审议有关事项的独立意见》。

  详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  9.审议通过《关于2015年度内部控制审计报告的议案》。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司2015年度内部控制的审计报告，认为莎普爱思于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  10.审议通过《关于确认2015年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。

  同意2015年支付董事、高管等薪酬及津贴共计123.32万元，具体金额已在公司2015年年度报告中披露。

  公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议审议有关事项的独立意见》。

  本议案中关于董事薪酬情况需提交公司股东大会审议。

  (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  11.审议通过《关于聘任公司2016年度审计机构的议案》。

  同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2016年度财务审计、内控审计等。

  本公司及合并报表范围内的子公司共支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计费用人民币75万元，其中财务审计费用60万元，内控审计费用15万元。2016年的财务审计和内控审计费用等将根据公司实际情况和市场行情确定。

  公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议审议有关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  12.审议通过《关于公司2016年度向银行申请授信额度及相关授权的议案》。

  根据公司经营计划和战略发展目标以及银行授信情况，为加快资金周转速度，节约财务费用，2016年度公司向银行申请授信额度如下：

  ■

  同时授权董事长陈德康根据公司的实际经营情况，在总授信额度内决定使用授信的对象以及使用授信的额度，并签署相关协议，具体期限以公司与银行签订的有关合同为准。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  13.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

  公司位于平湖市城北路甪棉巾桥的老厂区已于2015年底前全部搬迁到平湖市经济开发区新明路1588号的新厂区，根据公司经营发展实际情况以及持续发展需要，现对《公司章程》第一章第五条、第二章第十三条进行修订，未修正部分继续有效。同时，授权行政部人员办理工商变更登记等相关事宜。

  公司住所（即注册地址）变更后，公司办公地址亦相应变化，即变更为：浙江省平湖市经济开发区新明路1588号。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（临2016-009）。

  (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  14.审议通过《关于将营销网络建设项目之结余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目之营销网络建设项目结余募集资金22,623,617.70 元人民币（不包含利息）永久补充流动资金。

  公司保荐机构华龙证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议审议有关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于将营销网络建设项目之结余募集资金永久补充流动资金的公告》（临2016-010）。

  (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  15.审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。

  公司非公开发行股票相关事项已经第三届董事会第五次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会的核准。按照国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定进行了落实。

  公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议审议有关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（临2016-011）。

  (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  16.审议通过《关于相关主体对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。

  公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施等事项分别签署了《承诺函》。

  公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议审议有关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（临2016-012）。

  (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  17.审议通过《关于召开2015年年度股东大会通知的议案》。

  公司定于2016年4月20日以现场及网络投票的方式召开2015年年度股东大会，审议本次董事会以及第三届监事会第五次会议需提交股东大会审议的议案。

  详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2015年年度股东大会通知的公告》（临2016-013）。

  (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  特此公告。

  浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

  2016年3月31日