证券时报多媒体数字报

  （上接B64版）

  （四）交易对价的支付方式

  公司本次重大资产购买需以现金方式向交易对方支付交易对价，具体支付方式为：

  自《购买资产协议》生效后10个工作日内，法尔胜向交易对方支付股权转让价款的25%；

  自股权交割日起30个工作日内，法尔胜向交易对方支付股权转让价款的30%；

  自泓昇集团完成2015年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，法尔胜向交易对方支付股权转让价款的10%；

  自泓昇集团完成2016年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，法尔胜向交易对方支付股权转让价款的10%；

  自泓昇集团完成2017年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，法尔胜向交易对方支付股权转让价款的10%。

  自泓昇集团完成2018年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，法尔胜向交易对方支付股权转让价款的15%。

  表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。（本项子议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决）

  （五）期间损益归属

  目标公司自评估基准日（不含基准日当日）至资产交割日（含交割日当日）期间产生的盈利，公司将按照在交割日之后在目标公司的持股比例享有，目标公司在此期间产生的亏损由交易对方承担，应以现金方式向公司补足。

  表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。（本项子议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决）

  （六）标的资产办理权属转移的合同义务与违约责任

  各方同意，在本次交易《购买资产协议》生效后30日内完成标的资产的交割，就本次资产交付和过户，交易各方应予以积极、合理的配合。自交割日起，标的资产的风险、收益、权利由法尔胜享有或承担。

  除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。

  违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿因本次重组而发生的相关费用（包括但不限于支付给财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构的费用，交通住宿等费用）及守约方遭受的所有损失。

  《购买资产协议》之违约责任条款不以协议的生效为前提。协议一经签署，则相关的违约责任即对协议各方具有法律约束力。

  表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。（本项子议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决）

  （七）业绩承诺及补偿安排

  1、业绩承诺补偿金额

  摩山保理控股股东泓昇集团承诺，摩山保理2015年度、2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分别不低于11,000万元、12,000万元、16,000万元、18,450万元。

  本次重组实施完毕后，摩山保理业绩承诺期内每个会计年度结束时，由法尔胜聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所在四个月内对标的公司当年的盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》。业绩承诺期内，摩山保理每年的实际净利润以上述审计机构出具的《专项审核报告》确定。法尔胜将在业绩承诺期内每年公告年度报告的同时，披露摩山保理每年实际净利润（以扣除非经常性损益后）与同期预测净利润的差异情况，以及业绩承诺期满时标的资产的减值测试差异情况，以此作为确定泓昇集团在业绩承诺期内向法尔胜支付应补偿金额的实施依据。

  2、业绩承诺补偿原则

  本协议双方一致确认，本协议双方一致确认，业绩补偿的原则为泓昇集团逐年进行业绩承诺及现金补偿。摩山保理的另两名法人股东京江资本和摩山投资不承担业绩承诺及补偿责任。

  如果发生在业绩承诺期间摩山保理合并（包括互相合并或与法尔胜合并）的，则应按法尔胜相对应的资产产出的利润计算，该项计算以作出《专项审核报告》的会计师事务所的计算为准。

  3、业绩承诺补偿方式

  泓昇集团以其在本次重组中获得的现金对净利润差额进行补偿。补偿金额按以下规定执行：

  当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额。

  如按照上述公式计算的当年度应补偿金额小于或者等于0，则泓昇集团应向法尔胜补偿的金额为0元，法尔胜亦不因当年度应补偿金额小于或者等于0而向泓昇集团支付额外价款。

  资产减值补偿：上述业绩承诺期届满后，法尔胜聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对摩山保理进行减值测试。如摩山保理期末减值额 > 补偿期限内累积已补偿额，泓昇集团应对法尔胜另行补偿，补偿金额为：期末减值额－累积已补偿金额。

  4、业绩承诺补偿方案的实施

  在业绩承诺期相应年度的盈利情况《专项审核报告》出具后10日内，法尔胜根据本协议所述之业绩承诺期内各年度《专项审核报告》对摩山保理业绩承诺期是否存在利润差额进行判断；在业绩承诺期满后对摩山保理资产减值情况进行判断。如存在利润差额或减值差额达到补偿标准的，则将根据《业绩承诺补偿协议》关于补偿原则的补偿方式的约定，计算泓昇集团应补偿金额。

  补偿金额确定后，在法尔胜履行相关程序或发出书面补偿通知后，泓昇集团于60日内向法尔胜支付上述金额。

  5、违约责任

  若泓昇集团未依本协议如期足额向法尔胜补偿的，法尔胜有权要求泓昇集团立即履行。同时按照迟延履行金额的日万分之五向甲方承担违约赔偿责任。

  表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。（本项子议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决）

  （八）交易方案的有效期

  本次重大资产购买的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。（本项子议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决）

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。

  十六、审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》

  董事会经认真自查和审慎判断，认为公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

  1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审批，上述报批事项已在《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露。

  2、本次交易对方合法拥有标的资产的股权，该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。标的资产为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次交易的购入资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性。

  表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。（本项议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决）

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。

  十七、审议通过了《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》

  本次交易对方之一泓昇集团是公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

  表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。（本项议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决）

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。

  十八、审议通过了《关于<江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。（本项议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决）

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。

  十九、审议通过了《关于签署附条件生效的<购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》

  根据公司本次重大资产购买方案，公司拟根据相关法律、法规、规范性文件的规定与交易对方签订附条件生效的《购买资产协议》及《业绩补偿协议》。相关协议主要内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》第六章 本次交易合同的主要内容。

  表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。（本项议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决）

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。

  二十、审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  公司董事会经认真自查，认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产购买相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行完备、合法、有效；公司向深圳证券交易所提交的与本次重大资产购买相关法律文件合法有效。

  公司董事会及全体董事保证，公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。（本项议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决）

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。

  二十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》

  为保证江苏法尔胜股份有限公司本次重大资产购买有关事宜的顺利进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买的有关事宜，包括但不限于：

  1、根据法律、法规、规章、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项，根据证券监管部门新的政策规定及证券市场的实际情况对本次重大资产购买的具体方案作出相应调整；

  2、修改、补充、签署、递交、申报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议、合同和文件，批准、签署有关审计报告、评估报告等文件的修改，办理与本次重大资产购买相关的申报事项；

  3、根据证券监管机构及其他有权部门的要求对本次重大资产购买方案进行相应调整；

  4、聘请本次重大资产购买的相关证券服务机构；

  5、办理与本次重大资产购买相关的其他事宜，但法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及股东大会决议明确规定应由股东大会决定的事项除外。

  6、上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。（本项议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决）

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。

  二十二、审议通过了《关于批准本次重组相关的审计报告和资产评估报告的议案》

  1、公司董事会同意并批准了江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对摩山保理出具的苏公W[2016]A098号《审计报告》，审计内容包括标的资产2014年12月31日、2015年10月31日的资产负债表，2014年度、2015年1-10月的利润表、现金流量表、股东权益变动表，以及财务报表附注。

  2、公司董事会同意并批准了中联资产评估集团有限公司对标的公司截至评估基准日2015年10月31日全部资产及负债进行评估后出具的编号为中联评报字[2016]第337号的《江苏法尔胜股份有限公司拟现金购买上海摩山商业保理有限公司100%股权项目资产评估报告》。

  以上相关审计报告、评估报告详见中国证监会指定信息披露网站的相关内容。

  表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。（本项议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决）

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。

  二十三、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  中联评估对本次重大资产重组拟购买的资产进行了评估，并出具了编号为中联评报字[2016]第337号的《江苏法尔胜股份有限公司拟现金购买上海摩山商业保理有限公司100%股权项目资产评估报告》。

  公司董事会认为：

  1、本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  2、拟购买资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  4、公司以拟购买资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定拟购买资产的交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的。

  综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  表决结果：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。（本项议案关联董事蒋纬球、张越回避表决，由公司其他7名非关联董事审议表决）

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。

  二十四、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》

  公司董事会决定于2016年4月20日召开江苏法尔胜股份有限公司2015年度股东大会，具体事项详见股东大会通知。本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

  表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  以上决议符合公司章程及相关规定，决议合法有效。

  特此公告！

  江苏法尔胜股份有限公司董事会

  2016年3月31日

  证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2016-013

  江苏法尔胜股份有限公司

  重大事项重组关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示

  1、审批风险

  本次交易方案已由公司第八届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，如果本次交易方案未获得股东大会审议通过，则面临取消或者进一步修改方案的风险。

  提请广大投资者注意本次交易的上述审批风险。

  2、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  在本次交易过程中，上市公司制定了严格的内幕信息保密措施，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

  3、标的资产的估值风险

  本次交易标的资产作价是以标的资产的评估结果为依据协商确定，本次评估以2015年10月31日为评估基准日。上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）及霍尔果斯摩山商业保理有限公司模拟合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为42,011.23万元，评估值126,510.14万元，评估值与账面价值比较增值82,800.23万元，增值率201.13%。

  本次交易由于选用收益法评估结果作为定价依据，而收益法是基于一系列假设并基于对未来的预测进行评估。如果资产评估中的假设条件并未如期发生，宏观环境和行业环境发生不利变化或者标的资产经营情况发生其他不利变化，均可能使标的公司的实际盈利能力和估值发生较大变化。因此，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。

  本次交易标的摩山保理最近三年存在股权转让，由于标的公司历史上的股权转让与本次重组交易背景不同、评估方法不同、业绩承诺不同等导致交易作价差异较大。提请投资者注意上述估值差异风险。

  4、本次交易形成的商誉减值的风险

  本次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。如果摩山保理未来经营状况恶化，则上述商誉将面临计提资产减值的风险。虽然公司与交易对方签订收购协议时约定了摩山保理未来三年的业绩承诺标准及补偿措施，可以在较大程度上抵补可能发生的商誉减值损失金额。然而，若标的资产未来经营不能实现较好的收益，收购摩山保理的股权所形成的商誉仍将存在较高的减值风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请广大投资者注意。

  5、业绩承诺不能达标及业绩补偿承诺不能兑现的风险

  摩山保理控股股东法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“泓昇集团”）承诺，摩山保理2015年度、2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分别不低于11,000万元、12,000万元、16,000万元、18,450万元。

  上述业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营管理状况和未来的发展前景做出的综合判断。最终能否实现将取决于宏观经济环境、行业发展趋势和标的公司的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的公司实现的净利润达不到承诺净利润的风险。

  摩山保理控股股东泓昇集团承诺，若摩山保理在上述业绩承诺期的任一年度未达到业绩目标，泓昇集团向法尔胜作出现金补偿。若标的资产摩山保理未来未能实现上述承诺利润，则存在前述业绩承诺人因其承担能力无法进行业绩补偿的风险。

  6、风险管理和内部控制风险

  商业保理行业作为新兴金融产业，对风险管理和内部控制要求较高，健全有效的风险管理机制和内部控制制度是保障商业保理公司持续快速发展的基础。虽然摩山保理根据公司发展的实际情况建立了相应的风险管理机制和内部控制制度，并且在业务开展的过程中严格遵照执行，但是风险管理和内部控制的政策和程序也存在失效和无法预见风险的可能性，加之行业的快速发展和外部环境的变化对原有的风险管理和内部控制制度的冲击、对现有制度的执行不严格和员工操作不当等原因，公司的风险管理和内部控制产生的风险可能会对业务造成较大不利影响和损失。

  一、关联交易概述

  （一）本次交易构成关联交易

  本次交易由上市公司以支付现金的方式直接收购摩山保理100%股权。

  上市公司以支付现金方式向摩山保理所有股东收购其持有的摩山保理100%的股权，交易对价为120,000.00万元。其中，上市公司向泓昇集团现金收购其持有的摩山保理90%的股权，交易对价为108,000.00万元；上市公司向常州京江资本管理有限公司（以下简称“京江资本”）现金收购其持有的摩山保理6.67%的股权，交易对价为8,000.00万元；上市公司向上海摩山投资管理有限公司（以下简称“摩山投资”）现金收购其持有的摩山保理3.33%的股权，交易对价为4,000.00万元。

  本次交易的交易对方京江资本、摩山投资与法尔胜及其关联方不存在关联关系；交易对方泓昇集团是公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。在董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东需回避表决。

  （二）本次交易构成重大资产重组

  根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》及江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截至2015年10月31日的摩山保理的《审计报告》，本次交易收购的摩山保理资产总额占上市公司上一年度经审计资产总额超过了50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、泓昇集团的基本信息

  ■

  2、产权控制关系

  ■

  3、最近三年主要业务发展状况

  泓昇集团是一家从事金属制品的研发、生产和销售、园区服务及投资管理的多元化生产经营企业集团。公司不锈钢制品业务主要生产各种用途、规格的不锈钢丝、棒材和不锈钢丝绳。公司金属制品业务主要从事金属制品设备的技术开发、设备制造及工程安装，以及其他非标类机械产品的设计开发和制造。主要产品包括：钢丝表面生产线、各规格收放线架、各类水箱拉丝设备、各类干式拉丝设备等金属制品设备以及为客户提供设计加工各类非标设备的服务等。公司精密机械产品主要有摩托车离合器总成及配件；镁、铝合金压铸件等。公司还从事高新技术创业园区服务。

  4、最近两年的主要财务数据

  单位：元

  ■

  注：以上数据业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）江阴分所审计。

  5、泓昇集团持有本公司7,997.3918万股股份，占本公司总股本的21.07%，为本公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  1. 名称：上海摩山商业保理有限公司

  2. 类型：有限责任公司（国内合资）

  3. 住所：中国（上海）自由贸易试验区富特东一路458号5层507室

  4. 法定代表人：严骏伟

  5. 注册资本：人民币30,000万元整

  6. 成立日期：2014年4月30日

  7. 经营范围：进出口保理业务；国内及离岸保理业务；与商业保理相关的咨询服务；经许可的其他相关业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

  8. 注册号：310141000077480

  9. 公司股东及持股比例：

  ■

  10. 最近两年一期的财务数据

  摩山保理为2014年成立的企业，因此披露其一年一期的财务数据。根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海摩山商业保理有限公司审计报告》（苏公W（2016）A098号），摩山保理最近一年一期的主要财务数据如下：

  ① 合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ② 合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  ③ 合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  11. 账面值和评估值

  本次交易标的资产作价是以标的资产的评估结果为依据协商确定，本次评估以2015年10月31日为评估基准日。中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具了《江苏法尔胜股份有限公司拟现金购买上海摩山商业保理有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第337号），按照收益法评估，摩山保理的整体评估值为126,510.14万元，经审计的净资产账面价值为42,011.23万元，评估增值率为201.13%。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构中联评估截至评估基准日（即2015年10月31日）的评估结果为依据，并经各方协商确定。

  根据中联评估的评估结果，截至2015年10月31日，摩山保理收益法下权益价值为126,510.14万元，标的资产摩山保理100%股权对应的评估价值为126,510.14万元。经交易各方友好协商，标的资产摩山保理100%股权的交易价格为120,000.00万元。

  五、交易协议的主要内容

  （一）购买资产协议的主要内容

  1、合同主体及签订时间

  公司与泓昇集团、京江资本和摩山投资就现金购买摩山保理100%股权事项，于2016年3月28日签订了附条件生效的《江苏法尔胜股份有限公司与法尔胜泓昇集团有限公司、常州京江资本管理有限公司、上海摩山投资管理有限公司之购买资产协议》，对协议各方的权利义务作出了明确约定。

  2、交易价格及定价依据

  根据中联评估出具的《江苏法尔胜股份有限公司拟现金购买上海摩山商业保理有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第337号）截至评估基准日，摩山保理全部股权的评估价值为126,510.14万元，协议作价为120,000.00万元，泓昇集团、京江资本和摩山投资持有的摩山保理股权价值按各自持股比例计算。

  3、支付方式

  经各方协商后确定，法尔胜以现金方式向本次交易对方泓昇集团、京江资本和摩山投资支付股权转让款。具体支付方式如下：

  （1）自本协议生效后10个工作日内，甲方分别向乙方、丙方和丁方支付股权转让价款的25%；

  （2）自股权交割日起30个工作日内，甲方分别向乙方、丙方和丁方支付股权转让价款的30%；

  （3）自乙方完成2015年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，甲方分别向乙方、丙方和丁方支付股权转让价款的10%；

  （4）自乙方完成2016年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，甲方分别向乙方、丙方和丁方支付股权转让价款的10%；

  （5）自乙方完成2017年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，甲方分别向乙方、丙方及丁方支付股权转让价款的10%。

  （6）自乙方完成2018年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，甲方分别向乙方、丙方及丁方支付股权转让价款的15%。

  4、资产交付或过户的时间安排

  各方同意，在本次交易《购买资产协议》生效后30日内完成标的资产的交割，就本次资产交付和过户，交易各方应予以积极、合理的配合。自交割日起，标的资产的风险、收益、权利由法尔胜享有或承担。

  5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

  根据《购买资产协议》，自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日），摩山保理在此期间产生的盈利由上市公司享有，摩山保理在此期间产生的亏损由交易对方承担，应以现金方式向上市公司补足。自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）止的期间内的损益及数额应由上市公司聘请的会计师事务所于交割日起30日内进行审计确定。

  6、合同的生效条件和生效时间

  《购买资产协议》经法尔胜、交易对方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后即成立，于以下条件满足时生效：本次重组经法尔胜董事会、股东大会审议批准。

  7、合同终止及变更

  《购买资产协议》于下列情形之一发生时终止：

  （1）在《购买资产协议》正式生效之前，经各方协商一致并签署书面文件终止；

  （2）在《购买资产协议》正式生效之前，发生由于不可抗力或者本次重组所涉各方以外的其他原因导致本次重组不能实施。

  《购买资产协议》终止后，各方应协调本次重组所涉各方恢复原状。

  《购买资产协议》的修订、变更必须由《购买资产协议》协议各方以书面形式进行。

  8、违约责任条款

  除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。

  违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿因本次重组而发生的相关费用（包括但不限于支付给财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构的费用，交通住宿等费用）及守约方遭受的所有损失。

  《购买资产协议》之违约责任条款不因协议的生效为前提。协议一经签署，则相关的违约责任即对协议各方具有法律约束力。

  六、涉及关联交易的其他安排

  1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  2、本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联人不存在同业竞争；上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。

  3、本次关联交易无其他特殊安排。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  （一）本次交易的目的

  1、拓展新的收入来源，提升持续盈利能力

  公司目前的主要产品为钢丝绳等特种金属制品，公司的经营业绩受上下游产业的影响较大。本次交易完成后，摩山保理将成为公司的全资子公司，公司将形成金属制品生产和销售与金融服务“产融结合”的业务结构。公司的收入来源将由现在的钢丝绳等产品领域，拓展到商业保理等金融业务领域。商业保理业务在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景，为摩山保理未来的持续成长创造了有利条件。根据摩山保理的审计报告和业绩承诺，自2014年6月成立以来，截至2015年10月31日，摩山保理已累计实现净利润11,851.85万元，作为国内首家成功运作“商业保理资产证券化”业务的商业保理公司，摩山保理具有良好的发展前景；重组完成后，多主业共同发展的转型战略将全面提升公司的持续盈利能力。

  本次交易成功实施后，公司将拥有新的业务板块，金融行业广阔的市场前景和卓越的盈利能力将为上市公司的业绩改善提供新的动力。

  2、抢抓新兴行业迅猛发展机遇，实现公司跨越发展战略

  （1）新兴金融产业的崛起为公司发展带来难得的发展机遇

  随着国家政策的大力扶植，商业保理行业如同雨后春笋般在中国大陆市场得到迅猛发展。商业保理行业在一定程度上填补了传统金融机构融资服务外的融资需求，顺应时代发展的需要和广大的市场需求，预期未来依然存在巨大的市场空间和发展潜力。

  （2）公司正在积极实施多主业并行的转型升级战略

  为了应对日益复杂的市场环境和下游产业的发展制约，公司正在积极实施新的发展战略。一是产品的不断创新，通过研发技术含量高的优质产品占领新兴市场；二是产业结构的战略调整，即从传统的金属制品的生产销售行业转向产业和金融并举的“产融结合”商业模式，实现多主业发展。

  本次交易成功实施后，公司将拥有自身的多渠道融资服务平台，从而为公司以融资服务为手段，构建与上下游的紧密合作关系创造有利条件，进而为实现公司跨越式发展战略、抢抓新兴金融行业带来的发展机遇奠定基础。

  3、实现产业与金融有效结合，发挥新兴金融业务的协同效应

  本次交易是上市公司积极寻找战略发展突破点、实施转型的重要步骤之一。本次交易前，法尔胜主要从事精优化金属制品、大桥缆索制品以及基础设施新型材料制造与销售，主营业务单一。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增商业保理业务，摩山保理通过并入上市公司，将与上市公司相互补充形成协同效应。

  通过此次并购，上市公司可以打造金属制品行业及其上下游产业的金融服务提供商。法尔胜凭借其过硬的产品质量和品牌影响力，成为金属制品领域的领导者。法尔胜是国内领先的中小规格钢丝绳制造商，同时也拥有亚洲最大的桥梁用缆索生产基地和国内最大的钢丝绳出口基地。

  金属制品等行业存在较大的融资需求。其上下游产业为传统行业，通常拥有较长的产业链条，且产业内各环节企业普遍具有资产链长、资金回收慢、流动性差的特点，成为制约产业总体发展的不利因素。法尔胜可以借助多年来在金属制品行业和上下游产业链中积累的品牌和客户资源优势，为本次收购的保理业务开拓客户，拓展市场。

  本次交易成功实施后，作为新兴金融产业的摩山保理，能够根据法尔胜上下游客户的特点，结合客户的具体生产经营等情况，为其量身打造适合的融资方案。基于对客户的熟悉和了解，法尔胜可以通过开展商业保理业务为客户提供短期资金融通、买方资信评估、销售账户管理、信用风险担保、账款催收等一系列融资与咨询服务，通过融资与应收账款链条的管理，为法尔胜与客户的交易提供充分资金支持与管控。法尔胜通过商业保理为整个产业链条内企业提供的融资和融资咨询服务，加速整个金属制造产业内的资金流通，提高资金的使用与周转效率。通过融资服务的介入，进一步提升法尔胜服务客户的能力，增强客户粘性；通过法尔胜优质客户的导入，有助于提升摩山保理的业务规模，从而提升上市公司的业绩。

  （二）本次交易对上市公司的影响

  1、本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易方案为上市公司以支付现金方式收购摩山保理100%的股权，本次交易对上市公司的股权结构未产生重大影响。

  2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报告，并经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。

  （1）2015年1-10月主要财务数据比较

  单位：元

  ■

  （2）2014年度主要财务数据比较

  单位：元

  ■

  注：1、2015年1-10月交易前上市公司数据未经审计。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年1月1日至2015年10月31日，上市公司与泓昇集团及其关联人之间的关联交易包括购销商品和提供劳务、采购商品和接受劳务、关联租赁等关联交易总金额为10200万元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事发表事前认可意见如下：

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 修订）》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《江苏法尔胜股份有限公司章程》及其他相关规定，作为江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”)的独立董事，我们对公司第八届董事会第十四次会议审议的相关议案进行了审议，本着审慎、负责的态度，基于独立判断发表以下独立意见：

  1. 公司事前就本次重大资产购买暨关联交易事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事认真审阅了相关交易文件后，同意将相关议案提交董事会审议。

  2. 公司董事会审议本次重大资产购买暨关联交易的议案时，关联董事依法回避表决，也未代理非关联董事行使表决权，相关议案由参加会议的其他非关联董事表决，董事会表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。

  3. 本次重大资产购买暨关联交易符合法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的相关规定，方案合理，切实可行，有利于提高公司整体盈利能力、改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。

  4. 公司与交易对方签订的相关协议符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。

  5. 本次交易的标的资产已经具有证券相关业务资格的审计机构与评估机构审计与评估，交易价格以标的资产的评估结果为基础，由交易各方公平谈判、协商一致确定，资产交易定价公允，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  6. 公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）担任本次交易的评估机构，中联评估具有从事证券、期货相关业务资格，与公司、交易对方、标的公司除本次交易的评估业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

  中联评估为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法两种评估方法，并选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理。

  本次重大资产购买的交易价格为公司在参考中联评估出具的《资产评估报告》的评估结果基础上，与交易对方协商后确定，标的资产的评估定价公允。

  综上，我们同意公司本次重大资产购买暨关联交易的方案及整体安排，并同意提交股东大会审议。

  十、中介机构意见结论（如适用）

  （一）独立财务顾问对本次交易的结论性意见

  独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《股票上市规则》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件进行审慎核查后认为：

  1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经由法尔胜第八届董事会第十四次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。

  2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。

  3、本次交易所涉及的标的资产，已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司审计、评估，交易价格客观、公允。

  4、本次拟购买资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在障碍；

  5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。

  6、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规及规范性文件的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司支付对价后不能及时获得相应资产的情形。

  8、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。

  9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润承诺数情况的补偿安排切实可行、合理。

  （二）法律顾问对本次交易的结论性意见

  根据对法尔胜本次交易的调查，律师认为：

  1、法尔胜为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格；本次交易的对方均为依法设立并有效存续的有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。本次交易的各方均依法具备适格的主体资格。

  2、本次交易不构成借壳上市。

  3、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，该等批准和授权合法有效；本次交易尚需法尔胜股东大会批准后方可实施。

  4、本次交易构成关联交易。本项关联交易已经法尔胜按照《公司章程》经过了关联董事回避后的董事会通过并将提交股东大会按关联交易程序审议，其独立董事、监事会已发表相关意见，并已依法履行必要的信息披露义务。

  5、本次交易的标的公司摩山保理为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。其设立及历次重大变更均合法合规、真实有效，其股权清晰、完整，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，标的公司相关股权过户至法尔胜不存在法律障碍。

  6、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律法规和规范性文件的规定，对签署协议的各方具有法律约束力。在本次交易取得相关批准和授权后，上述协议生效即可实际履行。

  7、本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形，符合有关法律法规的规定。

  8、截至本《法律意见书》出具之日，法尔胜已按照《重组管理办法》履行了信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

  9、为本次交易提供服务的证券服务机构具有合法的执业资质。

  10、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件，在依法取得相关批准或核准后，法尔胜实施本次交易不存在实质性法律障碍，亦不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。

  十一、备查文件

  1．董事会决议。

  2．独立董事事前认可及独立意见。

  3．意向书、协议或合同。

  4．《上海摩山商业保理有限公司两年一期审计报告》。

  5．《江苏法尔胜股份有限公司拟现金购买上海摩山商业保理有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第337号）。

  6．《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》。

  7．独立财务顾问报告。

  江苏法尔胜股份有限公司董事会

  二零一六年三月三十一日

  证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2016-014

  江苏法尔胜股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）因拟筹划股权收购重大事项，于 2016年3月15日开始停牌，并于2016年3月15日发布《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号 2016-003）。

  停牌期间公司根据相关规定，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

  2016年3月29日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案，公司拟通过支付现金方式购买法尔胜泓昇集团有限公司、常州京江资本管理有限公司、上海摩山投资管理有限公司合计持有的上海摩山商业保理有限公司100%股权，本次交易价格为120,000.00万元。

  根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏法尔胜股份有限公司董事会

  二零一六年三月三十一日

  证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2016-011

  江苏法尔胜股份有限公司

  2016年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”） 及下属子公司2016年度拟与关联方控股股东法尔胜泓昇集团有限公司及其下属企业达成日常关联交易，预计总金额不超过38000万元。2015年度同类交易实际发生33883.57万元，

  履行的审议程序：

  1. 2016年3月29日召开的本公司第八届第十四次董事会审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计》的议案，与会全体9名董事中，董事蒋纬球、张越因关联关系回避表决，其余7名董事一致同意上述关联交易。

  2.此项关联交易尚须获得股东大会的批准，在股东大会上控股股东法尔胜泓昇集团有限公司对相关议案回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为10200万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）法尔胜集团进出口有限公司：

  1) 公司成立日期：1996年12月24日

  2) 注册资本：10000万元人民币(壹亿元人民币)

  3) 法定代表人：刘翔

  4) 住所：江阴市澄江中路165号

  5) 主要经营范围是：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；预包装食品的批发与零售；危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）。

  6) 关联关系：法尔胜集团进出口公司系法尔胜集团有限公司控股子公司，而法尔胜集团有限公司与本公司系同一控股股东，所以该公司为本公司的关联法人。

  7) 履约能力分析：法尔胜集团进出口有限公司主要从事货物进出口业务，过去交易历史表明该公司具有良好的商业信用，且从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

  8) 日常关联交易总额：2016年，本公司预计向该公司销售产品约28000万元，采购原材料约2500万元。

  （二）江苏法尔胜光子有限公司

  1) 公司成立日期：1999年11月26日

  2) 注册资本：23380万元人民币

  3) 法定代表人：周震华

  4) 住所：江阴市文化东路1号

  5) 主要经营范围是：光导纤维、光纤预制棒、光纤器件的生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  6) 关联关系：江苏法尔胜光子有限公司系普天法尔胜光通信有限公司控股子公司，本公司持有普天法尔胜光通信有限公司19%股权，本公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司持有普天法尔胜光通信有限公司24.8%股权，所以江苏法尔胜光子有限公司为本公司的关联法人。

  7) 履约能力分析：从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

  8) 日常关联交易总额：2016年，本公司将部分机器设备租赁给该公司使用，租赁费为2070.6084万元；将“低水峰光纤预制棒”专利技术许可给该公司使用，使用费为592.56万元。

  （三）江阴法尔胜钢铁制品有限公司

  1) 公司成立日期：1995年11月30日

  2) 注册资本：1500万美元

  3) 法定代表人：周江

  4) 住所：江阴市璜土镇澄常经济开发区

  5) 主要经营范围是：生产镀锌钢丝，钢绞线，钢丝绳及相关金属制品。

  6) 关联关系：江阴法尔胜住电新材料有限公司系本公司控股子公司，江阴法尔胜钢铁制品有限公司系法尔胜泓昇集团有限公司控股子公司，与本公司系同一控股股东，故江阴法尔胜住电新材料有限公司与江阴法尔胜钢铁制品有限公司为关联法人。

  7) 履约能力分析：从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

  8) 日常关联交易总额：江阴法尔胜住电新材料有限公司需向江阴法尔胜钢铁制品有限公司购买原料钢绞线，2016年，预计将向其采购钢绞线2000万元以内。

  （四）法尔胜泓昇集团有限公司不锈钢制品分公司：

  1) 公司成立日期：2006年7月20日

  2) 负责人：刘翔

  3) 营业场所：江阴市澄江街道山观蟠龙山路28号

  4) 经营范围：不锈钢丝及制品、焊接材料、不锈钢标准件、碳钢制品的制造、加工、销售。

  5) 税 号：320281791059753

  6) 关联关系：系法尔胜泓昇集团有限公司全资分公司，与本公司系同一控股股东，为本公司的关联法人。

  7) 履约能力分析：该公司系法尔胜泓昇集团有限公司全资分公司，从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

  8) 日常关联交易总额：2016年，本公司预计向该公司购买不锈钢丝、不锈钢丝绳300万元以内。本公司将部分闲置机器设备租赁给江苏法尔胜泓昇有限公司不锈钢制品分公司使用，租赁费用为每年1588086.4元。

  （五）江苏泓安物业管理有限公司：

  1) 公司成立日期：2005年11月14日

  2) 法定代表人：邓峰

  3) 注册资本：500万元人民币

  4) 营业场所：江阴市澄江中路155号

  5) 经营范围：物业管理；家政服务。

  6) 关联关系：系法尔胜泓昇集团有限公司控股子公司，与本公司系同一控股股东，为本公司的关联法人。

  7) 履约能力分析：该公司系法尔胜泓昇集团有限公司控股孙公司，从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

  8) 日常关联交易总额：2016年，本公司预计向该公司支付服务费600万元以内。

  （六）江苏法尔胜新材料分析测试有限公司：

  1) 公司成立日期：2004年4月26日

  2) 法定代表人：刘礼华

  3) 注册资本：1000万元人民币

  4) 营业场所：江阴市临港新城石庄华特西路18号

  5) 经营范围：金属材料及其制品、相关原辅材料、非金属材料、新材料性能的检测、分析、仲裁；工程探伤；工程检测、环境检测；综合检测方法设计；检测人员岗位培训；材料工艺试验；经授权的产品抽检；出具上述相关产品检测及检定报告；检测仪器设备及其配件的研究、开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  6) 关联关系：系法尔胜泓昇集团有限公司全资子公司，与本公司系同一控股股东，为本公司的关联法人。

  7) 履约能力分析：该公司系法尔胜泓昇集团有限公司控股子公司，从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

  8) 日常关联交易总额：2016年，本公司预计向该公司支付材料检测分析服务费300万元以内。

  （七）江苏法尔胜新型管业有限公司：

  1) 公司成立日期：2000年8月4日

  2) 法定代表人：董东

  3) 注册资本：11000万元人民币

  4) 营业场所：江阴市临港新城璜土镇石庄华特西路18号

  5) 经营范围：开发、生产塑料管道及配件、钢骨架增强塑料管道及配件；承接本公司生产的管道安装施工业务及提供技术咨询服务。

  6) 关联关系：系法尔胜泓昇集团有限公司全资子公司，与本公司系同一控股股东，为本公司的关联法人。

  7) 履约能力分析：本公司全资子公司江阴法尔胜金属制品有限公司与江苏法尔胜新型管有限公司发生的关联交易主要是电费代缴。由于江阴市供电采用“一户一表”政策，江阴法尔胜金属制品有限公司需要的部分电力以江苏法尔胜新型管有限公司的名义统一与江阴市供电局结算，其电费是由江苏法尔胜新型管有限公司代缴的，江苏法尔胜新型管有限公司根据代缴的电费金额再向江阴法尔胜金属制品有限公司收取。该公司系法尔胜泓昇集团有限公司全资子公司，从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

  8） 日常关联交易总额：2016年，本公司预计支付电费2000万元以内。

  三、定价政策和定价依据

  1、 销售钢丝绳：本公司的钢丝绳出口主要通过法尔胜集团进出口有限公司进行。本公司将法尔胜集团进出口有限公司视作公司客户，按照市场原则来确定最终的产品销售价格。具体方式是：本公司在接到每一个来自法尔胜集团进出口有限公司的询价单时，公司将根据询价产品的品种、规格、数量、交货期、包装、运输和付款方式等具体情况，结合本公司的成本、盈利预期、市场竞争状况等进行报价，双方达成一致后进行交易；

  2、 采购原材料：本公司需通过法尔胜集团进出口有限公司进口部分国外原材料，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格；

  3、 设备租赁及专利技术许可：交易价格遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格；

  4、 采购原材料光纤：江苏法尔胜光通有限公司需向江苏法尔胜光子有限公司购买原材料光纤，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格；

  5、 江阴法尔胜住电新材料有限公司需向江阴法尔胜钢铁制品有限公司购买原料钢绞线，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。

  6、 本公司需向法尔胜泓昇集团有限公司不锈钢制品分公司购买不锈钢丝、不锈钢丝绳，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格；设备租赁价格遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。

  7、 江苏泓安物业管理有限公司负责本公司及下属子公司办公用房和生产场所的治安保卫工作，服务费用价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。

  8、 江苏法尔胜材料分析测试有限负责本公司及相关下属子公司的有关金属材料及其制品、相关原辅材料、非金属材料、新材料性能的检测和分析，相关的服务费用价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。

  9、 电力价格由江阴市供电局确定，本公司全资子公司江阴法尔胜金属制品有限公司与本公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司的全资子公司江苏法尔胜新型管有限公司均不参与价格制定，法尔胜泓昇集团有限公司亦不在江阴市供电局制定的电价上加收任何费用。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、销售钢丝绳：本公司产品在海外有很好的竞争力和知名度，大力开发海外市场，不但能使本公司充分发挥生产能力，巩固公司在行业出口方面的地位，而且同时能提升公司的盈利水平。法尔胜集团进出口有限公司是国内较早成立的金属制品出口企业，有着丰富的海外市场开拓力量和成功经验，以及丰富的客户资源，这正是本公司所不具备的。通过此项关联交易，本公司能充分利用对方的优势，实现本公司的经营目标。由于本公司与法尔胜集团进出口有限公司之间的交易价格制定按照市场原则来进行，因此此项关联交易是公允的，并无损害交易双方的利益。该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益。

  2、采购原材料：本公司通过法尔胜集团进出口有限公司进口的国外原材料数量不大，只占同类交易的20％，而且与其之间的交易价格制定按照市场原则来进行，此项关联交易是公允的，并无损害交易双方的利益。该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益。

  3、设备租赁及专利技术许可：本公司将部分机器租赁给江苏法尔胜光子有限公司使用，以及“低水峰光纤预制棒”专利技术许可给该公司使用，双方签署了《设备租赁协议》和《专利技术许可合同》。此项关联交易是公允的，并无损害交易双方的利益。该关联交易不构成对公司独立性的影响，保证了公司资产的利用率，没有损害公司及股东的利益；

  4、采购原材料光纤：江苏法尔胜光通有限公司需向江苏法尔胜光子有限公司购买原材料光纤，双方之间的交易价格制定按照市场原则来进行，此项关联交易是公允的，并无损害交易双方的利益。该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益；

  5、江阴法尔胜住电新材料有限公司需向江阴法尔胜钢铁制品有限公司购买原料钢绞线，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格，此项关联交易是公允的，并无损害交易双方的利益。该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益；

  6、本公司需向法尔胜泓昇集团有限公司不锈钢制品分公司购买不锈钢丝、不锈钢丝绳，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。将部分闲置设备租赁给该公司使用，双方签署了《设备租赁协议》。董事会认为上述关联交易是为了丰富本公司产品种类，提高闲置设备的使用率，有利于本公司生产经营，关联交易是公允的，并无损害交易双方的利益，该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益；

  7、江苏泓安物业管理有限公司负责本公司及下属子公司办公用房和生产场所的治安保卫工作，董事会认为此项关联交易是公允的，未损害交易双方的利益，该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益，有利于本公司生产经营以及设备资产的安全；

  8、材料检测分析服务费：江苏法尔胜材料分析测试有限负责本公司及相关下属子公司的有关金属材料及其制品、相关原辅材料、非金属材料、新材料性能的检测和分析，董事会认为此项关联交易是公允的，未损害交易双方的利益，该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益，有利于保证本公司相关生产原材料以及成品的性能和质量安全；

  9、购买电力：电力是公司生产的主要能源，是本公司下属全资子公司正常运营必不可确的因素。本项关联交易的产生是由于江阴市供电局的规定而产生的，对交易双方并不产生实质性的影响。也不存在利益的转移行为。该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益。

  五、审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况：

  本公司第八届第十四次董事会审议通过了上述关联交易，与会全体9名董事中，董事蒋纬球、张越因关联关系回避表决，其余7名董事一致同意上述关联交易。

  2、独立董事事前认可(事前同意)情况和发表的独立意见：

  上述交易关联对江苏法尔胜股份有限公司生产经营而言都是必要的，交易双方依据市场原则制定交易价格，对交易双方而言是公允的，没有损害交易双方的利益。

  3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  六、关联交易协议签署情况

  1、《外贸产品收购和原材料供应协议》：

  该协议由法尔胜集团进出口有限公司和江苏法尔胜股份公司于2007 年7月18日签署，协议规定本公司向法尔胜集团进出口有限公司销售产品以及原材料供应的事项。双方确定按照交易发生时国际和国内的市场价格作为结算价格。本协议有效期为10年，截至2016年12月31日结束。在本合同有效期内，本公司也可通过其他方式进行产品出口。

  2、《设备租赁协议》：

  该协议由江苏法尔胜光子有限公司和江苏法尔胜股份公司于2008 年9月28日签署，协议规定江苏法尔胜股份公司将部分机器租赁给江苏法尔胜光子有限公司使用的事项。双方明确了租赁价格及租赁费的支付方式。协议有效期为10年，截至2018年9月30日止。在本合同有效期内，经书面通知本公司可终止本合同。

  3、《专利实施许可合同》：

  该协议由江苏法尔胜光子有限公司和江苏法尔胜股份公司于2008 年9月28日签署，协议规定江苏法尔胜股份公司“低水峰光纤预制棒”专利技术许可给江苏法尔胜光子有限公司使用的事项。双方明确了许可使用费的金额及支付方式。协议有效期为10年，截至2018年9月30日止。在本合同有效期内，经双方协商一致，可变更合同期限或提前终止本合同。

  4、《长期购销合同》：

  江阴法尔胜住电新材料有限公司和江阴法尔胜钢铁制品有限公司已经签署了《长期购销合同》，协议规定江阴法尔胜住电新材料有限公司向江阴法尔胜钢铁制品有限公司采购原料钢绞线的事项。价格由双方在每月月初根据市场价格协商议定，在订单中加以标明。本协议有效期为3年，合同有效期至2018年12月31日。

  5、《长期购销合同》：

  本公司和法尔胜泓昇集团有限公司不锈钢制品分公司已经签署了《长期购销合同》，协议规定本公司向法尔胜泓昇集团有限公司不锈钢制品分公司购买不锈钢丝、不锈钢丝绳的事项。价格由双方在每月月初根据市场价格协商议定，在订单中加以标明。本协议有效期为3年，合同有效期至2018年12月31日。

  6、《设备租赁协议》：

  本公司和法尔胜泓昇集团有限公司不锈钢制品分公司签署了《设备租赁协议》，协议规定江苏法尔胜股份公司将部分闲置机器租赁给法尔胜泓昇集团有限公司不锈钢制品分公司使用的事项。双方明确了租赁价格及租赁费的支付方式。协议有效期为8年，截至2019年12月31日止。在本合同有效期内，经书面通知本公司可终止本合同。

  7、《安全、治安服务合同书》：

  本公司和江苏泓安物业管理有限公司已经签署了《安全、治安服务合同书》，协议规定江苏泓安物业管理有限公司负责本公司及下属子公司办公用房和生产场所的治安保卫工作。派驻本公司的保安队员服务费为每年每名队员5万人民币，派驻的人数根据各公司实际需要情况而定。本协议有效期为3年，合同有效期至2016年12月31日。

  8、《委托检验协议书》：

  本公司和江苏法尔胜材料分析测试有限公司已签署《委托检验协议书》，协议规定江苏法尔胜材料分析测试有限公司负责本公司及相关下属子公司的有关金属材料及其制品、相关原辅材料、非金属材料、新材料性能的检测和分析。双方明确了检测分析服务费用及支付方式。协议有效期为3年，截至2018年12月31日止。在本合同有效期内，经书面通知本公司可终止本合同。

  9、《代缴协议》：

  江阴法尔胜金属制品有限公司和江苏法尔胜新型管业有限公司已签署《代缴协议》，协议明确由管业公司为江阴法尔胜金属制品公司代缴电费给江阴市供电局，江阴法尔胜金属制品公司则根据实际使用电费支付相关费用。双方确定按照交易发生时有效的江阴市供电局提供的国家电力价格作为结算价格。本协议有效期为3年，截至2018年12月31日结束。在本合同有效期内，经书面通知可部分终止或终止本合同。

  七、独立董事对2016年度日常关联交易预计的独立意见：

  根据中国证监会《关于在上市公司实施独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料、听取公司董事会就有关情况进行的介绍说明、以及向公司有关工作人员进行问询的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，对江苏法尔胜股份有限公司2016年度日常关联交易发表独立意见如下：

  1、公司于2016年3月29日召开了第八届第十四次董事会，审议通过了公司2016年度日常关联交易预计事项，对日常关联交易作了预计，该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

  2、根据公司签订的关联交易协议及合同，我们认为上述日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  八、备查文件目录

  1、江苏法尔胜股份有限公司的《第八届第十四次董事会议决议》；

  2、《外贸产品收购和原材料供应协议》；

  3、《设备租赁协议》；

  4、《专利实施许可合同》；

  5、江阴法尔胜住电新材料有限公司和江阴法尔胜钢铁制品有限公司签署的《长期购销合同》

  6、本公司和法尔胜泓昇集团有限公司不锈钢制品分公司签署的《长期购销合同》；

  7、本公司和法尔胜泓昇集团有限公司不锈钢制品分公司签署的《设备租赁协议》；

  8、本公司和江苏泓安物业管理有限公司签署的《安全、治安服务合同书》；

  9、本公司和江苏法尔胜材料分析测试有限公司签署的《委托检验协议书》；

  10、江阴法尔胜金属制品有限公司和江苏法尔胜新型管业有限公司签署的 《代缴协议》。

  江苏法尔胜股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2016-015

  江苏法尔胜股份有限公司关于

  披露重大资产购买暨关联交易报告书

  暨公司股票继续停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）因拟筹划股权收购重大事项，于 2016年3月15日开始停牌，并于2016年3月15日发布《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号 2016-003）。

  停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。与此同时，公司与交易对方及其他相关各方积极推进本次重大资产重组交易的达成，2016年3月29日，公司召开第八届董事会第十四次会议，并于2016年3月31日披露《第八届董事会第十四次会议决议》以及《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

  根据相关监管要求，深圳证券交易所需对《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关文件进行审核，股票自2016年3月31日9:30开市起继续停牌。停牌期间，公司将根据有关规定，每五个交易日发布一次进展情况公告。

  公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏法尔胜股份有限公司董事会

  二〇一六年三月三十一日