证券时报多媒体数字报

  （上接B74版）

  3、北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司回购注销部分限制性股票及调整2015年股权激励计划考核指标的法律意见书

  特此公告。

  二六三网络通信股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码:002467 证券简称:二六三 公告编号:2016—030

  二六三网络通信股份有限公司

  2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  2015年11月18日,二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)收到中国证券监督管理委员会核发《关于核准二六三网络通信股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2587号),核准公司非公开发行合计不超过76,938,200股A股股票。截至 2015 年 12 月 9 日,公司共募集资金783,999,998.40元,扣除与发行有关的费用合计人民币18,766,878.14元后(扣除进项税),募集资金净额为765,233,120.26元。

  截止2015 年 12 月 14 日,公司上述募集的资金已全部到位,业经大华验字[2015]001255号《二六三网络通信股份有限公司验资报告》验证确认。

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《二六三网络通信股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”),该《管理办法》经本公司第四届董事会第二十九次会议审议修订,并业经本公司2014年年度股东大会表决通过。根据《管理办法》的要求,并结合公司经营需要,本公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料,并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》,公司一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元(按照孰低原则在 1000 万元或募集资金净额的 5%之间确定),托管银行应当以传真方式通知保荐机构,同时提供专户的支出清单。

  截至2015年12月31日止,募集资金的存储情况列示如下:

  金额单位:人民币元

  ■

  三、2015年度募集资金的使用情况

  2015年度募集资金未发生使用。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司未发生变更募集资金投资项目的使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2015年度,本公司已按深交所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况。

  二六三网络通信股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码:002467 证券简称:二六三 公告编号:2016—031

  二六三网络通信股份有限公司

  关于全资子公司与珠海市魅族通讯设备有限公司签订合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司广州二六三移动通信有限公司(以下简称“广州二六三”)于近日同珠海市魅族通讯设备有限公司(以下简称“魅族”)签署了《合作协议》(以下简称“协议”)。现将相关情况公告如下:

  一、协议对方基本情况

  公司名称:珠海市魅族通讯设备有限公司

  法定代表人:黄秀章

  住所:珠海市唐家湾镇白沙路2号厂房第四层

  二、合作协议的主要内容

  甲方:珠海市魅族通讯设备有限公司

  乙方:广州二六三移动通信有限公司

  (一) 合作内容

  甲乙双方合作运营,为甲方终端用户提供境外移动通信服务。其中,甲方主要负责境外移动通信服务的App实现、账号管理、支付及用户订单管理、SoftSim功能实体开发等,乙方负责境外移动通信的支撑系统开发、通信资源对接、通信保障、漫游业务相关的技术支持工作。

  (二) 合作模式

  双方合作为合作运营,乙方提供漫游业务给甲方;双方在乙方基准单价之上进行结算。

  (三) 支付形式

  1、双方约定按自然月进行结算,当月内订购生成的订单均计入当月结算。每月5日前甲方提供上月结算数据给乙方,乙方每月15日前核对甲方提供的结算数据。乙方根据双方确认的结算数据开具合法有效等额的增值税专用发票,甲方在收到乙方开具的增值税专用发票后10个工作日内转账至乙方银行账户。

  2、乙方如果对甲方提供的结算数据有异议,甲方应配合乙方在异议提出后10日内再次核对确认。对于异议部分金额的处理不影响无异议部分款项和金额的支付, 双方应按前款约定的期限和方式先行结算并支付无异议的款项金额,异议部分经双方再次确认后将在下一次结算时予以直接扣减或者补交。

  (四) 违约责任

  1、双方应履行其在本协议中的各种义务和保证,除另有约定外,违约方应承担违约行为给对方造成的直接经济损失,包括但不限于:诉讼费、保全费(包括差旅费)、律师费、鉴定费、调查费、公证费等。

  2、如一方违反本协议里的任何约定,于对方通知违约行为后5个工作日之内仍未能校正其违约行为,守约方有权马上终止本协议,违约方应赔偿对方因此造成的直接损失。

  (五) 有效期及终止条款

  1、有效期。本协议自双方签字盖章后正式生效。合作有效期为壹年,按照双方书面约定的业务上线日期起算。

  2、终止及续签。合作到期前一个月,双方可以书面形式提出解约,经双方书面确认后可终止本协议。如双方均未提出书面解约,本协议将自动续约一年并以此类推。

  三、协议对本公司的影响

  本次广州二六三与魅族的合作,体现了公司移动通信业务与终端厂商的紧密合作,将提升公司境外移动通信业务水平。

  四、风险提示

  对于此次合作,公司境外移动通信服务的收入取决于魅族移动终端的市场占有率和用户使用情况,因此就此次合作公司境外移动通信服务的收入情况尚存在不确定性。

  五、备查文件

  广州二六三与魅族的《合作协议》

  特此公告。

  二六三网络通信股份有限公司董事会

  2016年3月30日

  证券代码:002467 证券简称:二六三 公告编号:2016—032

  二六三网络通信股份有限公司

  关于使用募集资金置换先期投入自筹

  资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2016年3月29日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议,会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换先期投入的自筹资金3,259.91万元。

  一、募集资金基本情况

  公司经中国证券监督管理委员会核准,非公开发行股票61,635,220 股,发行价格为 12.72元/股,募集资金总额为 783,999,998.4元,扣除与发行有关的费用18,766,878.14元后的实际募集资金净额为 765,233,120.26元。上述募集资金业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具了大华验字[2015] 001255号验资报告。

  二、承诺募集资金投资项目的情况

  公司于2015年3月13日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》,本公司《2015年度非公开发行股票预案(修订稿)》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

  单位:人民币万元

  ■

  在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  三、自筹资金预先投入募集资金项目情况

  自2015年3月13日公司第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司非公开发行股票预案》相关事宜至2016年1月31日,根据大华会计师事务所出具的《二六三网络通信股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2016]001271号),公司自筹资金实际投资额3,259.91万元。具体情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  四、专项意见

  (一)独立董事意见

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《二六三网络通信股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》,截至 2016 年1 月 31日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“全球华人移动通信服务项目”、“企业云统一通信服务项目”实际投资额为人民币 3,259.91 万元,与实际情况相符。公司本次募集资金置换前期投入未变相改变募集资金用途,没有影响募集资金投资计划的正常进行,置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月,不存在损害股东利益的情况。本次预先以自筹资金投入募投项目的行为符合公司发展之需要,本次使用募集资金置换先期投入自筹资金,履行了相应的审批程序,内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。我们同意公司使用募集资金 3,259.91万元置换先期投入的自筹资金。

  (二)监事会意见

  公司本次募集资金置换前期投入自筹资金未变相改变募集资金用途,没有影响募集资金投资计划的正常进行,置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月,不存在损害股东利益的情况。本次预先以自筹资金投入募投项目的行为符合公司发展之需要,本次使用募集资金置换先期投入自筹资金,履行了相应的审批程序,内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。我们同意公司使用募集资金 3,259.91万元置换先期投入的自筹资金。

  (三)会计师意见

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以募集资金置换前期投入自筹资金的事项进行了专项审核并出具《二六三网络通信股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(下称:鉴证报告)(大华核字[2016]001271号)。根据鉴证报告,会计师认为,二六三公司编制的截止2016年1月31日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定,在所有重大方面公允反映了二六三公司截止2016年1月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

  (四)保荐机构意见

  发行人已就本次使用募集资金置换先期投入自有资金事项出具了议案,并已由发行人第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议分别审议通过,独立董事发表了明确的同意意见,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告,因此本次募集资金置换事项已经履行了相关程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求,符合发行人本次募集资金使用计划,不影响募集资金投资项目的正常进行,亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。保荐机构对发行人本次使用募集资金置换先期投入自有资金事项无异议。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第十二次会议

  2、公司第五届监事会第七次会议

  3、独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关议案的独立意见

  4、监事会关于公司第五届监事会第七次会议相关议案的审核意见

  5、二六三网络通信股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告

  6、中信建投证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司使用募集资金置换先期投入自有资金的核查报告

  二六三网络通信股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码:002467 证券简称:二六三 公告编号:2016—033

  二六三网络通信股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次:2015年年度股东大会

  2.股东大会的召集人:本公司董事会;本次股东大会依据第五届董事会第十二次会议决议而召开

  3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

  4.会议日期、时间:

  (1)现场会议召开时间:2016年4月21日(星期四)15:00

  (2)网络投票时间:2016年4月20日—2016年4月21日

  其中:通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年4月21日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为:2016年4月20日15:00至2016年4月21日15:00期间的任意时间。

  5.会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6.出席对象:

  (1)截止2016年4月14日(星期四)下午交易结束后在中国结算深圳分公司登记在册,并办理了出席会议登记手续的公司股东;因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师。

  7.会议地点:北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层1804会议室

  二、会议审议事项

  1.关于《2015年年度报告及摘要》的议案;

  2.关于《2015年度董事会工作报告》的议案;

  3.关于《2015年度监事会工作报告》的议案;

  4.关于《2015年度财务决算报告》的议案;

  5.关于《2015年度利润分配方案》的议案;

  6.关于《2016年度财务预算报告》的议案;

  7.关于续聘2016年度审计机构的议案;

  8.关于修正2015年股权激励计划考核指标的议案

  9.关于公司《2015年年度募集资金存放和使用情况专项报告》的议案

  10.关于减少注册资本及修订《公司章程》的议案

  议案8、议案10须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  三、现场会议登记方式

  1.登记手续:

  (1)法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续;

  (2)自然人股东持本人身份证、股东账户卡进行登记;委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡进行登记;

  (3)异地股东可以信函或传真方式登记,股东请仔细填写《股东参会登记表》(格式附后),以便登记确认。信函或传真方式以2016年4月20日下午17:00前到达本公司法务证券部,公司不接受电话预约登记方式。来信请寄:北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层二六三网络通信股份有限公司法务证券部,邮编:100013(信封请注明“股东大会”字样)。

  2.登记时间:2016年4月20日,上午9:00—11:00,下午13:00—17:00

  3.登记地点:北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层二六三网络通信股份有限公司法务证券部

  四、参与网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票程序具体如下:

  (一)通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码:362467;

  2.投票简称:“二六投票”

  3.投票时间:2016年4月21日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

  4.具体投票程序:

  投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下:

  (1)输入买入指令;

  (2)输入证券代码;

  (3)在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号,100.00元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示:

  ■

  (4)在“委托数量”项下填报表决意见,对应的申报股数如下:

  ■

  (5)确认投票委托完成。

  5.投票规则

  (1)股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次有效投票结果为准。

  (2)网络投票不能撤单。

  (3)对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准。

  (4)同意股份既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准。

  6.不符合上述要求的表决申报无效,深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

  (二)采用互联网投票系统的投票程序

  1.投票时间

  本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2016年4月20日15:00至2016年4月21日15:00期间的任意时间。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1.本次股东大会现场会议会期预计半天,与会人员食宿及交通费用自理。

  2.出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  3.网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇到突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  4.联系方式:

  联系人:刘江涛、李波

  联系电话:010-64260109

  传真:010-64260109

  邮政编码:100013

  六、备查文件

  1.公司《第五届董事会第十二次会议决议》。

  特此通知。

  二六三网络通信股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  附件:

  (一)股东参会登记表

  ■

  (二)授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人(本公司)出席二六三网络通信股份有限公司2015年年度股东大会,并代表本人(本公司)对会议议案作如下表决:

  ■

  委托股东姓名及签章: 身份证或营业执照号码:

  委托股东持有股数: 委托人股票账号:

  受托人签名: 受托人身份证号码:

  委托日期:

  附注:

  1、本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  2、单位委托须加盖单位公章。

  3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码:002467 证券简称:二六三 公告编号:2016—034

  二六三网络通信股份有限公司

  减资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”) 于2016年3月29日召开的第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2013年股权激励计划部分不符合解锁条件限制性股票回购的议案》及《关于回购2015年股权激励计划中已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,决定对2013年股权激励计划剩余70人所持有的剩余40%股份共计1,182,148股进行回购,以及近期离职人员刘冰、宋超、王昌双所持有的已获授但尚未解锁的2015年度股权激励计划限制性股票共计50,000股进行回购。因此,公司总股本将从798,139,368 股减至796,907,220股。本次公司回购部分股权激励股份将涉及公司注册资本减少,此次注销完成后,公司注册资本将从798,139,368元人民币减至796,907,220元人民币。

  根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告之日起四十五日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购将按法定程序继续实施。

  本公司各债权人如要求本公司清偿债务或者提供相应担保的,应根据《公司法》等相关法律法规的规定,向公司提出书面要求,并随附相关证明文件。

  特此公告。

  二六三网络通信股份有限公司董事会

  2016年3月29日

  证券代码:002467 证券简称:二六三 公告编号:2016-035

  二六三网络通信股份有限公司

  关于监事辞职的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到何薇女士的书面辞职报告。何薇女士因个人原因申请辞去公司监事职务,辞职后何薇女士仍担任公司物业管理分公司负责人并兼任公司集团办公室主任职务。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定,何薇女士辞去监事的申请自辞职报告送达公司监事会之日起生效。此次何薇女士的辞职不会导致公司监事会低于法定最低人数,不会影响监事会正常运作。

  公司监事会谨向何薇女士在任职期间的勤勉尽责和作出的贡献表示衷心的感谢!

  特此公告。

  二六三网络通信股份有限公司监事会

  2016年3月30日

  证券代码:002467 证券简称:二六三 公告编号:2016-036

  二六三网络通信股份有限公司

  关于举行2015年年度报告网上

  说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)2015年年度报告全文及摘要已于2016年3月31日正式披露,详见指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关要求,公司将于2016年4月6日(星期三)15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网络平台举行2015年年度报告网上说明会,本次说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登录投资者关系互动平台(网址:http://irm.p5w.net)参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有:公司董事长李小龙先生,独立董事应华江先生,副总裁、董事会秘书刘江涛先生,财务负责人董桂英女士,中信建投证券股份有限公司张耀坤先生。欢迎广大投资者积极参与。

  特此通知。

  二六三网络通信股份有限公司董事会

  2016年3月30日