证券时报多媒体数字报

  （上接B58版）

  证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2016-040

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  2015年度财务决算报告

  刚刚结束的2015年，注定是不平凡的一年：外围环境是大宗商品价格持续下跌，互联网对传统产业的影响进一步加大等，公司方面加快以IP内容为核心的泛娱乐产业生态平台的布局；在公司董事会的领导下，经过团队共同努力，基本完成年度经营目标。现将2015年财务决算的有关情况汇报如下：

  一、2015年度公司财务报表的审计情况

  （一）公司2015年财务报表已经广东正中珠江会计师事务所审计，出具了广会所审字[2016]G16002710092号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是，奥飞动漫财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了奥飞动漫2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。

  （二）主要财务数据和指标：

  ■

  二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

  （一）资产负债情况

  截止2015年12月31日，公司总资产480,928.69万元，与上年同比增加69,922.07 万元。

  本年度流动资产减少9,789.94 万元,主要增减项目如下：

  1、货币资金减少50,278.14万元，主要是本年公司因股权性投资而产生的投资支出增加所致。

  2、应收账款增加38,987.17 万元，主要原因是海外部分区域经营方式改变，国内渠道扁平化，信贷政策涉及面更广；零售业务增长，其账龄相对较长。

  3、预付账款增加5,858.79万元，主要是本年电影制作款项增加所致。

  4、其他应收款增加11,791.97万元，主要是本年资产优化处置股权性投资部分款项尚未收回。

  5、其他流动资产减少19,278.09万元，主要是本年收回到期的保本固定收益理财产品投资所致。

  本年度非流动资产增加79,712.01万元，增幅41.69%，主要是本年度预付的股权投资款增加79,811.97万元。

  本年末公司负债总额172,243.54万元，较上年末增加24,908.87万元，增幅16.91%，其中短期借款增加36,853.64万元，主要是因投资资金需求增加银行借款所致；应付账款减少6,102.54万元，主要是支付到期材料采购款所致；长期应付款减少6,683.25万元，主要是按期支付爱乐游方寸投资款所致。

  （二）股东权益情况 单位:万元

  ■

  说明：（1）根据2014年度股东大会审议通过的《公司2014年度利润分配预案》和修改后章程的规定，公司按每10股转增10股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额631,940,162.00股，每股面值1元，合计增加股本631,940,162.00元。

  （2）根据公司2015年6月3日召开的第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益的议案》。根据本次董事会的决议规定，公司申请回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票195,438股，回购价格为8.005元/股。

  （3）根据公司公告《奥飞娱乐文化股份有限公司关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的公告》、《奥飞娱乐文化股份有限公司股票期权第一期自主行权公告》，2015年 6 月 23 日至 2015年 12 月 31 日股票激励可行权的股票数量为1,421,418份，截止2015年12月31实际行权数量867,074.00份。

  （三）经营情况

  2015年度公司营业收入258,917.08万元，与上年同比增长15,949.77万元，增幅6.56％，公司业绩稳定增长。

  本年度营业毛利率53.38%，同比上升4.38%，主要是产品销售单价增加，原料采购成本下降所致。

  本年度销售费用及管理费用分别为42,954.69万元和47,796.14万元，同比增幅分别为17.43%和30.41%，主要是公司不断扩大经营规模，在营业收入得到增长的同时相应的广告费、职工薪酬、推广促销展示费和运输商检仓储费等以及研发费用增长较快所致。

  本年度投资收益为10,361.31万元，同比增加11,452.64万元，主要是处置股权性投资取得投资收益所致。

  本年度利润总额54,952.73万元，同比增长24.27%；归属母公司净利润48,904.00万元，同比增长14.26%.主要是报告期内资产优化处理股权性投资取得投资收益所致。

  （四）现金流量分析

  2015年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-9,661.55万元，同比减少61,938.94万元，主要是报告期内项目预付款及应收款项增加所致。

  本年度投资活动产生的现金流量净额-69,998.29万元，同比增加12,304.96万元。主要是报告期内收回投资所收到的现金流入增加，体现为一收回投资理财现金流入增加，二处置股权性投资取得的现金流入增加。

  本年度筹资活动产生的现金流量净额30,542.28万元，同比减少12,328.98万元，主要是由于上年同期收回解押的保证金所致。

  本年度现金及现金等价物净增加额减少48,760.44万元，同比减少61,262.87万元，主要是投资活动产生的现金流量净额减少所致。

  （五）主要财务指标@1、偿债能力指标

  ■

  截止2015年末，公司流动比率为1.83倍，速动比率为1.45倍，同比下降32.22%及33.79%，主要是报告期内短期借款增加，公司偿债压力增大。

  本年末资产负债率35.81％，资产负债率处于合理水平。

  本年末利息保障倍数为13.74倍，偿债能力良好。

  2、营运能力指标

  ■

  本年度应收账款周转率4.81次，同比下降33.93％，主要是报告期内应收增长幅度大于营业收入增长幅度；存货周转率2.85次，与上年同期持平。

  3、现金流量指标

  本年度每股经营活动现金净流量为-0.08元，同比减少0.49元，主要是报告期内项目预付款及应收款项增加所致。

  4、盈利能力指标

  ■

  本年度公司基本每股收益0.39元，与去年同比增长14.71％；本年度加权净资产收益率17.46%，同比减少2.95%。

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月三十一日

  证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2016-044

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  关于上海方寸信息科技有限公司

  实际盈利数与承诺盈利数差异情况的

  说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”）于2014年度通过发行股份及支付现金方式向张铮、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“应趣网络”）、郑美琴、杭州纳加科技有限公司（以下简称“杭州纳加”）、杭州米艺科技有限公司（以下简称“杭州米艺”）收购其合计持有的上海方寸信息科技有限公司（以下简称“上海方寸”、“公司”）100.00%的股权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，现将上海方寸信息科技有限公司2015年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下：

  一、基本情况

  上海方寸信息科技有限公司于2011年8月15日在上海市工商行政管理局普陀分局注册成立，取得注册号为310107000630500的企业法人营业执照，成立时注册资本为人民币100万元实收资本为人民币50万元，实收资本中股东张蓓以货币资金出资人民币32.50万元，占实收资本的65%；股东郑美琴以货币资金出资人民币17.50万元，占实收资本的35%。

  2012年6月19日，根据股东会决议及股权转让协议，张蓓将其持有上海方寸60%的股权转让给张铮，张蓓将其持有上海方寸5%的股权转让给郑美琴，变更后公司注册资本为人民币100万元实收资本为人民币50万元，其中股东张铮出资人民币30.00万元，占实收资本的60%；股东郑美琴以货币资金出资人民币20.00万元，占实收资本的40%。

  2012年7月30日，根据股东会决议及增资协议，杭州斯凯投资有限公司以货币资金向公司增资人民币13.6360万元，同时张铮和郑美琴将注册资本缴足，增资后公司注册及实收资本人民币113.6360万元，其中股东张铮出资人民币60万元，占实收资本的52.8002%；股东郑美琴出资人民币40万元，占实收资本的35.2001%；股东杭州斯凯投资有限公司出资人民币13.6360万元，占注册资本11.9997%。

  2013年3月5日，根据股东会决议及增资协议，杭州斯凯投资有限公司以货币资金向公司增资人民币11.3640万元，增资后公司注册及实收资本变更为人民币125万元，其中股东张铮出资人民币60万元，占实收资本的48%；股东郑美琴出资人民币40万元，占实收资本的32%；股东杭州斯凯投资有限公司出资人民币25万元，占实收资本的20%。

  2013年6月30日，根据股东会决议及股权转让协议，郑美琴将其持有上海方寸17.90%的股权转让给金华诺泰信息技术有限公司，变更后公司注册及实收资本人民币仍为125万元，其中股东张铮出资人民币60万元，占实收资本的48%；股东郑美琴出资人民币17.6250万元，占实收资本的14.10%；股东杭州斯凯投资有限公司出资人民币25万元，占实收资本的20%；股东金华诺泰信息技术有限公司出资人民币22.3750万元，占实收资本的17.90%。

  2013年7月22日，根据股东会决议及股权转让协议，金华诺泰信息技术有限公司将其持有上海方寸17.90%的股权转让给杭州斯凯投资有限公司，变更后公司注册及实收资本仍为人民币125万元，其中股东张铮出资人民币60万元，占实收资本的48%；股东郑美琴出资人民币17.6250万元，占实收资本的14.10%；股东杭州斯凯投资有限公司出资人民币47.3750万元，占实收资本的37.90%。

  2013年9月6日，根据股东会决议及股权转让协议，杭州斯凯投资有限公司将其持有上海方寸17.90%、18.75%、1.25%的股权分别转让给杭州纳加科技有限公司、杭州米艺科技有限公司、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）；郑美琴将其持有上海方寸3.35%的股权转让给上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）；张铮将其持有上海方寸37.48%的股权转让给上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）。变更后公司注册及实收资本仍为人民币125万元，其中股东张铮出资人民币13.15万元，占实收资本的10.52%；股东郑美琴出资人民币13.4375万元，占实收资本的10.75%；股东杭州纳加科技有限公司出资人民币22.3750万元，占实收资本的17.90%；股东杭州米艺科技有限公司出资人民币23.4375万元，占实收资本的18.75%；股东上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）出资人民币52.60万元，占实收资本的42.08%。

  2013年12月9日，根据股东会决议，全体股东决定以资本公积金4,750,000.00元及未分配利润4,000,000.00元转增实收资本，转增后公司注册及实收资本为人民币1000.00万元，其中股东张铮出资人民币105.20万元，占实收资本的10.52%；股东郑美琴出资人民币107.50万元，占实收资本的10.75%；股东杭州纳加科技有限公司出资人民币179.00万元，占实收资本的17.90%；股东杭州米艺科技有限公司出资人民币187.50万元，占实收资本的18.75%；股东上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）出资人民币420.80万元，占实收资本的42.08%。

  2014年，根据股东会决议及股权转让协议，张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺分别将其持有的上海方寸全部股份转让给奥飞动漫。变更后注册及实收资本仍为人民币1000.00万元，其中奥飞动漫出资人民币1000.00万元，占实收资本100.00%。

  二、业绩承诺情况

  2013年10月20日，奥飞动漫与上海方寸交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺签订了《方寸科技盈利补偿协议》，张铮、应趣网络承诺上海方寸2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,500万元、3,500万元、4,725万元、6,142.5万元。公司在2015年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上海方寸2015年度的实际盈利情况出具审计报告，以确定上海方寸2015年度实际实现的净利润数。如上海方寸2015年度实际净利润数低于承诺净利润数，则张铮、应趣网络应按照协议约定以现金方式向公司履行利润补偿义务。

  张铮、应趣网络应补偿的现金数量按以下公式计算确定：应补偿现金数=（承诺的净利润数-上海方寸当年度实际实现的净利润数）×2015年12月31日当时公司对上海方寸所持股权比例。

  三、实际盈利情况

  2015年度上海方寸实现净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）5,181.05万元。

  四、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明

  2015年度实际盈利数大于承诺盈利数109.83万元，盈利承诺完成率为109.65%。

  特此公告

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月三十一日

  证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2016-045

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  关于北京爱乐游信息技术有限公司

  实际盈利数与承诺盈利数差异情况的

  说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”）于2014年度通过发行股份及支付现金方式向孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司（以下简称“腾讯科技”）、深圳市世纪凯华投资基金有限公司（以下简称“世纪凯华”）收购其合计持有的北京爱乐游信息技术有限公司100.00%的股权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，现将北京爱乐游信息技术有限公司2015年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下。

  一、基本情况

  北京爱乐游信息技术有限公司（以下简称“爱乐游”、“公司”或“本公司”）于2008年11月27日在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，取得注册号为110108011480820的企业法人营业执照，成立时注册资本及实收资本均为人民币100万元，其中股东陶文朵以货币资金出资50万元，占实收资本的50%；股东吴珊以货币资金出资50万元，占实收资本的50%。

  2009年3月29日，根据股东会决议及股权转让协议，陶文朵将其持有爱乐游10%的股权转让给冯新睿，吴珊将其持有爱乐游20%的股权转让给冯新睿，变更后注册资本及实收资本仍为人民币100万元，其中股东陶文朵出资40万元，占实收资本的40%；股东吴珊出资30万元，占实收资本的30%；股东冯新睿出资30万元，占实收资本的30%。

  2009年8月20日，根据股东会决议及股权转让协议，陶文朵将其持有爱乐游40%的股权转让给车慧。变更后注册及实收资本人民币仍为100万元，其中股东车慧出资40万元，占实收资本的40%；股东吴珊出资30万元，占实收资本的30%；股东冯新睿出资30万元，占实收资本的30%。

  2010年7月21日，根据股东会决议及股权转让协议，冯新睿将其持有爱乐游10%的股权转让给李爱环，车慧将其持有爱乐游40%的股权转让给北京掌上神州信息技术有限公司、吴珊将其持有爱乐游22%的股权转让给北京掌上神州信息技术有限公司、将其持有爱乐游8%的股权转让给张金宝。变更后注册及实收资本人民币仍为100万元，其中股东北京掌上神州信息技术有限公司出资62万元，占实收资本的62%；股东冯新睿出资20万元，占实收资本的20%；股东李爱环出资10万元，占实收资本的10%；股东张金宝出资8万元，占实收资本的8%。

  2010年12月13日，根据股东会决议及股权转让协议，张金宝将其持有爱乐游8%的股权转让给冯新睿，变更后注册及实收资本人民币仍为100万元，其中股东北京掌上神州信息技术有限公司出资62万元，占实收资本的62%；股东冯新睿出资28万元，占实收资本的28%；股东李爱环出资10万元，占实收资本的10%。

  2011年9月27日，根据股东会决议及股权转让协议，冯新睿将其持有爱乐游28%的股权及李爱环将其持有爱乐游10%的股权转让给孟洋、北京掌上神州信息技术有限公司将其持有爱乐游62%的股权转让给王鹏，变更后注册及实收资本人民币仍为100万元，其中股东王鹏出资人民币62万元，占实收资本的62%；股东孟洋出资人民币38万元，占实收资本的38%。

  2012年7月3日，根据股东会决议及增资协议，腾讯科技以货币资金向公司增资人民币10.2362万元，增资后注册及实收资本变更为人民币110.2362万元，变更后注册及实收资本人民币仍为110.2362万元，其中股东王鹏出资人民币62万元，占实收资本的56.24%；股东孟洋出资人民币38万元，占实收资本的34.47%；腾讯科技出资人民币10.2362万元，占实收资本的9.29%。

  2012年9月25日，根据股东会决议及股权转让协议，王鹏将其持有爱乐游5%的股权转让给腾讯科技。变更后注册及实收资本人民币仍为110.2362万元，其中股东王鹏出资人民币56.4882万元，占实收资本的51.24%；股东孟洋出资人民币38万元，占实收资本的34.47%；腾讯科技出资人民币15.7480万元，占实收资本的14.29%。

  2013年4月8日，根据股东会决议及增资协议，公司以资本公积（资本溢价）872.2551万元、未分配利润17.5087万元按原比例转增注册资本889.7638万元。转增后注册资本及实收资本为1000万元，其中股东王鹏出资人民币512.4032万元，占实收资本的51.24%；股东孟洋出资人民币344.7015万元，占实收资本的34.47%；腾讯科技出资人民币142.8953万元，占实收资本的14.29%。

  2013年9月9日，根据股东会决议及股权转让协议，腾讯科技将其持有爱乐游1.43%的股权转让给世纪凯华。变更后注册及实收资本人民币仍为1000万元，其中股东王鹏出资人民币512.4032万元，占实收资本的51.24%；股东孟洋出资人民币344.7015万元，占实收资本的34.47%；腾讯科技出资人民币128.6058万元，占实收资本的12.86%；世纪凯华出资人民币14.2895万元，占实收资本的1.43%。

  2014年5月6日，根据股东会决议及股权转让协议，王鹏、孟洋、腾讯科技、深圳市世纪凯华分别将其持有爱乐游的全部股份转让给奥飞动漫。变更后注册及实收资本仍为人民币1000.00万元，其中奥飞动漫出资人民币1000.00万元，占实收资本100.00%。变更后公司住所由北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼1103号变更为北京市海淀区上地东路9号1号楼一层南区1号，法定代表人由王鹏变更为孟洋。

  二、业绩承诺情况

  2013年10月20日，奥飞动漫与爱乐游交易对方孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华就收购爱乐游100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》和《爱乐游盈利补偿协议》。孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华承诺爱乐游2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,080万元、3,905万元、4,930万元、6,200万元。公司在2015年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对爱乐游2015年度的实际盈利情况出具审计报告，以确定爱乐游2015年度实际实现的净利润数。如爱乐游2015年度实际净利润数低于承诺净利润数，则孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应按照协议约定的方式向公司履行利润补偿义务。

  孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应补偿金额按以下公式计算确定：当期应补偿金额=（截至当期期末爱乐游累积承诺净利润数-截至当期期末爱乐游累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额。

  三、实际盈利情况

  2015年度爱乐游实现净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）10,589.32万元。

  四、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明

  2015年度实际盈利数大于承诺盈利数4,930.00万元，盈利承诺完成率为214.79%。

  特此公告

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月三十一日

  证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2016-046

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  关于使用募集资金置换先期投入

  自有资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金投入和置换情况

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向周靖淇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]175号）核准，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“奥飞动漫”）向周靖淇等发行股份购买相关资产，同时非公开发行不超过34,809,395股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金用于支付收购价款。

  本次收购标的资产北京四月星空网络技术有限公司（以下简称“四月星空”）100%股权的过户手续已于2016年2月3日办理完毕，公司于2016年2月4日在证券时报和巨潮资讯网披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2016-015）。

  公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）31,312,781股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股28.87元，募集资金总额903,999,987.47元，发行费用为15,437,433.65元，募集资金净额为888,562,553.82元。上述募集资金已于2016年3月7日存入奥飞动漫指定的本次募集资金专户内，募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了广会验字[2016]G16002710070号《验资报告》，公司已对募集资金采取了专户存储制度。

  在本次配套募集资金到位前，公司已以自有资金546,148,000.00元预先支付了收购四月星空100%股权的部分收购价款。

  本次公司募集资金投资项目的投入情况及募集资金置换先期投入自有资金的情况如下表：

  单位：人民币元

  ■

  二、使用募集资金置换先期投入自筹资金的审批情况

  根据公司2015年第四次临时股东大会审议通过的《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案，本次募集的配套资金主要用于支付收购标的股权的现金对价和补充上市公司流动资金，募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付购买标的股权的现金对价及相关费用。

  公司在收到中国证监会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向周靖淇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]175号）后，于2016年2月与交易对方周靖淇、董志凌、于相华、北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）（以下简称“聚铭骋志”）、上海盛大网络发展有限公司（以下简称“盛大网络”）、上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海游嘉”）、中国文化产业投资基金（有限合伙）（以下简称“文化产业投资基金”）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“博信优选”）、苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“禾源北极光”）、北京创新方舟科技有限公司（以下简称“创新方舟”）完成了标的资产四月星空100%股权的交割。公司向交易对方中的周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟共8位对象发行新增了12,624,254股公司股份，作为收购标的股权的股份支付对价，上述新增股份情况详见公司于2016年3月4日披露的《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》。

  公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）31,312,781股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股28.87元，募集资金总额903,999,987.47元，发行费用为15,437,433.65元，募集资金净额为888,562,553.82元。上述新增股份情况详见公司于2016年3月28日披露的《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》。

  公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以募集资金546,148,000.00元置换已投入的自有资金。

  公司第三届监事会第二十六次会议审议了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，并发表意见认为：公司本次使用募集资金置换已投入的自有资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件的要求，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司实施本次募集资金置换事项。

  公司独立董事在《独立董事对第三届董事会第四十次会议相关议案的独立意见》中发表了关于使用募集资金置换先期投入自有资金的独立意见，独立意见认为：公司本次使用募集资金置换先期投入自有资金，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情况；且本次置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《募集资金使用管理制度》的规定，同意公司使用募集资金置换先期投入的自有资金。

  广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（广会专字[2016]G16002710148号），就公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并发表了专项审核意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）认为：贵公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求对以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了披露，披露情况与实际使用情况相符。根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规和制度的规定，贵公司拟使用募集资金置换先期投入自有资金，还须经公司董事会通过，并经保荐机构发表明确同意意见后方可实施。

  广发证券股份有限公司出具了独立财务顾问核查意见，经核查，本独立财务顾问认为：奥飞动漫本次以募集资金置换先期以自筹资金支付的部分收购现金对价款事宜，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。本次置换行为没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且本次置换实施时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和公司《募集资金使用管理制度》。本独立财务顾问同意奥飞动漫以募集资金置换预先投入的自筹资金。

  三、备查文件

  1、第三届董事会第四十次会议决议；

  2、独立董事对第三届董事会第四十次会议相关议案的独立意见；

  3、第三届监事会第二十六次会议决议；

  4、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（广会专字[2016]G16002710148号）；

  5、独立财务顾问广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自有资金之独立财务顾问核查意见》。

  特此公告

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月三十一日

  证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2016-047

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东奥飞动漫文化股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年3月29日召开了第三届董事会第四十次会议，会议决定于2016年4月25日召开2015年度股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  (一)会议召集人：公司董事会

  (二)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (三)现场会议召开时间：2016年4月25日下午 14:30-16:00

  (四)现场会议召开地点：广东省广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室

  (五)网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月25日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年4月24日15：00至2016年4月25日15：00期间的任意时间。

  (六)股权登记日：2016年4月20日（星期三）

  (七)参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决的结果为准。

  (八)会议出席对象：

  1、截至股权登记日2016年4月20日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师；

  4、公司董事会邀请的其他人员。

  二、会议审议事项

  1、审议《2015年度董事会工作报告》；

  2、审议《2015年度监事会工作报告》；

  3、审议《公司2015年度财务决算报告》；

  4、审议《公司2015年度利润分配预案》；

  5、审议《公司2015年度报告及摘要》；

  6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

  上述第4项、第6项议案需要对中小投资者的表决单独计票。

  （注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

  上述第1项、第3项、第4项、第5项、第6项议案已经公司第三届董事会第四十次会议审议通过，上述第2项、第3项、第4项、第5项议案已经公司第三届监事会第二十六次会议审议通过。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网和证券时报的相关公告。

  公司独立董事将在本次股东大会上做2015年度述职报告。

  三、现场会议登记事项

  (一)登记时间：2016年4月21日，上午9:00-12:30，下午13:30-18:00

  2016年4月22日，上午9:00-12:30，下午13:30-18:00

  (二)登记地点：广州市珠江新城临江大道5号保利中心2606广东奥飞动漫文化股份有限公司投资者关系与公关部。信函请注明“股东大会”字样。

  (三)登记手续：

  1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；授权委托书见附件二。

  2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；

  3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；

  4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件三），以便登记确认。传真在2016年4月22日18:00前送达公司投资者关系与公关部。来信请寄：广东省广州市珠江新城临江大道5号保利中心2606投资者关系与公关部，邮编：510623（信封请注明“股东大会”字样）。

  5、联系方式：

  联 系 人：李倩兰

  联系电话：020-38983278-1121

  联系传真：020-38336260

  联系邮箱：invest@gdalpha.com

  邮 编：510623

  (四)参加股东大会时请出示相关证件的原件。

  四、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他

  1、会议咨询：公司投资者关系与公关部

  联系人：李倩兰

  联系电话：020-38983278-1121

  联系传真：020-38336260

  联系邮箱：invest@gdalpha.com

  2、与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

  特此公告

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月三十一日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362292。

  2、投票简称：奥飞投票。

  3、投票时间：2016年4月25日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“奥飞投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （6）在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年4月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席广东奥飞动漫文化股份有限公司2015年度股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：

  ■

  委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

  委托股东持有股数： 委托人股票账号：

  受托人签名： 受委托人身份证号码：

  委托日期：

  附注：1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

  2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  3、单位委托须加盖单位公章。

  4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  附件三：

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  股东大会参会股东登记表

  ■

  证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2016-039

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  第三届监事会第二十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东奥飞动漫文化股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十六次会议于2016年3月29日下午18：00在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议通知于2016年3月23日以短信或电子邮件送达。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，其中以通讯表决方式出席的监事 2人，为罗育民、蔡贤芳。会议有效表决票数为3票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席罗育民先生主持，经过与会监事认真审议，形成如下决议：

  一、会议以 3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

  详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2015年度财务决算报告》（公告编号：2016-040）。

  该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  二、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司董事会《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2016-041）以及会计师出具的《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司募集资金2015年度存放与使用情况的鉴证报告》（报告编号：广会专字[2016]G16002710115号）。

  三、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》。

  经审议，监事会认为：公司已经基本建立健全了内部控制制度，能够适应当前公司管理的要求和发展的需要，且各项内部控制制度在营运环节中得到了有效执行。董事会出具的《公司2015年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。

  详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2015年度内部控制评价报告》（公告编号：2016-042）。

  四、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

  经广东正中珠江会计师事务所出具的广会审字[2016]G16002710092号《广东奥飞动漫文化股份有限公司2015年审计报告》确定，母公司2015年度实现净利润267,455,514.45元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金26,745,551.45元，加上年初未分配利润459,212,766.28元，扣除2015年实施的2014年度现金分红50,555,212.96元，2015年期末可供股东分配利润为649,367,516.32元。

  根据公司实际发展需要，2015年度分配预案如下：

  以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数, 向全体股东每10股派发现金股利0.4元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后分配。

  本次利润分配方案符合公司《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》以及《公司章程》等相关制度的规定。

  该利润分配预案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  五、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2015年度监事会工作报告》。

  详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2015年度监事会工作报告》（公告编号：2016-048）。

  该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  六、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年度报告及摘要》。

  经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核《公司2015年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2015年年度报告》、《2015年年度报告摘要》（公告编号：2016-043）。

  该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  七、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》。

  经审核，监事会成员一致认为：公司本次使用募集资金置换已投入的自有资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件的要求，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司实施本次募集资金置换事项。

  详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的公告》（公告编号：2016-046）。

  特此公告

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月三十一日

  证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2016-048

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  2015年度监事会工作报告

  2015年公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，对照公司《监事会议事规则》，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。

  一、报告期内监事会会议召开情况

  （一）报告期内，公司召开了10次监事会会议。会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：

  1、公司第三届监事会第十五次会议于2015年2月12日在广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：

  ①《关于终止募投项目的议案》

  ②《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》

  2、公司第三届监事会第十六次会议于2015年4月27日在广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：

  ①《公司2014年度财务决算报告》

  ②《公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  ③《公司2014年内部控制评价报告》

  ④《公司2014年度利润分配预案》

  ⑤《2014年度监事会工作报告》

  ⑥《公司2014年度报告及摘要》

  ⑦《公司2015年第一季度报告全文及正文》

  3、公司第三届监事会第十七次会议于2015年6月2日在广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：

  ①《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》。

  ②《关于注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益的议案》。

  ③《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》

  4、公司第三届监事会第十八次会议于2015 年8月17日在广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：

  ①《关于公司符合进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  ②逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  ③《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  ④《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》

  ⑤《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易事项的议案》

  ⑥《关于与四月星空全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

  ⑦《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

  ⑧《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》

  ⑨《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

  ⑩《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

  《关于审议本次董事会后暂不召集股东大会的议案》

  5、公司第三届监事会第十九次会议于2015年8月19日在广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：

  ①《关于<公司2015年半年度报告及其摘要>的议案》

  ②《关于<公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

  6、公司第三届监事会第二十次会议于2015年9月10日在广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室召开，会议审议通过了《关于拟申请挂牌新三板的控股子公司股权变动暨关联交易的议案》。

  7、公司第三届监事会第二十一次会议于2015年9月28日在广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：

  ①逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  ②《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

  ③《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易事项的议案》

  ④《关于与四月星空全体股东签署附生效条件的<关于购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的协议之补充协议>的议案》

  ⑤《关于同意中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和资产估值报告的议案》

  ⑥《关于拟申请挂牌新三板的控股子公司股权变动暨关联交易的议案》。

  8、公司第三届监事会第二十二次会议于2015年10月29日在广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室召开，会议审议通过了《关于公司 2015 年第三季度报告全文及正文的议案》。

  9、公司第三届监事会第二十三次会议于2015年12月2日在广州市珠江新城临江大道5号保利中心26楼会议室召开，会议审议通过了《关于应收账款合并报表范围内关联方组合计提坏账准备的会计估计变更的议案》。

  10、公司第三届监事会第二十四次会议于2015年12月18日在广州市珠江新城临江大道5号保利中心26楼会议室召开，会议审议通过了《关于转让参股子公司股权的议案》。

  （二）报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。

  （三）报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和经营层职务行为，保证了公司经营管理行为的规范。

  二、监事会对2015年度公司相关事项的意见

  2015年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行监事会职责，对公司的经营管理、财务状况、内部控制等事项进行了全面的监督、检查和审核，认为：

  1、公司依法运作情况

  2015年公司监事会成员共计列席了报告期内的13次董事会会议，参加了5次股东大会。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》所作出的各项规定；公司不断完善治理结构，并结合实际情况不断健全完善内部控制制度；三会运作规范、决策合理、程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司董事、高级管理人员在执行职务时不存在违反有关法律法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。

  2、检查公司财务情况

  监事会成员通过听取公司财务人员及内审人员的专项汇报，审议公司年度报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：公司财务制度健全，内控体系完善，财务运作规范，财务状况良好。财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经具有证券业务资格的广东正中珠江会计师事务所对公司的财务报告进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《公司会计准则》的有关规定，真实地反映了公司2015年度的财务状况和经营成果。

  3、公司募集资金实际投入情况

  报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，终止募投项目以及使用募投项目节余资金永久补充流动资金的决策程序合法合规，不存在损害股东和公司利益的情形。

  4、收购、出售资产情况

  2015年7月，公司投资深圳统帅创智家科技有限公司10%股权，本次交易价格公允，程序合法合规，不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2015年8月，公司全资子公司北京爱乐游信息技术有限公司投资北京爱乐游文化发展有限公司49%股权，本次交易价格公允，程序合法合规，不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2015年9月，公司全资子公司广州奥飞文化传播有限公司投资广州卓游信息科技有限公司51%股权，本次交易价格公允，程序合法合规，不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2015年10月，公司投资成立全资子公司广州奥飞文化产业投资管理有限公司，本次投资程序合法合规，不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2015年12月，公司与全资子公司广州奥飞文化产业投资管理有限公司投资成立广东奥飞动漫文化产业投资基金（有限合伙），本次投资程序合法合规，不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  5、公司关联交易情况

  2015年6月2日，公司与汕头市丰迪房地产开发有限公司签订了《股权转让协议》，协议约定公司将持有的广东宝奥现代物流投资有限公司30%股权转让给汕头市丰迪房地产开发有限公司，交易金额为120,535,335元。本次交易价格公允，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  2015年10月，公司副总经理帅民先生参与上海祥同科技股份有限公司以及广东衣酷文化发展股份有限公司的定向发行构成关联交易，本次交易价格公允，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  6、对公司内部控制自我评价的意见

  公司已经基本建立健全了内部控制制度，能够适应当前公司管理的要求和发展的需要，且各项内部控制制度在营运环节中得到了有效执行。董事会出具的《公司2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。

  7、对内幕信息知情人管理制度的建立和实施的意见

  公司能够按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求做好内幕信息管理和登记工作，切实防范内幕信息泄露，防止内幕交易，有利于保护广大投资者的合法权益。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  监 事 会

  二〇一六年三月三十一日

  证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2016-038

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  第三届董事会第四十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十次会议于2016年3月29日下午14：00在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开。会议通知于2015年3月23日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，其中以通讯方式出席的董事为蔡东青、邓金华、杨锐。会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

  一、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

  详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2015年度财务决算报告》（公告编号：2016-040）。

  该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  二、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司董事会《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2016-041）以及会计师出具的《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司募集资金2015年度存放与使用情况的鉴证报告》（报告编号：广会专字[2016]G16002710115号）。

  三、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》。

  详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2015年度内部控制评价报告》（公告编号：2016-042）。

  四、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

  经广东正中珠江会计师事务所出具的广会审字[2016]G16002710092号《广东奥飞动漫文化股份有限公司2015年审计报告》确定，母公司2015年度实现净利润267,455,514.45元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金26,745,551.45元，加上年初未分配利润459,212,766.28元，扣除2015年实施的2014年度现金分红50,555,212.96元，2015年期末可供股东分配利润为649,367,516.32元。

  根据公司实际发展需要，2015年度分配预案如下：

  以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数, 向全体股东每10股派发现金股利0.4元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后分配。

  本次利润分配方案符合公司《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》以及《公司章程》等相关制度的规定。

  该利润分配预案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  （注：公司股权激励计划之期权尚处于行权期，未来实施权益分派方案时公司总股本尚不确定，因此公司2015年度权益分派方案以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数。）

  五、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》。

  详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2015年年度报告》“管理层讨论与分析”章节。

  该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  六、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年度报告及摘要》。

  详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2015年年度报告》、《2015年年度报告摘要》（公告编号：2016-043）。

  该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  七、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在2015年担任本公司的审计机构期间踏实工作，能够勤勉尽责，董事会拟续聘其为公司2016年度的审计机构，审计费用根据业务量大小而定，具体在150万至170万之间。

  该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  八、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于上海方寸信息科技有限公司2015年实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》。

  详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于上海方寸信息科技有限公司2015年实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》（公告编号：2016-044）以及会计师出具的公司《关于上海方寸信息科技有限公司2015年实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（报告编号：广会专字[2016]G16002710138号）。

  九、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于北京爱乐游信息技术有限公司2015年实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》。

  详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于北京爱乐游信息技术有限公司2015年实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》（公告编号：2016-045）以及会计师出具的公司《关于北京爱乐游信息技术有限公司2015年实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（报告编号：广会专字[2016]G16002710126号）。

  十、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》。

  详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的公告》（公告编号：2016-046）。

  十一、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年度社会责任报告》。

  详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年度社会责任报告》。

  十二、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于变更营业执照并相应修订<公司章程>的议案》。

  公司股权激励计划之期权第一期自主行权期限为2015年6月23日至2016年6月17日，截至2016年3月7日，期权第一期自主行权共884,951股。

  公司第三届董事会第十二次会议以及2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。根据2014年第一次临时股东大会的授权，公司董事会拟根据目前期权自主行权后的公司总股本办理增加公司注册资本的营业执照变更并相应修订《公司章程》相关条款。

  经中国证监会核准，公司发行股份及支付现金购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权并募集配套资金项目已经实施完成，向交易对手方周靖淇等发行的12,624,254股股份已于2016年3月8日在深圳证券交易所上市，向认购对象海通证券股份有限公司等8家投资者发行的31,312,781股股份已于2016年3月29日在深圳证券交易所上市。

  公司第三届董事会第三十次会议以及2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。根据2015年第四次临时股东大会的授权，公司董事会拟根据本次发行结果，办理增加公司注册资本的营业执照变更并相应修订《公司章程》相关条款。

  根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字[2016]G16002710070号《验资报告》，截至2016年3月7日，公司变更后的注册资本为1,308,506,872元。目前公司营业执照的注册资本为1,263,684,886元，本次拟变更营业执照的注册资本为1,308,506,872元，并相应修订《公司章程》。详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》及《章程修订案》。

  本次变更营业执照并相应修订《公司章程》已经公司2014年第一次临时股东大会、2015年第四次临时股东大会授权，因此不需要再提交公司股东大会审议。

  十三、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

  详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2015年度股东大会的通知》（公告编号：2016-047）。

  特此公告

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月三十一日