证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次回购注销的限制性股票共计370,000股，涉及8名激励对象，占回购前公司总股本的0.0551%，回购价格为6.49元/股，2015 年5月25日为授予日。

  2、近日上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

  一、限制性股票激励计划简述

  1、公司于2015年4月16日分别召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（“《激励计划（草案）》”），公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

  2、公司于2015年5月20日召开2014年年度股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》相关议案、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  3、公司于2015年5月25日分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2015年5月25日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的219名激励对象授予1072万股限制性股票，首次授予价格为6.51元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

  4、公司于2015年7月7日分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，同意限制性股票激励计划首次授予价格由6.51元/股调整为6.49元/股，首次授予激励对象人数由219人调整为175人，首次授予限制性股票由1072万股调整为861万股。公司监事会对本次调整发表了核查意见，并对公司确定的授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见。

  5、公司于2015年7月23日完成了对授予175人的861万股限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，最终授予价格为6.49元/股。本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的596,346,568股增加至604,956,568股。《关于限制性股票授予登记完成公告》详见刊登于2015年7月24日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2015—94号公告。

  6、公司于2015年11月4日分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，同意确定2015 年11月4日为授予日，授予34名激励对象134万股预留限制性股票。公司监事会对激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见。

  7、公司于2015年12月25日分别召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》对不符合激励条件的激励对象吴胜财、王士操、黄海龙、沈能生、杨松、张福刚、练建平、曹敬香等8人已获授但尚未解锁的限制性股票共37万股（占本次限制性股票激励计划首次授予总股数的4.30%）进行回购注销，回购价格为6.49元/股，总金额为2,401,300元。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项出具法律意见书。

  8、2015年12月26日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《减资公告》。自公告日起45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

  9、公司授予34名激励对象的134万股预留限制性股票于2016年1月21日上市，公司股份总数由原来的670,718,047股增加至672,058,047股。《关于预留限制性股票授予登记完成公告》详见刊登于2016年1月18日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2016—014号公告。

  10、公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述370,000股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

  二、本次限制性股票回购注销情况

  1、鉴于公司限制性股票激励计划首期激励对象吴胜财、王士操、黄海龙、沈能生、杨松、张福刚、练建平、曹敬香等8人因个人原因离职，已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定以及公司2014年年度股东大会的授权，公司于2015年12月25日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共370,000股进行回购注销，回购价格为6.49元/股。公司本次回购注销限制性股票数量为370,000股，占公司回购前总股本672,058,047股的0.0551%。公司就本次限制性股票回购事项向上述已离职激励对象支付回购款共计人民币2,401,300.00元。

  2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月10日出具了大华验字[2016]000136号《验资报告》，对公司截至2016年3月4日止减少注册资本及股本的情况进行了审验，认为：

  正邦科技公司原注册资本为人民币672,058,047.00元，股本为人民币672,058,047.00元。其中：限售流通股份285,829,706.00元，占原注册资本的42.5305%，无限售流通股份386,228,341.00元，占原注册资本的57.4695%。根据第四届董事会第二十八次会议决议的规定，正邦科技公司申请减少注册资本人民币370,000.00元，其中减少吴胜财出资90,000.00元、减少黄海龙出资30,000.00元、减少张福刚出资30,000.00元、减少曹敬香出资100,000.00元、减少练建平出资30,000.00元、减少王士操出资30,000.00元、减少沈能生出资30,000.00元、减少杨松出资30,000.00元，变更后的注册资本为人民币671,688,047.00元。经我们审验，截至2016年3月4日止，正邦科技公司已减少股本人民币370,000.00元。

  同时我们注意到，正邦科技公司本次减资前的注册资本为人民币672,058,047.00元，股本为人民币672,058,047.00元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年12月30日出具大华验字[2015]001379号验资报告。截至2016年3月4日止，变更后的注册资本为人民币671,688,047.00元，股本为人民币671,688,047.00元。

  3、近日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述370,000股限制性股票的回购注销手续。

  三、本次回购注销完成后的股本结构情况

  本次回购注销完成后，公司总股本由672,058,047股减少至671,688,047股，公司股本结构变动如下：

  单位：股

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  本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司限制性股票激励计划也将继续按照法规要求执行。

  四、本次调整对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  2016年3月31日