证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,471,259,363为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

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  二、报告期主要业务或产品简介

  公司隶属于电子信息制造服务（EMS）行业，为客户提供优质的电子产品研发制造服务，2010-2014年MMI全球EMS制造商排名位列前十，随着制造技术与信息技术不断融合，信息技术逐渐在各类终端中应用，EMS行业边界逐渐模糊，组装制造环节附加值日趋减少，需不断调整产品结构，提升产品附加值，垂直整合，延长产业链，并向新兴产业布局。

  公司主要业务包括计算机与存储、固态存储、通讯与消费电子、医疗产品、计量系统、商业与工业产品、自动化设备、触模屏以及半导体封测业务，在九大业务领域，为客户提供产品与服务。

  公司还投资了其它业务领域，主要涉猎的业务有，参股了开发晶照明（厦门）有限公司，布局 LED业务，参股昂纳科技（集团）有限公司，涉足光通信业务领域，参股东莞捷荣技术股份有限公司，涉足专业精密塑胶、五金模具业务领域。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  单位：人民币元

  ■

  合并范围追溯调整：

  报告期内，公司完成对中国电子信息产业集团有限公司控制的深圳市桑达实业股份有限公司持有的深圳市桑达电子产品维修有限公司（已更名为深圳长城开发电子产品维修有限公司）100%股权收购工作，由于上述股权交易属于同一控制下的企业合并，在编制比较财务报表时，按照《企业会计准则—企业合并》的有关规定对可比期间的合并报表进行了追溯调整。

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，全球经济深度调整，国内经济下行压力持续加大。面对错综复杂的市场环境，公司采取多项举措积极应对。2015年年初，公司管理层将全年定调为“创新年”，通过技术创新、业务创新和管理创新，持续提升运营能力，保持公司稳健发展。

  报告期内，公司通过兼并重组、优化业务结构等方式，继续推动在产业链上的垂直整合和向价值链两端拓展的升级转型。公司通过收购沛顿科技（深圳）有限公司，进入存储芯片封装测试新业务领域，完成在半导体封装测试行业的战略布局，提高公司在EMS行业的整体竞争能力和抗风险能力。

  同时，公司继续推动珠三角地区的生产基地建设及全球产业布局优化，将原有深圳产能加速外移至惠州、东莞、马来西亚及泰国等工厂，这样不仅能充分利用当地的优惠政策和更具竞争力的劳动力资源，保持公司领先的制造优势，还可以腾笼换鸟充分释放深圳区域土地资产的商业价值。到2016年，东莞、惠州两地一期二期厂房全部建成后，公司将形成24万平方米的厂房面积，为后续新业务的陆续导入做好充分准备。目前，东莞产业基地一期项目已投入使用，实现计量产品、消费与通讯电子、自动化设备等多项业务的迁移。东莞基地二期项目自2014年12月动工建设以来，目前部分标段已竣工并投入使用。惠州基地二期项目正在按计划顺利推进建设，计划2016年完成竣工并投入使用。彩田工业园城市更新单元规划（草案）已经通过市规划和国土资源委员会业务会审议，各项工作进展顺利。公司生产基地的进一步扩大，为公司产业的转移升级奠定了良好的基础。

  报告期内，公司实现营业收入153.62亿元人民币，比去年同期降低6.63%；实现归属于上市公司股东的净利润1.81亿元，比去年同期增长3.91%。

  1）硬盘磁头及相关产品

  2015年，全球个人电脑出货量持续下降，同时固态硬盘市场增长较快，使传统硬盘市场的出货量受到一定的冲击，公司的硬盘磁头及相关产品业务也受到了一定影响。为降低外部环境对公司业务带来的冲击，公司一方面在稳固原有业务的基础上，积极拓宽与客户的合作领域，如马来西亚工厂自投产运营以来，出货量稳定上升，2016年继续保持原有硬盘主板业务生产外，将引入希捷存储服务器和SSD产品的生产服务，为该业务增加新的利润增长点。另一方面，公司始终坚持管理与技术创新能力保持行业领先，通过内部管理提升、标杆学习、精益生产等措施，降低了制造成本，提高了生产效率，使业务的整体盈利能力得到了提升。

  报告期内硬盘磁头及相关产品实现营业收入67.73亿元，较2014年同比下降2.32%。

  2）自主研发产品

  公司自主研发产品主要包括智能计量产品、支付终端产品、自动化设备产品，报告期内，公司自主研发产品实现营业收入 7.66 亿元，较去年同期增长 37.31% 。其中智能计量产品营业收入 7.52 亿元，较去年同期增长 46.46%。

  在全球智能电表需求持续增长的宏观环境下，公司智能电表业务2015年保持高速增长，利润增长翻倍。公司在保持传统优势市场业务平稳增长的同时，跟随国家“一带一路”战略，不断加快走出去步伐。在欧洲、东南亚、中亚及非洲地区，市场开拓不断取得突破，与多个国家的客户达成战略合作关系，并获得多个国家试点订单，为后续业务的持续增长奠定了基础。另外，为实现国内电表和国外电表业务的共同发展，充分发挥资源整体优势，公司于2015年6月份收购原参股企业长城科美其他股东持有的股份，使其成为公司全资子公司，以进一步促进国内电表业务的快速发展，增强公司智能电表业务的市场竞争力。

  支付终端产品业务方面，由于国家政策和市场环境的影响，税控收款机正在清理库存，业务进入收尾阶段。金融POS机业务方面，面对银联商务等传统市场高门槛的进入壁垒，第三方支付、出租车闪付终端等领域需求不大，公司将调整策略，结合自身优势发展小批量多品种的ODM及JDM业务。

  随着“工业4.0”及《中国制造2025》的推进，智能制造和智能工厂成为行业热点和未来方向，公司自动化设备业务迎来良好发展契机。为应对未来大规模的市场需求，公司在关注内部客户的同时，通过扩大销售和研发团队，提升市场开拓能力，2015年已拓展多个外部客户，进一步提高了公司的利润水平。此外，公司在东莞产业基地完成了自动化设备业务的产能扩建，实现产能翻倍，并可承担种类更多、精密度更高、工艺更复杂先进的各种自动化生产线体的研发制造。 目前该业务已经形成高精密自动装配、自动点胶、自动贴标、自动化线体以及非标自动化五个产品系列，致力于成为智能高效的自动化生产线体装备及整体自动化解决方案的集成制造商。

  3）电子产品制造业务

  电子产品制造业务是指公司为客户提供物料采购、SMT贴片、整机组装、测试、物流配送等环节的电子产品制造服务，主要包括手机通讯类产品、医疗电子类产品、固态存储产品等业务。

  在消费与通讯电子领域，2015华为手机业务销量迅速增长，公司为满足华为业务攀升的需求，积极调配和扩充产能，并在原有手机业务的基础上，延伸业务合作范围，拓展了华为数据卡和平板业务，公司与华为的合作得到进一步加深。公司高品质的产品质量和及时交付能力，得到华为公司的高度肯定，2015年获华为终端产品“华为核心合作伙伴银奖”、“精益生产奖”及“最佳质量奖”等多个奖项。同时，公司积极开拓市场，2015年下半年成功导入华勤、vivo等新客户，进一步扩大了公司在消费与通讯电子产品生产的影响力和市场份额。

  医疗产品领域，与重点客户ResMed始终保持良好的合作关系，出货量平稳增长。2015年其业务已全部转移至马来西亚工厂生产，深圳产能已成功导入美国、澳大利亚、以色列等多个国家医疗保健产品领域的新客户进行填充，并参与到多个产品部件的方案设计研发中。标志着公司在医疗产品领域的技术实力及生产能力得到了进一步提升。业务规模将持续增长，业务利润后续有望进一步提升。

  固态存储产品方面，公司通过提高自动化生产设备应用范围和工程能力，降低人力成本，加强产品工艺技术。同时，通过完善业务开拓管理机制扩大现有业务范围，报告期内，公司成功导入U盘壳体供应业务，为业务的发展增加了新的利润增长点。

  在国家扶持以半导体技术为基础的电子信息技术发展导向下，公司作为中国电子旗下核心的高端制造企业，公司在原有LED芯片封装检测项目的基础上，依托现有产业平台优势，通过收购沛顿科技进入半导体封装检测领域，推动公司产业链向高附加值的中上游延伸，向半导体封装测试等核心技术领域产业转型升级。

  2015年3月，公司成立关键零部件事业部，整合触模屏、玻璃盖板和蓝宝石等业务，在石岩与惠州工厂两地生产。目前，触摸屏业务已成功引进国内外多个客户，业务订单稳定供货中。随着触摸屏应用领域的增加和2.5D、3D玻璃加工技术的成熟，作为触摸屏的核心材料，玻璃盖板的产品类别和应用范围也将随之扩大，行业市场规模将持续增长，市场前景广阔。市场上相关企业众多，竞争激烈，低端产品产能过剩 ，高端有效产能不足，真正具有竞争优势的企业并不多，公司积极引入专业团队，大幅提升产品工艺水平及合格率，有效控制单位成本，以期迅速提升产品竞争力。目前，部分客户订单已开始供货，多个项目实现试产和量产，2016年将有望获得大的突破。

  报告期内，公司电子产品制造业务实现营业收入 77.67 亿元，较去年同期降低 12.70%。

  4）新能源业务

  作为公司在LED行业的重要布局，开发晶业务发展顺利。开发晶是国内为数不多的具有LED芯片、外延片、封装模组、照明应用等全产业链的厂商。在一期项目的基础上，开发晶进行了二期项目扩建，主要生产超高亮度蓝光LED外延片。2015年，公司销售业绩比上年增长25%，其中，外延片销售收入占40%，封装模组销售收入占36%，照明应用和芯片业务也已经占到24%。

  2015年7月，开发晶宣布对美国BridgeLux公司进行收购，这将大大提升开发晶在全产业链的整合能力和研发制造能力，使公司更具LED行业竞争力，产业布局更加完善，但由于LED行业整体不景气，开发晶正在调整对BridgeLux公司的收购策略，与收购方继续谈判中。此外，2015年9月，国内LED龙头企业木林森投资参股开发晶，成为公司第三大股东，使得开发晶的股东结构更为合理。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司新增合并报表范围情况如下，详见会计报表附注“七、合并范围的变化”及附注“财务报表补充资料之3”。

  （1）本年发生的非同一控制下企业合并

  单位：万元

  ■

  （2）本年发生的同一控制下企业合并

  单位：万元

  ■

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  深圳长城开发科技股份有限公司

  董事会

  二零一六年三月三十一日

  证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2016-023

  深圳长城开发科技股份有限公司

  关于提供履约保函担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1.由于本公司和中国机械设备工程股份有限公司（以下简称“CMEC”）合作出口意大利ENEL公司智能电表，为使该项目顺利进行，公司2016年度拟继续为中国银行向CMEC开立的履约保函合同提供担保，担保额度不超过5,000万元人民币，履约保函有效期为合同最后一批交货后24个月，并授权董事长或其授权人在该额度范围内分批审批、签署相关文件。以上履约保函担保仅限于本公司与CMEC联合出口意大利ENEL公司智能电表项目所开立的保函。

  2.2016年3月29日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了上述保函担保事项，议案表决情况：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  3.该事项不属于关联交易，尚需经过公司股东大会批准。

  二、被担保方基本情况

  1.基本情况

  （1）公司名称：中国机械设备工程股份有限公司（简称“CMEC”）

  （1）注册地点：北京宣武区广安门外大街178号

  （2）注册时间：1978年

  （3）注册资本：412,570万元人民币

  （4）法定代表人：孙柏

  （5）主营业务：国际工程承包、成套设备出口及机电产品进出口业务等。

  2.财务情况 单位：万元人民币

  ■

  ■

  3.CMEC与本公司在产权、资产、人员等方面不存在关联关系。

  4.CMEC股权架构情况

  ■

  三、担保协议情况

  上述相关保函担保协议尚未签署，保函担保协议的主要内容将由本公司、CMEC与银行协商确定。

  上述核定担保额度仅为本公司可提供的最大保函担保额度，本公司将根据保函担保合同的实际签署情况履行持续信息披露义务。

  四、董事会、独立董事意见

  由于本公司负责该项目资金、技术、质量和生产，并向意大利ENEL公司直接发货，所以，该保函的实际履约人为本公司，保函担保风险实质由本公司控制。从2002年到2015年，我公司已向意大利ENEL公司提供电表超过2,349万只，未有违约事例，履约情况良好。

  公司董事会认为：为中国银行向CMEC开立的履约保函合同提供担保，不会给公司带来较大风险，符合公司的整体利益。

  公司独立董事发表独立意见认为：公司为中国银行向CMEC开立履约保函合同提供履约保函担保额度，是公司经营业务发展客观需要，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。

  五、累计对外担保及逾期担保情况

  截止2015年12月31日，公司累计对外担保余额105,527.24万元，占公司2015年末经审计会计报表净资产的20.28%。其中为与CMEC合作出口意大利电表项目提供的履约保函担保余额527.24万元，为控股子公司提供连带责任担保余额105,000万元。

  公司本次第七届董事会第二十三次会议审议的担保额度总计约为不超过324,480.80万元，占公司2015年末经审计净资产的62.35%。其中2016年度为中国银行向CMEC开立的履约保函合同提供担保额度为不超过5,000万元，为全资子公司提供的担保总额约为319,480.80万元。

  公司无逾期担保情况。

  六、备查文件

  1、董事会决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告！

  深圳长城开发科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月三十一日

  证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2016-022

  深圳长城开发科技股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  释义：

  “本公司/深科技”：指深圳长城开发科技股份有限公司

  “开发苏州”：指苏州长城开发科技有限公司，为本公司全资子公司

  “开发东莞”：指东莞长城开发科技有限公司，为本公司全资子公司

  “开发磁记录”：指深圳开发磁记录有限公司，为本公司全资子公司

  “开发精密技术”：指深圳长城开发精密技术有限公司，为开发磁记录全资子公司

  一、担保情况概述

  1、为全资子公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保

  为减少资金占用，提高资金使用效率，满足公司流动资金需求，公司拟为全资子公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，担保额度合计约31.94808亿元人民币，具体如下：

  （1）为开发苏州向中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行申请等值6亿元人民币综合授信额度提供担保；

  （2）为开发苏州向中国银行股份有限公司苏州工业园区支行申请等值6亿元人民币综合授信额度提供担保；

  （3）为开发苏州向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请等值 3,000万美元（约1.94808亿元人民币）综合授信额度提供担保；

  （4）为开发东莞向中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行申请等值3亿元人民币综合授信额度提供担保；

  （5）为开发磁记录向中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行申请等值10亿元人民币综合授信额度提供担保；

  （6）为开发磁记录向江苏银行股份有限公司深圳分行申请等值2亿元人民币综合授信额度提供担保；

  （7）为开发精密技术向中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行申请等值3亿元人民币综合授信额度提供担保。

  2、以上担保方式均为连带责任保证，担保期限均不超过2年。

  3、2016年3月29日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了上述担保事项，议案表决情况：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、以上担保事项不属于关联交易，尚需提请本公司股东大会批准。

  二、被担保人基本情况

  1、苏州长城开发科技有限公司

  （1）成立时间：2005年7月

  （2）注册地址：苏州工业园区出口加工区A区5号

  （3）注册资本：6,000万美元

  （4）法定代表人：陈朱江

  （5）主营业务：开发、设计、生产大容量磁盘驱动器磁头、电脑硬盘用线路板等相关电子部件，销售自产产品并提供相关售后服务；税控收款机、金融POS机的技术咨询和上门维修服务。

  （6）股权关系：为本公司全资子公司。

  （7）主要财务情况：截止2015年12月31日，经审计的总资产530,239.91万元，净资产79,630.38万元，资产负债率84.98%，2015年度实现营业收入590,511.24万元，净利润16,703.64万元。

  2、东莞长城开发科技有限公司

  （1）成立时间：2011年5月30日

  （2）注册地址：东莞市虎门镇中国电子东莞产业基地

  （3）注册资本：43,900万元人民币

  （4）法定代表人：陈朱江

  （5）主营业务：开发、生产、经营计算机软、硬件系统及其外部设备、通讯设备、电子仪器仪表及零部件、元器件等相关电子部件等。

  （6）股权关系：为本公司全资子公司

  （7）主要财务情况：截止2015年12月31日，经审计的总资产85,161.36万元，净资产45,887.25万元，资产负债率46.12%，2015年度实现营业收入22,792.82万元，净利润406.04万元。

  3、深圳开发磁记录有限公司

  （1）成立时间：1995年12月25日

  （2）注册地址：深圳市福田区彩田北路7006号

  （3）注册资本：25,136.26万元人民币

  （4）法定代表人：陈朱江

  （5）主营业务：研制、开发、生产硬盘盘基片、玻璃盖板等电子产品。

  （6）股权关系：为本公司全资子公司。

  （7）主要财务情况：截止2015年12月31日，经审计的总资产29,858.28万元，净资产18,682.40万元，资产负债率37.43%，2015年度实现营业收入42,357.78万元，净利润-2,935.96万元。

  4、深圳长城开发精密技术有限公司

  （1）成立时间：2005年8月3日

  （2）注册地址：深圳市宝安区石岩街道宝石东路长城国际电脑工业园3号

  （3）注册资本：800万美元

  （4）法定代表人：于化荣

  （5）主营业务：开发、生产经营铝盘基片、镍磷盘基片、平板玻璃及特种玻璃制品。

  （6）主要财务情况：截止2015年12月31日，经审计的总资产27,188.87万元，净资产10,195.15万元，资产负债率62.50%，2015年度实现营业收入38,493.62万元，净利润-3,209.01万元。

  三、担保协议主要内容

  担保协议将在获得相关审批后适时签署，主要内容如下：

  1、担保方式：信用方式、连带责任保证。

  2、担保金额：合计31.94808亿元人民币（具体详见一、1）

  3、担保期限：不超过2年。

  四、董事会意见

  开发苏州、开发东莞、开发磁记录和开发精密技术均为本公司的全资子公司，本公司对该等子公司在经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿债能力等方面均能有效控制。

  由于开发苏州、开发东莞是本公司重要的电子产品制造基地，开发磁记录和开发精密技术处于产业转型升级阶段，在当前各项成本要素不断上涨的情况下，由本公司为其向银行申请的综合授信额度提供担保，有助于解决日常经营所需资金的需求，有利于减少资金占用，降低资金使用成本，提高资金使用效率。

  公司董事会认为：以上全资子公司财务状况稳健，信用记录优良，具有偿债能力，不会给公司带来较大风险。

  五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2015年12月31日，公司累计对外担保余额105,527.24万元，占公司2015年末经审计会计报表净资产的20.28%。其中为与CMEC合作出口意大利电表项目提供的履约保函担保余额527.24万元，为控股子公司提供连带责任担保余额105,000万元。

  公司本次第七届董事会第二十三次会议审议的担保额度总计约为不超过324,480.80万元，占公司2015年末经审计净资产的62.35%。其中2016年度为中国银行向CMEC开立的履约保函合同提供担保额度为不超过5,000万元，为全资子公司提供的担保总额约为319,480.80万元。

  公司无逾期担保情况。

  六、备查文件

  1、相关的董事会决议

  特此公告！

  深圳长城开发科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月三十一日

  证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2016-021

  深圳长城开发科技股份有限公司

  关于开展衍生品业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、开展的衍生品业务概述

  公司每年有较大量的原材料进口及成品出口业务，需要对外支付和收取美元，为了规避进、出口收付汇业务的汇率波动风险，锁定交易成本，降低经营风险，公司拟根据进、出口业务的规模，于股东大会通过之日起12个月内，在净卖出余额不超过等值5亿美元的额度范围内，开展用DF、NDF买入、卖出外汇业务，单笔业务时间最长不超过24个月；为了控制外币贷款利率波动风险，公司拟在不超过等值15亿美元的额度范围内，开展利率互换业务，单笔业务时间最长不超过24个月；由于境内、境外市场对汇率的预期不一致，拟在一年内发生金额不超过等值15亿美元的额度范围内开展外汇掉期业务。

  公司开展的金融衍生品业务以套期保值为目的。

  二、履行合法表决程序的说明

  1、2016年3月29日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于开展衍生品业务的议案》，同意公司于股东大会通过之日起12个月内，以境内、外商业银行作为交易对手方，进行净卖出余额不超过等值5亿美元的DF、NDF业务，单笔业务时间最长不超过24个月；同意在不超过等值15亿美元的额度范围内，开展利率互换业务，单笔业务时间最长不超过24个月；同意在一年内发生金额不超过等值15亿美元的额度范围内开展外汇掉期业务。

  2、公司独立董事对公司开展衍生品业务发表独立意见认为：

  鉴于公司每年有大量的原材料进口及成品出口业务，需要对外支付和收取美元，为了规避汇率波动风险以及外币贷款利率波动风险，公司通过利用合理的金融工具降低汇兑损失、锁定交易成本，有利于降低风险，提高公司竞争力。

  公司已为操作衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，配备了专职财务人员，签约机构经营稳健、资信良好。

  我们认为：公司开展的衍生品业务主要为锁定汇率、利率，规避汇率、利率波动风险，符合法律、法规的有关规定。

  3、该事项不构成关联交易，不需要履行关联交易表决程序，需提请公司第二十四次（2015年度）股东大会审议。

  三、公司开展的衍生品业务品种

  1、DF业务，即远期结售汇业务。

  客户与银行协商签订远期结售汇合同，约定将来结汇或售汇的人民币兑外币币种、金额、汇率以及交割期限。在交割日当天，客户可按照远期结售汇合同所确定的币种、金额、汇率向银行办理结汇或售汇。

  DF业务的收益为：本金*到期收益率。DF业务的到期收益率取决于约定的远期结售汇汇率与到期日实际交割时即期汇率的差异。由于企业在与银行签订远期结售汇合约的时候，远期结售汇汇率是合约中事先约定的，因此风险和收益已经锁定，可避免汇率的大幅度变动导致的不可预期的风险。

  2、NDF业务，指无本金交割远期外汇。

  在交易时，由交易双方确定交易的名义金额、远期汇价、到期日。在到期日前两天，确定该货币的即期汇价，在到期日，交易双方根据确定的即期汇价和交易开始时的远期汇价的差额计算出损益，由亏损方以可兑换货币交付给收益方。

  NDF业务的收益为：本金*到期收益率。NDF业务的到期收益率取决于约定的远期结售汇汇率与到期日实际交割时即期汇率的差异。

  3、利率互换业务

  利率互换是指在对未来利率预期的基础上，交易双方签订一个合约，规定在一定时间内，双方定期交换，以一个名义本金作基础，按不同形式利率计算出利息。

  4、外汇掉期业务

  外汇掉期是指交易双方约定以货币A交换一定数量的货币B，并以约定价格在未来的约定日期用货币B反向交换同样数量的货币A。

  四、开展衍生品业务的必要性

  公司每年有大量的原材料进口及成品出口业务，需要对外支付和收取美元，为了规避汇率波动风险以及外币贷款利率波动风险，公司通过利用合理的金融工具降低汇兑损失、锁定交易成本，有利于降低风险，提高公司竞争力。

  五、衍生品业务的风险分析

  远期结售汇业务的主要风险为到期日的即期汇率优于合约中约定的远期汇率。因约定的远期汇率是已知的，汇率损失幅度在可控范围内。

  利率互换业务，以浮动的贴现利率换取固定利率，可能会有收益减少的风险，但利率互换已固定公司信用证贴现美元的借款利率，收益固定，市场利率的波动不会对公司产生任何风险。

  六、公司采取的风险管理措施

  1、公司开展的DF、NDF业务及其规模将以套期保值为目的。公司开展的DF、NDF业务及其规模水平主要由公司主营业务所需要的结汇规模来决定。

  2、公司会考虑业务的报价等情况，总体业务达到一定的盈利水平的前提下才开展衍生品业务。

  3、远期外汇交易业务须基于公司的外币收付款预测，远期外汇交易合同的外币金额不得超过外币收款和付款的预测金额。公司的外币贷款规模须基于公司的外币付汇预测，故利率互换业务须基于公司的外币贷款预测，利率互换合同的外币金额不得超过外币贷款额度之内。

  4、公司制定有《深圳长城开发科技股份有限公司远期外汇交易业务内部控制制度》，对公司进行远期外汇交易业务的风险控制、审议程序、后续管理等作出了明确规定。根据该项制度公司成立了由财务总监等相关负责人组成的工作小组，负责具体衍生品业务。

  5、公司参与衍生品业务的人员都已充分理解衍生品业务的特点及风险， 严格执行衍生品业务的业务操作和风险管理制度。

  七、衍生品业务公允价值分析

  衍生品业务，按资产负债日的即期汇率确认其公允价值。

  八、会计核算政策及后续披露

  1、公司开展的衍生品业务会计核算方法依据为《企业会计准则》确定。

  2、当公司衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额超过8,000万元人民币，公司财务部将向董事会报告；达到公司最近一期经审计净资产的10%时，公司将以临时公告及时披露。

  3、公司将在定期报告中对已开展的衍生品业务相关信息予以披露。

  九、对公司的影响

  公司开展的金融衍生品业务，主要目的是套期保值。

  十、备查文件

  1、董事会决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告！

  深圳长城开发科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月三十一日

  证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2016-020

  深圳长城开发科技股份有限公司关于2015年度计提资产减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《企业会计准则》的有关规定，为客观、真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，本着谨慎性会计原则，公司（含控股子公司）对2015年12月31日资产负债表日存在可能发生减值迹象的资产补提各项资产减值准备合计15,182,664.67元。

  以上事项已经公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十四次会议审议通过，并需提请公司第二十四次（2015年度）股东大会审议。现将具体情况公告如下：

  一、计提资产减值准备情况概述

  1.计提存货跌价准备：公司自有产品业务中，2015年末需对国内外电表、水表呆滞存货可回收金额低于账面价值的差额补提存货跌价准备，国内外电表呆滞物料账面价值4,447,010.18元，预计可回收价值1,145,810.80元，2014年底已计提存货跌价准备2,685,649.70元，2015年底需补提存货跌价准备615,549.68元，其中国外电表补提369,290.26元，国内电表补提246,259.42元；水表产品呆滞库存材料账面价值2,551,768.00元，预计可回收金额1,326,651.96元，2014年底已计提存货跌价准备1,216,815.98元，2015年底需补提存货跌价准备8,300.06元。

  2.计提在建工程减值准备：深圳开发磁记录有限公司（以下简称“开发磁记录”）尚未验收闲置线体及机器设备账面原值5,944,032.88元，2014年底已计提在建工程减值准备2,723,805.64元，预计可回收价值720,281.54元，2015年底需对尚未验收机器设备按资产账面净值高于可变现净值补提在建工程减值准备2,499,945.70元；深圳长城开发精密技术有限公司为开发磁记录全资子公司，于2015年12月25日停止镀镍盘基片生产，致使原用于抛光盘基片和镀镍盘基片业务而未验收入库的线体及专用机器设备已无使用价值，该等机器设备账面原值4,262,251.66元，以前年度已计提在建工程减值准备2,760,835.85元，预计可收回价值213,112.58元，2015年需补提在建工程减值准备1,288,303.23元。

  3.补提可供出售金融资产减值准备：E&H Co., Ltd为开发科技（香港）有限公司投资5,586,206.90美元的参股公司，由于该公司持续亏损，已资不抵债，进入债务重组阶段，根据会计谨慎性原则，对E&H可供出售金融资产净值全额计提减值准备，2013年末已计提可供出售金融资产减值准备24,222,336.60元，2015年末需补提可供出售金融资产减值准备10,770,566元。

  二、对公司的影响

  本年补提各项资产减值准备，导致公司2015年度归属于上市公司股东的净利润减少12,364,881.59元。

  三、董事会意见

  董事会认为：公司依据企业会计准则和公司相关会计制度的规定，本次补提各项资产减值准备依据充分，能够公允的反映公司资产的实际状况，同意本次《关于计提资产减值准备的议案》。

  四、监事会意见

  监事会认为：公司按照企业会计准则和公司有关会计制度规定，补提各项资产减值准备，符合公司的实际情况，补提后能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法，同意本次《关于计提资产减值准备的议案》。

  特此公告！

  深圳长城开发科技股份有限公司

  董事会

  二零一六年三月三十一日

  证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2016-019

  深圳长城开发科技股份有限公司

  关于募集资金2015年度存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，现将公司募集资金2015年度存放与使用情况专项报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金金额及到位时间

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳长城开发科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1010号文)，批准了本公司非公开发行人民币普通股151,981,582股(每股面值1元)，每股发行价人民币4.55元，募集资金总额人民币691,516,198.10元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币14,180,000.00元，募集资金净额为人民币677,336,198.10元。以上募集资金已于2013年9月17日止到位，已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具报告号为XYZH/2013SZA1019的《验资报告》。

  （二）募集资金以前年度使用金额

  截至 2014 年 12 月 31 日止本公司累计已使用募集资金409,146,719.22，其中，用于智能移动通信终端搬迁扩产建设项目 285,169,521.83元；用于国际智能电表计量终端与管理系统项目 24,196,385.94 元；用于补充流动资金项目99,780,811.45 元；募集资金产生的利息收入 8,178,126.85元，用于支付银行手续费用150元，募集资金账户余额 276,367,605.73元。

  （三）募集资金本年度使用金额及年末余额

  本年度为募集资金增发第三年，截至2015年12月31日止，本公司本年度已使用募集资金278,849,330.50元，其中， 用 于 智 能 移 动 通 信 终 端 搬 迁 扩 产 建 设 项 目83,561,824.06元；用于国际智能电表计量终端与管理系统项目120,025,139.29元；用于补充永久性流动资金项目75,262,367.15元；募集资金产生的利息收入2,501,688.55元，用于支付银行手续费用2,165.44元，销户转出17,798.34元，募集资金账户余额0元。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为规范本公司募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，于2013年9月5日修订了本公司《募集资金管理制度》。

  根据《募集资金管理制度》规定，本公司对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用，专户存储，并严格执行本公司财务管理制度履行资金使用审批手续，确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。在董事会授权范围内，每一笔募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度的大小，逐级由项目负责人、财务负责人及分管副总裁、总裁签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

  本公司于2013年10月15日分别与上海浦东发展银行深圳新安支行、中国民生银行深圳分行、江苏银行深圳分行营业部和保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议约定本公司在上述三家银行分别开设智能移动通信终端搬迁扩产建设项目、国际智能电表计量终端与管理系统项目、高端医疗电子设备及部件生产项目、补充公司流动资金专用账户。该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  本公司于2013年12月9日与专户银行、保荐机构中信证券签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，三方协商同意将公司本次非公开发行募集资金存款余额在不影响募集资金使用的情况下以定期存单方式存放。公司所有以定期存单方式存放的募集资金，按中国人民银行公布的利率执行，并在定期存单到期解除后及时转入《募集资金三方监管协议》中规定的募集资金专用账户进行管理或以存单方式续存，不得被直接支取，也不得向《募集资金三方监管协议》中规定的募集资金专户以外的其他账户进行划转。公司如需提前使用以上定期存单项下的资金，须将此笔资金转入募集资金专户后，按照《募集资金三方监管协议》的相关条款支取使用。

  此次新签订募集资金三方监管协议源于公司募集资金项目主体变化。

  本公司第二十二次（2013年度）股东大会于2014年4月25日审议通过了《关于关于变更部分募投项目实施时间、实施地点与实施主体的议案》，其中国际智能电表计量终端与管理系统项目实施主体由惠州长城开发科技有限公司（以下简称“开发惠州”）变更为东莞长城开发科技有限公司（以下简称“开发东莞”），项目实施地点由惠州变更为东莞市虎门镇中国电子东莞产业基地，该项目投资总额不变，仍为13,900万元，开发惠州将以募集资金本金及利息14,164.71万元对开发东莞进行增资，其中13,900万元用于增加开发东莞注册资本，264.71万元利息列入其资本公积。开发惠州募集资金专户（账号：601091266）于2014年9月11日注销。

  2014年9月11日，本公司（甲方，包括甲方一长城开发，甲方二开发惠州，甲方三开发东莞）与开户银行中国民生银行股份有限公司深圳分行（乙方、简称“民生银行”）、保荐机构中信证券股份有限公司（丙方、简称“中信证券”）签署了《募集资金三方监管协议》，募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为691736655，截止2014 年9 月11 日，专户余额为14,164.71万元。该专户仅用于甲方国际智能电表计量终端与管理系统项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截至 2014 年9 月11 日，甲方三以定期存单方式存放的募集资金9,000.00万元。

  报告期内，本公司、保荐机构中信证券、上述三个募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。公司对募集资金的使用实行专人审批、专款专用。

  截止2015年12月31日止，公司非公开发行股票的募集资金专项账户内的募集资金已按规定全部用于募投项目，公司已将上海浦东发展银行深圳新安支行的专户（账号：79150154740012696）余额228.65元转入开发惠州基本账户；中国民生银行深圳分行（账号：691736655）余额204.82元转入开发东莞基本账户；江苏银行深圳分行营业部（账号：19200188000298167）余额17,306元转入公司基本账户；上海浦东发展银行深圳新安支行的专户（账号：79150155200000718）余额58.87元转入公司基本账户。

  并对上述4个募集资金专项账户全部办理了注销手续。

  上述募集资金专项账户注销后，公司（含全资子公司开发惠州、开发东莞）与上海浦东发展银行深圳新安支行、中国民生银行深圳分行、江苏银行深圳分行营业部及保荐机构中信证券股份有限公司就上述账户签订的《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议之补充协议》全部终止。

  三、本年度募集资金实际使用情况

  ■

  注1：累计投入募集资金总额大于募集资金初始投资总额，系由于募集资金存款利息收入所致。

  注2：报告期内公司智能电表业务快速增长，基于东莞厂房建设进程以及电表客户要求，为避免客户订单转厂而造成产能损失，公司经评估后决定国际智能电表计量终端与管理系统项目仍在深圳开展，因此对开发东莞智能电表项目收益有所影响，但从公司整体来看，智能电表业务利润2015年度同比大幅增长，目前开发东莞智能电表项目厂房建设已完成，余下设备也已根据项目进度订购，2015年底公司智能电表部分业务已转至开发东莞。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  变更募集资金投资项目情况表

  单位： 元

  ■

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司在募集资金使用及披露中不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。2015年度本公司不存在募集资金管理违规的情况。

  深圳长城开发科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月三十一日

  证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2016-017

  深圳长城开发科技股份有限公司

  第七届监事会第二十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳长城开发科技股份有限公司第七届监事会第二十四次会议于2016年3月29日在本公司六楼会议室召开，该次会议通知已于2016年3月17日以电子邮件等方式发至全体监事，会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席宋建华先生主持，逐项审议并通过如下事项：

  1、2015年度监事会工作报告

  此议案需提请第二十四次（2015年度）股东大会审议。

  审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  2、公司监事会对2015年年度报告的书面审核意见，监事会认为：

  公司2015年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规的规定。全体监事对《深圳长城开发科技股份有限公司2015年年度报告全文及年度报告摘要》内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  3、监事会对公司2015年度内部控制评价报告的意见

  根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》和深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的有关规定，经监事会审议，对公司内部控制评价报告发表意见如下：

  报告期内，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制制度，公司组织机构完整，运转有效，确保了公司资产的安全和完整。

  监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  4、关于2015年度计提资产减值准备议案

  为客观、真实地反映公司资产的实际价值，根据会计谨慎性原则，经监事会审议，同意2015年度补提各项资产减值准备总计15,182,664.67元。（详见同日公告2016-020）

  此议案需提请第二十四次（2015年度）股东大会审议。

  审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  5、关于同一控制下企业合并追溯调整2015年度期初数及上年同期数的议案（详见同日公告2016-024）

  审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  6、关于提议修订《公司章程》的议案

  根据公司实际情况以及监事人员工作安排需要，经监事会审议，同意提请董事会对《公司章程》第一百七十条第一款进行修订，具体如下：

  原条款：公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。

  拟修订为：公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。

  本议案尚需提请公司第二十四次（2015年度）股东大会审议。

  审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  特此公告！

  深圳长城开发科技股份有限公司

  监事会

  二零一六年三月三十一日

  证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码： 2016-032

  深圳长城开发科技股份有限公司关于

  召开第二十四次（2015年度）

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：第二十四次（2015年度）股东大会

  2、股东大会召集人：公司第七届董事会

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  4、会议召开时间

  现场会议召开时间：2016年4月22日下午14：30

  网络投票起止时间：2016年4月21日～2016年4月22日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月22日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年4月21日下午15：00～2016年4月22日下午15：00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （下转B62版）