证券时报多媒体数字报

  证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2016-014

  港中旅华贸国际物流股份有限公司

  关于董事长继续代行董事会秘书职责的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称"公司"）原财务总监、董事会秘书林世宽先生于2015年12月29日向董事会提请辞去董事会秘书职务，公司于2015年 12月31日发布《关于公司财务总监兼董事会秘书辞职的公告》，同意林世宽先生的辞职请求，在董事会秘书空缺期间，暂由公司董事、总经理周叙清先生代行董事会秘书职责。由于公司董事、总经理周叙清先生代行董事会秘书职责已届满三个月，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，由公司董事长张震先生代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

  特此公告。

  港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

  2016年 3月31日

  证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2016-015

  港中旅华贸国际物流股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易资产过户完成情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"华贸物流"）于2016年3月24日收到中国证监会《关于核准港中旅华贸国际物流股份有限公司向北京杰讯睿智科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]557号），详见公司2016年3月25日发布的《关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号：临2016-012号）。接到中国证监会核准文件后，公司及时组织实施本次交易所涉及购买资产的过户等工作，截至目前，本次交易已完成购买资产的过户手续及相关工商变更登记事宜，现将相关事项公告如下（本公告中有关简称与本公司2016年3月25日刊载于上海证券交易所网站的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同）：

  一、本次交易的实施情况

  （一）标的资产的过户及验资情况

  2016年3月25日，中特物流完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，北京市工商行政管理局丰台分局核准了中特物流的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：911100007776793150），中特物流100%的股权已过户至华贸物流名下，中特物流成为公司全资子公司。

  2016年3月25日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对华贸物流本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了安永华明(2016)验字第60468585_B01号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年3月25日止，中特物流已完成工商变更登记，中特物流100%股权已过户至公司。连同原经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月10日出具的大华验字[2015]001108号验资报告所验证的股本人民币808,349,000元，公司本次增资后总股本为人民币874,574,162元，代表每股人民币1元的普通股874,574,162股，其中包括有限售条件的股份66,225,162股，无限售条件的股份808,349,000股。

  （二）相关后续事项

  本次交易尚需履行的后续事项如下：

  1、华贸物流需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行股份购买资产新增的66,225,162股股份的登记手续，并就新增股份向上海证券交易所申请办理上市手续；

  2、华贸物流需向北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提、凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际及成都川宏支付本次收购的现金对价合计60,000万元；

  3、华贸物流将聘请具有证券从业资格的审计机构对中特物流过渡期的损益等净资产变动情况进行专项审计，根据专项审计结果确定过渡期损益的归属；

  4、华贸物流将按照中国证监会核准向包括星旅易游在内的不超过10名特定投资者非公开发行不超过132,450,331股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。华贸物流有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施；

  5、华贸物流尚待向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等事项的变更/备案手续，公司将根据相关法律法规、规范性文件的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；

  6、相关各方在本次交易过程中签署了协议和承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行。

  二、关于重大资产重组实施进展的中介机构意见

  （一）独立财务顾问一创摩根核查意见

  独立财务顾问就本次资产过户发表意见如下：

  "经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，华贸物流本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。华贸物流已完成中特物流100%股权的过户手续，合法拥有相关资产的所有权。

  华贸物流因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行股份购买资产新增的66,225,162股股份的登记手续，并就新增股份向上海证券交易所申请办理上市手续；尚需向北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提、凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际及成都川宏支付本次收购的现金对价合计60,000万元；尚需聘请具有证券从业资格的审计机构对中特物流过渡期的损益等净资产变动情况进行专项审计，根据专项审计结果确定过渡期损益的归属；有权在核准文件有效期内按照中国证监会核准向包括星旅易游在内的不超过10名特定投资者非公开发行不超过132,450,331股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金；尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等事项的变更/备案手续；尚需根据相关法律法规、规范性文件的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；相关方尚需按照出具的承诺函履行相关承诺。本次交易后续事项办理不存在可预计的重大实质性法律障碍"。

  （二）法律顾问瑛明核查意见

  法律顾问瑛明就本次资产过户发表意见如下：

  "本所律师认为，华贸物流本次交易已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，本次交易涉及之标的资产已完成过户手续，相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍"。

  四、备查文件

  （一）《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  （二）《上海市瑛明律师事务所关于港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况的法律意见书》；

  （三）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2016)验字第60468585_B01号《验资报告》。

  特此公告。

  港中旅华贸国际物流股份有限公司

  2016年3月31日