证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关于落实行政许可项目反馈意见的进展说明

  东莞勤上光电股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年3月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160290号，以下简称"反馈意见通知书"），2016年3月18日在公司指定信息披露媒体披露了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。

  根据《反馈意见通知书》的要求，公司需在收到《反馈意见通知书》之日起30个工作日内披露反馈意见的回复，并在披露后2个工作日内将反馈意见的回复报送中国证监会。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向中国证监会提交延期反馈回复的申请，经中国证监会同意后在2个工作日内公告未能及时回复的原因等事项。

  公司、财务顾问及相关中介机构对《反馈意见通知书》高度重视，目前公司已经成立了专项团队与财务顾问及相关中介机构组织召开协调会议。公司、财务顾问及相关中介机构结合《反馈意见通知书》列示事项予以仔细核查，积极开展包括但不限于对"公司员工持股计划认购人员名单及份额、运作机制、是否存在代持"；"公司配套募集资金用于相关项目的详细测算"；"广州龙文在人员、财务、机构、业务等方面是否独立是否存在对龙文环球的依赖"；"广州龙文和龙文环球在K12教育方面的发展定位"；"比对广州龙文同行业公司说明广州龙文毛利率的合理性、毛利率增长的合理性"；"广州龙文的师资情况，讲师的学历水平、年龄、教龄的分布情况"；"交易完成后核心教学人员稳定性的相关安排"等相关事项的核查与意见反馈工作。

  公司、财务顾问及相关中介机构正积极推进《反馈意见通知书》中所列示事项的梳理与核查，相关工作均有序进行。公司将严格按照《反馈意见通知书》的要求，及时披露反馈意见的回复，并将反馈意见的回复及时上报中国证监会。

  二、关于其他事项的说明

  公司于2016年3月22日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对东莞勤上光电股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第49号，以下简称"关注函"），公司结合《关注函》的要求，对相关事项进行了回复，现作如下说明。

  《关注函》主要内容：

  3月16日，你公司对外披露《关于拟对外投资的公告》，你公司拟以自有资金人民币6亿元投资深圳前海善水资本管理中心（有限合伙）（以下简称"善水资本"），成为其有限合伙人。善水资本主要投资于与勤上光电主营业务相关项目。

  请你公司根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》要求，对下述事项予以说明：

  1、本次投资善水资本的关联关系或其他利益关系说明，包括专业投资机构是否与上市公司存在关联关系或利益安排、是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排、是否与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系、是否以直接或间接形式持有上市公司股份等（如有，应当披露股份数量、持股比例、持股目的、未来12个月内是否有增持或减持计划）；

  2、善水资本的管理模式，包括管理和决策机制、各投资人的合作地位及权利义务、收益分配机制，上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权等；

  3、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职，如有，应当说明认购份额、认购比例、任职情况、主要权利义务安排等；

  4、合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易。如是，应当说明是否已做出相应安排（如投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权等）。

  公司对《关注函》的回复：

  公司计划在充分保障公司日常经营性资金需求，不影响公司正常生产经营并有效控制风险，同时进一步提升公司的竞争力和盈利能力，实现实业与资本多通道发展的基础上，向深圳前海善水资本管理中心（有限合伙）（以下简称"善水资本"）认缴人民币60,000万元（首期实缴人民币30,000万元）并作为有限合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市股则》以及《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司本次对外投资事宜构成风险投资，但不构成关联交易和重大资产重组。公司已经于2016年3月18日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了相关事项，并于2016年3月19日在公司指定信息披露媒体进行了公告，同时公司将于2016年4月5日召开2016年第二次临时股东大会对该事项予以审议。经向公司控股股东、实际控制人以及其他各相关方求证，现就关注事项回复如下：

  1、公司本次投资标的是善水资本，投资后公司将成为善水资本的有限合伙人，善水资本的另外两名合伙人分别是普通合伙人郁金香投资管理有限公司（以下简称"郁金香资管"）和有限合伙人贾晓蓉。

  a.郁金香投资管理有限公司

  注册号：91540000MA6T152P00

  注册地址：西藏自治区拉萨市纳金路城关花园B区东一排1栋2-1号

  注册资本：人民币5,000万元

  法定代表人：贾晓蓉

  经营范围：投资管理（不含金融和经纪业务）；创业投资；股权投资；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  b.贾晓蓉

  身份证号：420821198712******

  身份证地址：湖北省京山县新市镇

  郁金香资管与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、公司董监高人员均不存在关联关系或利益安排；贾晓蓉是郁金香资管的法定代表人，任郁金香资管的执行董事兼总经理，因此郁金香资管与贾晓蓉之间存在关联关系；未来如果发生相关方持有公司股份的情况达到披露标准，公司将积极履行相关信息披露义务。

  2、(1)管理与合作机制

  合伙企业的普通合伙人对外代表本合伙企业执行合伙事务。执行事务合伙人应定期向其他合伙人报告事务执行情况以及本合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归本合伙企业，所产生的费用和亏损由本合伙企业承担。其他合伙人不再执行合伙事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

  执行事务合伙人按照本合伙协议、投资委员会决议以及相关补充协议约定的投资目标、投资策略及投资限制，在本合伙协议以及相关补充协议约定的投资范围内进行有限合伙的资产管理。执行事务合伙人不得进行超出本合伙协议以及相关补充协议约定的投资范围的投资操作。合伙企业办理注销登记、设立分支机构、清算组备案、修改合伙协议应经全体合伙人一致同意，法律法规及本协议有明确规定的除外。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

  合伙人会议：合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议具体事项由合伙协议确定。

  投资委员会：合伙企业投资委员会由普通合伙人委派3名委员，有限合伙人各委派1名委员。投资委员会委员须具备丰富的相关行业经验、资本运作经验以及对市场深厚的认识，同时具备相关专业知识以及投资项目评估经验、基金管理经验。具体投资委员会职责以及议事规则由合伙协议或补充协议确定。

  (2)合作地位与权利义务

  合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的有限合伙企业，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

  合伙企业的普通合伙人执行合伙事务，按照本合伙企业有限合伙人实缴出资额收取【2%】管理费。普通合伙人收取的管理费用于承担本合伙企业经营期限内一般行政管理费及经营期限内本合伙企业发生的与管理本合伙企业相关的费用，仅包括（i）本合伙企业员工或劳务人员工资、酬劳；（ii）本合伙企业使用的经营场所租金；（iii）本合伙企业使用的办公设备开支；（iv）因设立及筹建本合伙企业，以普通合伙人或本合伙企业名义发生的全部组建开支及费用。

  本合伙企业有限合伙人，承担按照上述约定支付的普通合伙人管理费。

  (3)收益分配

  （i）普通合伙人，享有普通合伙人实缴出资额的全部收益；并按约定享有对有限合伙人实缴出资额所实现利润的投资收益。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

  普通合伙人收益分配具体如下：合伙企业的利润率8%以上至100%（含）的部分，获得有限合伙人实缴出资额所实现利润的20%；本合伙企业的利润率100%以上的部分，获得有限合伙人实缴出资额所实现利润的80%。

  （ii）有限合伙人，享有对有限合伙人实缴出资额所实现利润收益。有限合伙人以其认缴出资额对本有限合伙企业债务承担有限责任。

  有限合伙人收益分配具体如下：本合伙企业的利润率8%以下（含8%）的部分，获得有限合伙人实缴出资额所实现利润的全部；本伙企业的利润率8%以上至100%（含）的部分，获得有限合伙人实缴出资额所实现利润的80%；本合伙企业的利润率100%以上的部分，获得有限合伙人实缴出资额所实现利润的20%。

  3、公司的控股股东，实际控制人，持股5%以上的股东及其董监高人员均未参与善水资本的份额认购，并且暂均未在善水资本中任职。

  4、公司初步预计合作事项不会导致同业竞争和关联交易，如果未来有相关事项的发生，公司将积极履行审批程序并及时对外披露，另公司正在与相关合作方积极商讨签署相关补充协议约定未来如果善水资本存在收购与公司主营业务相同或相近的资产之后，公司具有优先购买权。

  其他事项的的说明：

  公司严格遵守贵所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在产业并购基金投资事项筹划和实施过程中，建立有效的防范利益输送与利益冲突机制，健全信息隔离机制，防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为的发生，并及时披露产业并购基金投资事项的进展情况。

  特此公告。

  东莞勤上光电股份有限公司

  2016年3月30日