证券时报多媒体数字报

  (上接B21版)

  根据上述租赁协议,报告期内公司向关联方支付的租赁费以及向关联方收取的租金情况如下:

  (单位:万元)

  ■

  注:其中成都天府立交店的租金采用“保底加提成”的方式计算,保底租金按季度支付,年度结束后,按该店当年实现销售收入(含税)的3.2%计算提成租金,若计算得出的租金额超过保底租金,则应向成都鸿业置业苏宁广场分公司支付差额部分租金。2016年1月四川苏宁支付2015年提成租金687.35万元。

  (二)商标使用许可

  2008年3月20日,经公司2007年年度股东大会审议通过了《关于商标使用许可的议案》,同意许可公司第二大发起人股东苏宁电器集团有限公司及其全资、控股子公司和具有实际控制权的公司使用公司已注册的部分“蘇寧”系列注册商标以及部分“苏宁”及“NS”组合的系列注册商标。若在后期的经营活动中,苏宁电器集团有限公司及其全资、控股子公司和具有实际控制权的公司需要使用许可使用商标的延申商标,公司可代为申请注册,并许可其使用。

  2009年3月31日,经公司2008年年度股东大会审议通过了《关于商标使用许可的议案》,许可苏宁电器集团有限公司及其直接或间接持有20%以上(含20%)股份的公司(以下简称“子公司”)使用公司已注册的部分“苏宁”以及“苏宁”的汉语拼音“SUNING”系列商标。若在后期的经营活动中,苏宁电器集团有限公司及其子公司需要使用许可使用商标的延申商标,公司可代为申请注册,并许可其使用。

  报告期内,苏宁电器集团有限公司支付2015年度商标使用许可费200万元。

  (三)服务相关项目

  1、工程代建服务

  (1)2012年4月,公司与苏宁置业集团有限公司签署《苏宁电器股份有限公司-工程建设项目代建合同》,公司及子公司委托苏宁置业及其子公司对公司自建店、物流基地等土建项目工程提供代建服务。本合同为委托代建总合同,合同期限为三年,从2012年4月1日起至2015年3月31日止,其中各单项工程时间以单项工程合同约定的服务时间为准,但最迟不超过本合同届满日,代建费用累计发生额不超过1.5亿元。

  自建连锁店项目按项目建设工程总投入(不含土地及相关税费)的3%为收费标准,物流基地等其他自建项目按项目建设工程总投入(不含土地及相关税费)的1.2%为收费标准。费用支付为单项工程签订单项委托代建合同后,公司暂按工程建设预算投入额计算,支付首期工程项目代建费用的30%;项目竣工验收时累计支付至单项工程代建费用的70%;余款30%在项目结束,苏宁置业及其子公司将项目管理和使用权移交给公司及其子公司后六个月内支付,并根据工程项目决算金额予以确定。

  2012-2015年公司累计支付代建服务款9,409.88万元。

  (2)2015年3月,公司与苏宁置业集团有限公司签署了《工程建设项目代建框架合同》,继续委托苏宁置业及其下属子公司为公司下属分、子公司实施的包括各地物流基地、自建店项目在内的各类土建项目提供工程代建服务。该合同为委托代建总合同,有效期三年,从2015年4月1日起至2018年3月31日止,各单项工程的时间以单项工程合同约定的服务时间为准,但最晚不得超过本合同届满日。代建费用三年发生额不超过25,000万元,自建连锁店项目按单个项目建设总投入金额的3%予以支付,物流基地及其他自建项目按照单个项目建设投入金额的1.5%予以支付。2015年4月1日(含)之后公司与苏宁置业新签署的代建协议按照上述费用标准执行,2015年4月1日之前公司与苏宁置业已签订未完工交付的工程代建服务协议依照原合同标准执行。费用支付为单项合同签订后30日内支付代建服务费的30%作为前期管理费用;代建服务进度款按照进度完工量确认,代建方在每年6月初、12月初上报项目半年度内完工量,审核后按照核定完工量*费率*90%扣减预付款的差额后在当月底前支付;项目决算并取得产权证后,双方根据结算订单金额重新调整代建服务,并于30日内进行最终清算。

  2015年,公司累计支付工程代建服务款222.75万元。

  综上,截至2015年12月31日公司支付工程代建费用明细如下:

  (单位:万元)

  ■

  2、物业服务

  (1)2015年1月,公司及下属子公司继续委托江苏银河物业负责徐庄总部园区的物业管理服务,服务内容包括安全、环境、设备的管理及其他专项服务,服务期限为三年,自2015年1月1日起至2017年12月31日止,物业服务费为4,618万元/年,物业服务费用按季度支付。报告期内,由于公司总部外租户调整,2015年公司支付物业服务费5,554.37万元。

  (2)报告期内,公司及子公司委托江苏银河物业为公司在南京地区部分连锁店面提供物业服务;为公司全国部分物流基地提供物业服务;此外为公司在北京、苏州、常州、上海等自建店及配套物业提供物业服务。公司及子公司按照市场价格与江苏银河物业结算,2015年公司及子公司支付物业服务费用6,041.54万元。

  3、商业广场招商代理服务

  经公司第五届董事会第六次会议审议通过,同意公司子公司江苏苏宁商业投资有限公司(以下简称“苏宁商业投资公司”)为关联方苏宁电器集团有限公司及其子公司,苏宁置业集团有限公司及其子公司提供商业广场招商代理服务,服务期限一年,服务期限内预计累计发生额分别不超过2,000万元、1,000万元。

  2014年,苏宁商业投资公司为苏宁置业集团下属成都苏宁广场、石家庄苏宁广场、连云港苏宁广场提供招商代理服务并签订《招商代理合同》,实现招商佣金合同收入共计837.97万元,2014年结算佣金139.73万元,2015年1-6月公司结算佣金698.24万元。

  4、代售自建店配套物业服务

  报告期内,公司子公司委托苏宁置业及其下属子公司,为公司上海奉贤、汕头等自建店项目的配套物业提供销售代理及管理服务,该代售服务按项目预计销售总收入的1.2%计算服务费用,费用主要包括代售方人员、服务管理以及和项目销售有关的销售费用。报告期内,公司共有6个自建店项目分别委托苏宁置业提供代售服务,服务代售费用合计不超过3,631.34万元。

  报告期内,公司子公司支付代售服务费用828.29万元。

  5、提供信息服务

  报告期内,关联方江苏苏宁建材有限公司(以下简称“江苏苏宁建材公司”)与公司子公司江苏苏宁易购电子商务有限公司签订(以下简称“江苏苏宁易购公司”)《信息服务协议》,协议有效期自2015年2月5日至2016年2月5日,江苏苏宁易购公司为江苏苏宁建材公司提供发布质押票据的信息平台,即将其标的票据信息发布信息平台上,资金借出人结合自身投资意向,与江苏苏宁建材达成借款意向。

  单张标的票据质押借款成功,按照票据票面金额*年化手续费率*到期期限/360确认服务手续费,银行承兑汇票年化手续费率8.40%,商业承兑汇票年化手续费率9.0%-10.5%。

  2015年,公司为江苏苏宁建材公司提供上述服务信息服务手续费1,177.02万元。

  6、提供IT服务

  报告期内,关联方苏宁消费金融有限公司(以下简称“苏宁消费金融公司”)在筹建期内委托公司提供相关IT技术服务。

  2015年6月,苏宁消费金融公司在正式运营后,与公司签订《数据中心外包服务合同》,在公司数据中心进行苏宁消费金融公司信息系统的运行,由公司向其提供所需的数据中心外包服务。合同期限2015年6月1日至2016年5月31日,合同总金额126万元。

  综上,截至2015年12月31日,公司收到相关IT服务费用合计167.80万元。

  7、市场推广合作

  报告期内,公司与关联方苏宁消费金融有限公司签订《广告投放委托合同》、《短信推送合作协议》,公司为消费金融公司提供广告投放、短信推送服务,协议截止时间2015年12月31日,协议期间公司收到苏宁消费金融公司市场推广服务费用132.12万元。

  报告期内,公司与关联方苏宁消费金融有限公司签订《营销合作协议书》。协议期间,苏宁消费金融公司对在苏宁易购网站、易购客户端、苏宁门店,通过易付宝扫码购物并使用“任性付”分期支付产品的消费行为,均实行免息政策,协议截止时间为2016年9月24日。该营销合作活动费用由公司与苏宁消费金融公司共同承担,承担比例为1.8:1,最终发生的费用以实际发生的交易金额进行结算。

  截至2015年12月31日,公司支付苏宁消费金融公司营销合作费用695.32万元。

  报告期内,公司与关联方苏宁消费金融有限公司签订《支付业务合作协议》,协议期间,苏宁消费金融公司委托公司子公司苏宁易付宝网络科技有限公司通过易付宝账户实现贷款的发放以及客户还款的扣收;同时,在苏宁易购平台及苏宁门店消费且使用易付宝支付并选择苏宁消费金融公司有免息期不分期和有免息期分期方式进行支付的贷款资金,由公司子公司给与苏宁消费金融公司按照其实际投放额0.5%费用进行成本补偿。本合作协议自2015年5月10日至2015年8月9日,本协议有效期期满,如双方无异议,本协议有效期自动延长一年,以此类推。

  截至2015年12月31日,公司支付苏宁消费金融公司市场推广费用844.88万元。

  8、股东存款

  报告期内,公司在苏宁消费金融有限公司开展股东存款,存款利息按照同业市场价格确定。截至2015年12月31日,公司在苏宁消费金融公司股东存款余额为11.70亿元,报告期内,公司计提利息收入563.51万元。

  9、餐饮服务

  报告期内,关联方为公司提供餐饮服务以及其他礼品服务,支付金额明细如下:

  (单位:万元)

  ■

  (四)销售商品及提供售后安维服务

  报告期内,公司向关联方苏宁置业集团有限公司及其子公司、苏宁电器集团有限公司及其子公司等销售商品并提供商品安维服务,报告期内实现销售收入4,490.73万元(含税),明细如下:

  (单位:含税,万元)

  ■

  (五)股权收购、出售

  1、股权收购

  2012年12月,公司全资子公司香港苏宁电器有限公司(以下简称“香港苏宁”)与关联方苏宁电器集团有限公司(以下简称“苏宁电器集团”)共同出资发起设立“重庆苏宁小额贷款有限公司”(以下简称“苏宁小贷公司”)。苏宁小贷公司注册资本人民币30,000万元,其中香港苏宁出资人民币22,500万元,占注册资本总额的75%,苏宁电器集团出资人民币7,500万元,占注册资本总额的25%。

  报告期内,经重庆苏宁小额贷款有限公司董事会审议通过2014年度利润分配方案,以苏宁小贷公司截至2014年12月31日末可供分配利润987.35万元向全体股东进行利润分配,本次利润分配苏宁电器集团有限公司所得为246.84万元(含税)。

  为支持小贷公司业务发展,经公司与苏宁电器集团协商,于2015年6月苏宁电器集团与公司签订《股权转让协议》,苏宁电器集团以人民币7,814.78万元将其持有的苏宁小贷公司25%股权转让于公司,本次转让价格按照小贷公司经审计净资产值确认。本次交易已按照相关规定报公司总裁、董事长审批通过。

  2、股权出售

  2015年9月10日,公司2015年第三次临时股东大会审议通过,公司向Alibaba Group Holding Limited(以下简称“阿里巴巴集团”)境内全资子公司淘宝(中国)软件有限公司非公开发行股份,拟引进阿里巴巴集团作为公司的战略投资者,该事项尚需取得中国证监会的核准。若交易完成,公司股份中将出现间接的外资持股。为避免外商投资产业政策对PPTV后续业务发展可能造成的影响和限制,公司出售PPTV股权。

  公司第五届董事会第二十六次会议审议、2015年第四次临时股东大会决议通过《关于拟出售PPLive Corporation股权暨关联交易的议案》,同意公司下属境外子公司Great Universe Limited(为公司全资子公司香港苏宁电器有限公司在开曼群岛设立的全资子公司,以下简称“Great Universe”)与苏宁文化投资管理有限公司(以下简称“苏宁文化”)签署《Share Purchase Agreement》(股份转让协议),约定Great Universe将其持有的PPLive Corporation(以下简称“PPTV”)68.08%的股权(以下简称“标的股权”)转让给苏宁文化或其指定的子公司,转让价款为人民币258,799.31万元(以下简称“本次交易”)。

  本次交易关联方苏宁文化已经取得境外投资相关政府主管部门的审批/备案,苏宁文化境外子公司Great Sunrise Limited已于2015年12月30日向Great Universe支付完毕股权转让价款39,841.02万美金,截至2015年12月31日,PPTV标的股权已经全部转让给苏宁文化,实施完成本次交易。

  此外,在PPTV作为公司的控股子公司期间,公司及下属子公司为支持PPTV业务发展,向其及其境内控制公司提供资金支持。截止转让价款支付日,公司向PPTV提供的资金支持包括104,000万元人民币借款(合计利息人民币2,858.73万元),以及5,491万美元借款(合计利息34.55万美元),PPTV下属公司已于2015年12月31日完成全部借款本金及利息的清偿。

  (六)与关联方共同投资

  2015年11月,公司与关联方苏宁控股集团有限公司成立苏宁润东股权投资管理有限公司(以下简称“苏宁润东投资”),苏宁润东投资注册资本人民币1亿元,公司股份占比20%。截至2015年12月31日,公司实际出资人民币150万元。

  (七)关键管理人员薪酬

  报告期内,公司董事、监事及高级管理人员从公司获取税前薪酬合计855万元。

  (八)提供担保

  1、报告期内公司未向关联方提供担保。

  2、2015年,由于公司部分自建店项目配套物业对外销售,公司关联方苏宁置业集团有限公司为公司滁州、包头自建店项目配套物业销售涉及的金融机构按揭贷款提供阶段性的担保,保证期限为借款合同签订/发放贷款之日起至办妥购房人所购房屋的以借款人为抵押权人的房屋抵押登记手续并将正式他项权利证书交付之日止。

  证券代码:002024 证券简称:苏宁云商 公告编号:2016-016

  苏宁云商集团股份有限公司

  第五届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏宁云商集团股份有限公司第五届监事会第十八次会议于2016年3月18日(星期五)以电子邮件的方式发出会议通知,并于2016年3月29日17:00时在本公司会议室召开,会议应出席监事3名,实际出席监事3名,会议由监事会主席李建颖女士主持,本次会议的召开、表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,与会监事经审议,通过如下决议:

  一、以3票同意,0票弃权,0票反对的结果一致审议通过了《2015年度监事会工作报告》,该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  二、以3票同意,0票弃权,0票反对的结果一致审议通过了《2015年度财务决算报告》,该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  三、以3票同意,0票弃权,0票反对的结果一致审议通过了《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》,该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  经审核,监事会认为董事会编制和审核苏宁云商集团股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四、以3票同意,0票弃权,0票反对的结果一致审议通过了《2015年度利润分配预案》,该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  公司董事会提出公司2015年度利润分配预案,以2015年12月31日的总股本7,383,043,150股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.60元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。

  监事会成员一致认为董事会拟定的2015年度利润分配预案,符合《公司章程》规定,不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形,该事项已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过,独立董事已发表独立意见,有关决策程序合法合规,公司监事会一致同意2015年度利润分配预案,该预案需要公司股东大会审议通过后方可执行。

  五、以3票同意,0票弃权,0票反对的结果一致审议通过了《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  监事会认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符,不存在变相改变募集资金用途的情形,准确、完整地反映了公司募集资金实际使用情况,符合公司《募集资金管理制度》规范要求。

  六、以3票同意,0票弃权,0票反对的结果一致审议通过了《关于公司2015年度关联交易情况说明的议案》。

  监事会认为公司对2015年度的关联交易已进行了充分披露。公司2015年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则,没有损害到公司、股东及其他非关联方利益的情形。

  七、以3票同意,0票弃权,0票反对的结果一致审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  监事会同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2016年度财务审计及内控审计机构,聘期一年,到期可以续聘。

  八、以3票同意,0票弃权,0票反对的结果一致审议通过了《2015年度内部控制评价报告》。

  监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执行。公司2015年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  九、以3票同意,0票弃权,0票反对的结果一致审议通过了《关于公司使用自有资金进行投资理财的议案》,该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  公司在充分保障日常资金运营、资本性开支等基础上,使用自有资金进行投资理财,尤其是短期的现金管理,能够有效提高公司资金使用效益,且不涉及募集资金,不存在损害公司中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法合规。

  监事会同意公司使用自有资金进行投资理财,资金规模不超过150亿元(含),在额度内资金可以滚动使用。

  特此公告。

  苏宁云商集团股份有限公司

  监 事 会

  2016年3月31日

  证券代码:002024 证券简称:苏宁云商 公告编号:2016-019

  苏宁云商集团股份有限公司

  关于使用自有资金进行投资理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为提升公司资金使用效率,提高资金收益,公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》,同意公司在满足日常经营资金需求和确保资金安全的前提下,使用不超过150亿元的自有资金进行投资理财,该事项尚需提交公司2015年年度股东大会审议。详细情况如下:

  一、投资理财事项概况

  1、投资目的:

  为持续增强公司短期现金的管理能力,提高资金使用效率,获取更好的财务收益,在充分保障公司日常经营、资本性开支需求,并有效控制风险的前提下,公司计划使用自有资金进行投资理财。

  2、投资额度:

  零售企业经营周期性较强,现金流阶段性波动较大,本次公司对外投资理财额度为150亿元(含),在上述额度内,资金可以滚动使用,即任一时点公司对外投资理财的额度不超过150亿元(含)。

  3、资金来源:全部为公司自有资金,不使用募集资金,资金来源合法合规。

  4、投资期限:单笔最长投资期限不超过12个月。

  5、授权实施期限:公司董事会提请股东大会审议通过授权公司管理层在上述额度内具体组织实施,行使决策权。授权期限自股东大会决议通过之日起1年内有效。

  6、资金投向:

  投资于国债、地方政府债、企业债券、公司债券、各类金融债(含次级债、混合资本债)、央行票据、金融债,经银行间市场交易商协会批准注册发行的各类债务融资工具(如短期融资券、中期票据、集合票据、集合债券、资产支持票据(ABN)、非公开定向债务融资工具(PPN)等)、资产支持证券等固定收益类产品;

  购买银行或其他金融机构发行的保本型理财产品,或者以银行同业存款,金融债、国债、高信用等级的公司债、中期票据等高流动性、固定收益类产品作为投资标的的理财产品。

  上述资金投向不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于风险投资的规定及公司《风险投资管理制度》的规定,不会投资股票及其衍生品、基金投资、期货投资,以及以其为投资标的的证券投资产品。

  7、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

  二、投资风险及风险控制措施

  1、投资风险

  公司拟投资对象均为高流动性、保本型或者固定收益类产品,主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响,存有一定的系统性风险。此外也存在由于人为操作失误等可能引致相关风险。

  2、拟采取的风险控制措施

  公司已经制订了《重大投资与财务决策制度》、《投资理财管理制度》等与投资理财相关的内部控制制度,具体风险控制措施如下:

  (1)资金投向的确定

  公司将严格筛选投资对象,选择信誉好、资产规模大、有能力保障资金安全,经营效益好、资金运作能力强的发行机构所发行的产品。

  (2)明确内部审批程序

  投资理财事项具体由公司资金管理中心负责,指派专人根据市场行情,充分考虑资金的安全性、流动性和收益性,在保障资金安全的前提下实施具体投资理财方案,包括提出投资配置策略、额度的建议、理财产品的内容审核和风险评估,选择合作金融机构,制定理财计划,筹集安排理财资金,实施理财计划等。相关投资理财安排经资金管理中心负责人、财务负责人、法务中心负责人、总裁、董事长审批通过后方可实施。

  公司将加强市场的分析和调研,独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。切实执行内部有关管理制度,严格控制风险。

  公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  (3)公司将根据监管部门规定,在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资情况。

  三、审批程序

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《重大投资及财务决策制度》等有关规定,本次董事会审议通过使用自有资金投资理财额度为不超过150亿元(含),该理财额度占公司2015年度经审计净资产的49.21%,需提交公司股东大会审议。经股东大会审议通过后,公司管理层将获得授权,负责对本次投资额度内具体投资事项的审批。

  四、对公司的影响

  公司计划使用自有资金不超过150亿元(含)进行投资理财,加强短期现金管理。本次投资理财额度是在满足公司日常运营需求和确保资金安全的前提下提出的,具体实施时,公司将结合销售资金回笼情况,提前规划,在充分保障日常资金需求以及主营业务正常运作的前提下开展投资理财事项。通过合理规划资金,开展投资理财,能够有效提高资金使用效率,增加财务收益;同时投资标的选择保本型理财产品或者高流动性的固定收益类产品,加强安全性管理,有利于保护中小股东的利益。

  五、监事会、独立董事对公司使用自有资金进行投资理财的意见

  1、监事会意见

  公司在充分保障日常资金运营、资本性开支等基础上,使用自有资金进行投资理财,尤其是短期的现金管理,能够有效提高公司资金使用效益,且不涉及募集资金,不存在损害公司中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法合规。

  监事会同意公司使用自有资金进行投资理财,资金规模不超过150亿元(含),在额度内资金可以滚动使用。

  2、独立董事意见

  公司独立董事对公司管理层提交的《关于使用自有资金进行投资理财的议案》进行审议,本次投资理财事项发表如下意见:

  (1)公司在保障正常运营和资金安全的基础上,使用不超过150亿元(含)的自有资金进行投资理财,提升资金使用效率,获得资金效益,不会对公司经营造成不利影响,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形;

  (2)本次投资理财事项已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过,决策程序合法合规。

  独立董事一致同意公司使用自有资金进行投资理财,该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  六、备查文件目录

  1、第五届董事会第二十九次会议决议;

  2、第五届监事会第十八次会议决议;

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  苏宁云商集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月31日

  证券代码:002024 证券简称:苏宁云商 公告编号:2016-020

  苏宁云商集团股份有限公司

  关于日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、关联交易概述

  依据公司业务发展需要,公司及子公司委托江苏银河物业管理有限公司(以下简称“江苏银河物业公司”)为公司物流基地、自建店提供物业服务,预计2016年公司及子公司支付物业服务费不超过14,000万元;公司及子公司委托江苏苏宁广场商业管理有限公司(以下简称“江苏苏宁商管公司”)为公司自建店及配套物业提供代理招商、代理运营相关服务,预计2016年公司及子公司支付代理招商、代理运营相关服务费不超过2,200万元。

  上述事项已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过,关联董事张近东先生在审议本议案时予以回避表决,本议案由非关联董事表决通过。

  公司独立董事就该关联交易发表了独立认同意见。公司保荐机构招商证券股份有限公司就本次关联交易进行核查,并发表了保荐意见。

  依据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定,本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  2、预计关联交易类别和金额

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  1、关联方介绍

  (1)江苏银河物业管理有限公司

  成立于2000年10月31日,注册资本人民币500万元,法定代表人楼晓君,住所为南京市和燕路439号,经营范围:物业管理;楼宇(含厂房)综合管理;房屋租赁、维修及代理中介服务;线路、管道安装及维修;园林绿化;装饰材料制造、销售;日用百货销售;停车场管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2015年9月30日,江苏银河物业管理有限公司总资产5,033.15万元,净资产831.68万元,2015年1-9月实现净利润87.89万元。(财务数据未经审计)

  (2)江苏苏宁广场商业管理有限公司

  成立于2012年3月8日,注册资本人民币500万元,法定代表人楼晓君,住所为南京市玄武大道699-8号5幢201室,经营范围为柜台租赁、物业管理,商业投资咨询管理,国内商品展示展览服务,国内贸易,设计、制作、代理、发布国内各类广告,经济信息咨询,数码产品、电子产品、礼品、文化用品、摄像器材、家用电器、办公设备及配件的销售,计算机系统服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2015年9月30日,江苏苏宁广场商业管理有限公司总资产539.16万元,净资产467.51万元,2015年1-9月实现净利润-31.80万元。(财务数据未经审计)

  2、与公司的关联关系

  江苏银河物业公司、江苏苏宁商管公司为苏宁置业集团有限公司(以下简称“苏宁置业集团”)下属子公司,苏宁置业集团为公司实际控制人张近东先生的控股子公司。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司与江苏银河物业公司、江苏苏宁商管公司存在关联关系,上述日常交易构成关联交易。

  3、履约能力

  江苏银河物业公司为一级资质物业服务企业,专业从事综合物业管理,管理服务涵盖大型商业综合体、写字楼、高端住宅社区、酒店式公寓、产业园区等,在物业管理方面拥有丰富的经验,能够为公司物流基地提供专业化的物业服务;

  江苏苏宁商管公司拥有专业的商业管理团队,主要负责经营管理苏宁置业开发的大型商业购物中心以及住宅、公寓和写字楼等多种类型物业项目,拥有丰富的商业资源,较强的运营管理能力,能够为公司自建店项目提供专业的商业管理服务。

  三、关联交易内容

  公司计划于董事会后与江苏银河物业公司、江苏苏宁商管公司分别签署框架服务协议,具体单个项目由公司、下属子公司分别与江苏银河物业公司、江苏苏宁商管公司或其指定公司依据该框架服务协议签署具体的执行协议。协议主要条款内容如下:

  (一)物业服务

  1、协议双方

  苏宁云商集团股份有限公司及其子公司(以下简称“甲方”)

  苏宁银河物业管理有限公司及其分、子公司(以下简称“乙方”)

  2、协议内容

  乙方为甲方物流基地、自建店等各类自建项目提供物业管理服务,具体包括:

  在甲方的整体物业管理区域内,乙方提供的物业服务涵盖安全管理、环境管理、设备管理等,具体内容如下:

  安全管理:合同范围内的园区出入管理、机动车及非机动车停放、消防安全管理、园区治安管理、技防设备的巡查及运行管理等;店面重要节日乙方协助提供秩序维护服务。

  环境管理:合同范围内的公共区域及办公场所保洁服务、消杀服务、绿植养护、幕墙清洗。重大节日、促销活动及接待的绿植布置由乙方根据甲方书面通知后另行安排,相关费用另行结算。

  设备管理:合同范围内的水电系统、中央空调、电梯、消防设备的维护与保养。

  其他服务:乙方需按国家规范对甲方外租商户进行管理,包括代收代缴水电能源费等。

  乙方提供的物业管理服务质量应达到约定的质量标准。

  3、协议期限

  框架服务协议期限一年,从2016年1月1日至2016年12月31日止,各单项物业服务协议约定的服务时间最晚不得超过框架服务协议届满日。

  4、协议费用

  乙方提供物业服务方式为包干方式,乙方物业管理成本包括物业服务人员的工资、加班费、社会保险和按规定提取的福利费等;协议范围内的设施、共用设备的日常维护保养费用;协议范围内的清洁卫生、景观费用;合同范围内的园区安全保卫费用;物业行政办公费用、固定资产折旧费用;法定税费;物业公司管理费用等。

  经双方友好协商,参照市场同类型物业服务公司市场价格水平,物业服务价格标准如下:

  物流基地物业服务价格:按照物流基地所在地区、物业服务面积综合判定,物业服务单价约在1.5元/月/平米-3.5元/月/平米(按照物流基地逐个项目核定)。

  自建店物业服务价格:按照自建店所在地区,以及自建店涵盖商业业态,逐个项目确定物业服务价格,预计单价在4.80元/平米/月-11.00元/平米/月(具体自建店物业服务价格逐个项目确定)。

  综上,甲方向乙方支付的物业服务费用2016年预计不超过14,000万元,具体金额以各单项协议计算的具体金额为准。

  5、费用结算方式

  物业服务费用按季度(三个月)支付。

  (二)自建店及配套物业代理招商、代理运营业务

  1、协议双方

  苏宁云商集团股份有限公司及其子公司(以下简称“甲方”)

  江苏苏宁广场商业管理有限公司及其分、子公司(以下简称“乙方”)

  2、协议内容

  甲方委托乙方为自建店及配套物业提供代理招商、代理运营业务服务,具体包括:

  (1)代理招商服务:项目商业区域招商定位策划;招商代理服务

  ①乙方负责为该项目选择租赁对象,包括各种专业店及相关配套服务项目等,同时将不同类型租户在工程条件上的基本要求以及设施配备情况提供甲方综合考虑;

  ②乙方负责与目标客户安排会面并展开磋商,并根据需要安排实地考察;

  ③乙方负责全程谈判目标商家,并负责培训招商工作人员;

  ④乙方对甲方委托的各商业项目制订招商方案,并具体实施;

  ⑤乙方负责根据市场租金现状,制定招商策略、拟订租赁价格及相关租赁条件,经甲方同意执行后,与目标客户商定合作细则并负责各类租务文件的拟订;

  ⑥乙方在招商过程中,负责协助开展相关项目的宣传推广工作;

  ⑦其他双方认可的委托事项。

  (2)代理运营服务:

  ①乙方负责为该项目开业后的运作提供相关招商管理、运营管理,包括提供各种物业服务及相关配套服务项目等,同时将不同类型租户在工程条件上的基本要求以及设施配备情况提供甲方综合考虑;

  ②乙方负责项目运营相关系统的搭建;

  ③乙方负责项目日常运营人员的招聘,并负责培训运营工作人员;

  ④乙方负责根据市场租金现状,制定后期商铺调整招商策略、拟订租赁价格及相关租赁条件,经甲方同意执行后,与目标客户商定合作细则并负责各类租务文件的拟订;

  ⑤乙方在运营过程中,负责协助开展相关项目的宣传推广工作;

  ⑥协助甲方收取相关租金和物管费;

  ⑦其他双方认可的委托事项。

  3、协议期限

  服务协议期限一年,从2016年1月1日至2016年12月31日止。

  4、协议费用

  经双方友好协商,参照市场服务水平,甲方按照以下标准向乙方支付代理招商、代理运营佣金:

  (1)代理招商佣金标准:

  ①商业策划佣金:依据自建店体量不同,按照10万元/个、5万元/个固定标准收取;

  ②代理招商佣金:商户签约年限3年及以下,按首年平均月租金(含物业费)的1.2倍进行计收;签约年限3年以上,按首年平均月租金(含物业费)的1.5倍进行计收。

  (2)代理运营佣金:按照各项目租金、物业费等总收入的5%计收,根据各项目当月实际收入按月计提,按季度结算。

  以上佣金收取的范围不包括公司经营的自有业态,包括云店、红孩子店、超市店等。

  综上,甲方向乙方支付的代理招商、代理运营佣金2016年度预计不超过2,200万元,具体金额以各单项协议计算的具体金额为准。

  5、费用结算方式

  商业策划、代理招商佣金在招商结束后进行结算;代理运营佣金按月计提,按季度(三个月)结算。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司近年来加快物流基础设施建设,各地物流基地陆续投入运营,为互联网零售业务提供了有力的支撑。同时,公司通过在全国建设自建店,锁定优质物业资源,为公司在当地市场发展带来良好的市场影响力,也为公司在全国范围内开设“云店”,践行O2O发展提供保障。为提升资产利用效率,公司将通过引进专业的管理团队,在物流服务、招商运营方面提供专业的支持。

  江苏银河物业公司拥有一级物业服务资质,江苏苏宁商管公司已成功运营多个商业广场项目,拥有丰富的线下商户资源。江苏银河物业公司已为公司徐庄总部,以及南京地区连锁店、部分物流基地提供物业服务,服务质量较好,为公司办公、经营提供了较好的保障。为此,公司计划与江苏银河物业公司、江苏苏宁商管公司合作,依托于其专业的服务,为公司业务发展提供保障。

  本次交易定价经双方协商,充分论证了各项成本费用,参照市场、行业水平确定,交易价格公允;有利于公司通过接受专业服务提升资产运营效率,满足公司业务发展,不存在损害公司利益的情形;公司主营业务不会对上述关联方形成依赖,不会影响上市公司独立性运作。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  1、江苏银河物业公司为公司总部办公楼、自建店和物流基地提供物业服务,本年年初至董事会决议日,公司支付物业服务费合计5007.19万元;

  2、本年年初至董事会决议日,公司与江苏苏宁商管公司为发生相关费用。

  六、独立董事及中介机构意见

  (一)独立董事发表的独立意见

  公司独立董事审阅了公司管理层提交的日常关联交易报告以及相关材料,经审阅,公司独立董事一致认为:

  1、关联方苏宁银河物业管理有限公司为公司物流基地、自建店提供专业物业服务,关联方江苏苏宁广场商业管理有限公司为公司自建店提供代理招商、代理运营服务,有利于公司通过接受专业服务提升资产运营效率,满足公司业务发展;

  2、本次关联交易价格参照市场、行业水平,经双方协商确定,价格公允,不存在损害公司、股东利益的情形;

  3、本次关联交易已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过,关联董事回避表决,表决程序、结果符合法律法规要求。

  综上,公司独立董事一致同意本次关联交易事项。

  (二)保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

  本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查,发表意见如下:

  1、公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》,审议时关联董事实施了回避表决。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。

  2、上述关联交易价格遵循了公允的原则,符合公司及全体股东的利益。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第二十九次会议决议;

  2、独立董事关于日常关联交易预计的独立意见;

  3、招商证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司与江苏银河物业管理有限公司、江苏苏宁广场商业管理有限公司的日常关联交易的保荐机构意见。

  特此公告。

  苏宁云商集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月31日

  证券代码:002024 证券简称:苏宁云商 公告编号:2016-021

  苏宁云商集团股份有限公司

  关于与关联方共同投资设立产业基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、关联交易基本情况

  为助力公司互联网零售战略转型深化,进一步丰富苏宁生态圈,提升竞争力,在实现产业协同效应的同时也能获得财务回报效应,公司与苏宁润东股权投资管理有限公司(以下简称“苏宁润东”)拟利用双方各自的产业、资金、专业的优势共同打造一支目标规模为50亿元的并购产业基金。

  该并购产业基金拟以合伙企业形式组建,名称暂定为苏宁鼎元(上海)股权基金合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终以工商登记机关核定的名称为准,以下简称“苏宁产业基金”或“基金”),基金首期募集金额为20亿元,其中普通合伙人苏宁鼎元(上海)股权投资管理中心(有限合伙)(以下简称“鼎元投资”)认缴出资2,000万元,有限合伙人苏宁电器集团有限公司(以下简称“苏宁电器集团”)认缴出资14.80亿元,有限合伙人苏宁云商认缴出资5亿元。

  该并购产业基金剩余的金额将由基金的普通合伙人根据基金发展情况和潜在的项目投资进展向外部投资者募集资金,也可由公司在履行相应的审批程序后对该基金进行增资或者参与后续子基金的募集。

  苏宁产业基金主要直接或间接投资符合国家产业政策、契合经济增长方式、具有良好成长性的项目,主要聚焦消费零售、TMT、文化娱乐、金融服务、健康服务等领域,与公司互联网零售发展战略契合度较高。通过投资、并购,有助于完善公司的生态圈体系,前瞻性布局相关产业,助力企业的长远发展。

  2、关联关系

  (1)苏宁鼎元(上海)股权投资管理中心(有限合伙)

  鼎元投资为有限合伙企业,其中普通合伙人为苏宁润东股权投资管理有限公司(以下简称“苏宁润东”),有限合伙人为苏宁控股集团有限公司(以下简称“苏宁控股集团”)和自然人陈艳。苏宁润东为苏宁控股集团控股子公司,苏宁控股集团为公司实际控制人、控股股东张近东先生全资子公司;鼎元投资聘任苏宁润东作为管理公司向基金提供投资业务及日常行政事务的管理服务。

  (2)苏宁电器集团有限公司

  苏宁电器集团为公司第二大股东,截至2016年3月10日持有公司18.48%股份,公司董事长张近东先生、副董事长孙为民先生分别持有苏宁电器集团48.10%、2.80%的股权。

  综上,依据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,公司与鼎元投资、苏宁电器集团构成关联关系,本次交易构成关联交易。

  3、审议程序

  上述事项已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过,关联董事张近东先生、孙为民先生在审议本议案时予以回避表决,本议案由7位非关联董事表决通过。

  公司独立董事就该关联交易发表了独立认同意见。公司保荐机构招商证券股份有限公司就本次关联交易进行核查,并发表了保荐意见。

  依据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次交易无需有关部门批准/备案,公司计划于本次董事会审议后,完成苏宁产业基金的设立。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、苏宁鼎元(上海)股权投资管理中心(有限合伙)

  机构名称:苏宁鼎元(上海)股权投资管理中心(有限合伙)

  成立时间:2016年2月4日

  注册地址:中国(上海)自由贸易区

  注册资本:人民币5,000万元

  执行事务合伙人:苏宁润东股权投资管理有限公司

  经营范围:股权投资,投资管理,投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  鼎元投资普通合伙人为苏宁润东,有限合伙人为苏宁控股集团和自然人陈艳,苏宁润东为苏宁控股集团控股子公司,苏宁控股集团为公司实际控制人、控股股东张近东先生全资子公司,公司与鼎元投资构成关联关系;

  除上述关联关系外,鼎元投资与本公司、公司其他董事、全体监事和高级管理人员之间均不存在利益安排,与其他参与设立投资基金的投资人苏宁电器集团不存在一致行动关系;鼎元投资未以直接或间接形式持有公司股份。

  2、苏宁电器集团有限公司

  机构名称:苏宁电器集团有限公司

  成立时间:1999年11月24日

  注册地址:南京市淮海路68号

  注册资本:人民币171,429万元

  法定代表人:卜扬

  苏宁电器集团为自然人控股,大股东卜扬持有其49.10%股份,主要从事投资等相关业务。截至2016年3月10日其持有公司18.48%的股份,为苏宁云商第二大股东,公司董事长张近东先生、副董事长孙为民先生分别持有苏宁电器集团48.10%、2.80%的股权,苏宁电器集团与公司构成关联关系。

  除公司控股股东、实际控制人张近东先生及董事孙为民先生以股东名义享有苏宁电器集团相关权益外,苏宁电器集团与本公司、公司其他董事、全体监事和高级管理人员之间均不存在利益安排,与其他参与设立投资基金的投资人鼎元投资不存在一致行动关系。

  3、苏宁润东股权投资管理有限公司

  机构名称:苏宁润东股权投资管理有限公司

  注册地址:中国(上海)自由贸易区

  成立时间:2015年11月16日

  注册资本:人民币10,000万元

  法定代表人:杨洋

  经营范围:投资咨询,投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  苏宁润东是苏宁控股集团控股的投资管理公司,主要从事产业投资业务。苏宁润东为公司实际控制人、控股股东张近东先生一致行动人苏宁控股集团控股子公司,公司与苏宁润东构成关联关系。苏宁润东与公司其他董事、全部监事和高级管理人员之间均不存在利益安排,与参与设立投资基金的投资人苏宁电器集团不存在一致行动关系;苏宁润东未以直接或间接形式持有公司股份。

  三、关联交易内容

  公司计划于董事会审议通过后,与鼎元投资、苏宁电器集团签订《苏宁鼎元(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》,苏宁产业基金具体内容如下:

  1、基金的具体情况

  (1)基金名称:苏宁鼎元(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终以工商登记机关核定的名称为准,以下简称“苏宁产业基金”)

  (2)基金规模:基金首期募集资金不超过人民币20亿元。

  ■

  注:后续如有变动,以工商行政管理部门核准登记结果为准

  (3)出资方式及出资进度:所有合伙人均为人民币现金出资,由其自筹取得。在基金正式登记注册后根据拟投资项目的进展情况分期募集到位。

  后续30亿元的募集金额由基金的普通合伙人根据基金发展情况和潜在的项目投资进展向外部投资人募集,外部投资人参与的方式可以是直接对该基金进行增资也可以通过组建子基金的方式参与。

  (4)基金注册地:中国(上海)自由贸易区。

  (5)基金期限:“6+1”年,其中投资管理期4年、退出期2年,经合伙人会议审议通过,基金续存期限可以延长1年。

  (6)投资方向:直接或间接投资符合国家产业政策、契合经济增长方式、具有良好成长性的项目,主要聚焦消费零售、TMT、文化娱乐、金融服务、健康服务等领域。未经全体合伙人一致通过,不得进行使基金承担无限责任的投资,不得对外提供担保或对外举债。

  (7)退出机制:管理机构秉持严谨、审慎的态度密切关注本基金投资项目的退出机会,并应适当、合理地依照法律法规及相关协议的约定完成投资退出,渠道主要有标的企业独立IPO,由公司或第三方企业收购,或原有股东根据相关协议回购。

  (8)会计核算方式:普通合伙人以产业基金为会计核算主体,单独建账,独立核算,单独编制财务报告,每年4月30日前向全体合伙人提交上一会计年度的年度报告。

  (9)优先购买权:基金在投资与苏宁云商主营业务相同或相近的资产之后,苏宁云商具有优先购买权。

  2、基金的管理模式

  (1)基金管理人:鼎元投资为普通合伙人、执行事务合伙人,基金向鼎元投资分配普通合伙人收益;

  鼎元投资聘请苏宁润东为管理公司向基金提供投资业务及日常行政事务的管理服务,基金向苏宁润东支付管理费。

  (2)决策机制:基金设投资决策委员会(简称“投委会”)负责对基金的项目投资与退出作出决策。投委会由8名委员组成(包含主席一名),投委会委员由普通合伙人委任,项目评审5名委员及以上赞成方可通过,投委会主席对表决事项拥有一票否决权。

  (3)管理费:在项目投资完成前,基金按所有合伙人认缴出资总额的2%向管理公司支付管理费,在项目投资完成后,基金按尚未退出投资项目的投资成本的2%向管理公司支付管理费。

  (4)收益分配:基金投资所得收益,支付基金的相关费用后按照如下顺序进行分配:

  ①向各合伙人进行分配,直至各合伙人取得其全部累计实缴出资额;

  ②向有限合伙人进行分配,使得各有限合伙人取得就其全部累计实缴出资额实现8%的年化收益率;

  ③基金投资年化收益率在8%以上10%以下的部分,分配给普通合伙人;

  ④上述分配完毕后的剩余部分,80%在有限合伙人之间按照其实际出资比例进行分配,20%向普通合伙人进行分配。

  (5)风险承担:各合伙人按照其认缴的出资比例承担基金发生的亏损和产生的费用,有限合伙人以其认缴出资额为限对基金风险承担责任,普通合伙人对基金风险承担无限连带责任。

  3、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职

  公司控股股东、实际控制人张近东先生,以及公司董事、监事、高级管理人员未参与投资资金份额认购,也不存在在投资基金中任职的情形;公司第二大股东苏宁电器集团认购基金份额的74%,出资人民币148,000万元。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、投资目的

  苏宁产业基金主要投资消费零售、TMT、文化娱乐、金融服务、健康服务等领域。一方面,投资标的与公司互联网零售发展战略相契合,有助于丰富公司生态圈体系,并前瞻性布局未来产业,获取优质投资标的,提升公司竞争力;另一方面,公司将利用苏宁控股集团的专业投资经验和资源,可有效控制投资风险,也可获得优质投资标的带来的资本增值收益。

  2、对公司的影响

  本次公司参与投资设立产业基金,是在保证公司主营业务正常发展的前提下进行,长期来看将有助于公司获取优质投资标的,实现内生式增长和外延式扩张发展,同时基金公司通过专业化运作,将能够充分防控投资风险,预计对公司未来业务发展将会产生积极的影响;此外,公司将根据产业基金募集及投资进度,及时履行信息披露义务,确保公司和股东的利益。

  五、存在的风险

  本项目投资主要风险为基金投资周期较长和无法达到预期收益的风险:

  1、投资周期较长

  苏宁产业基金规划续存期限为六年,存在周期长、流动性低等特点,使得公司的投资回报面临较长的投资回收期。

  2、基金所投项目不确定性风险

  虽然苏宁产业基金有专业的投资经验与行业资源,但是在实施投资项目过程中受宏观经济和政策变化、行业周期、市场变化、标的公司的经营管理、交易方案等诸多因素的影响,仍然存在项目投资无法达到预期收益,甚至亏损的风险。

  公司将结合宏观经济形势,深入了解和掌握行业发展方向,紧密切合公司发展战略,确保投资具有投资价值的标的,同时与基金管理人做好投前风控论证和投后管理,切实维护公司及股东的利益。

  六、独立董事及中介机构意见

  1、独立董事发表的独立意见

  公司独立董事审阅了公司投资产业基金交易条款、出资金额、基金管理模式以及审议程序,经审阅,公司独立董事一致认为:

  (1)公司此次投资设立产业基金,有利于公司产业生态圈建设,同时也能充分利用控股股东及专业投资机构的相关经验和资源,有利于控制投资风险,为公司获得优质的投资并购标的,符合公司发展战略,不存在损害公司和股东利益的行为;

  (2)本次交易已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过,关联董事回避表决,表决程序符合法律法规规定;本次投资资金由公司自有资金出资,不涉及募集资金,不存在违反相关规定的情形。

  综上,独立董事一致同意公司与关联方共同投资设立产业基金。

  2、保荐机构发表的结论性意见

  本保荐机构对公司与关联方共同投资设立产业基金的交易条款、出资金额、基金管理模式以及审议程序进行了核查,发表意见如下:

  1、公司第五届董事会第二十九次会议审议通过,关联董事回避表决,表决程序符合法律法规规定;本次拟投资资金由公司自有资金出资,不涉及募集资金,不存在违反相关规定的情形。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。

  2、上述关联交易符合公司发展战略,不存在损害公司和股东利益的行为。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第二十九次会议决议;

  2、独立董事关于与关联方共同投资设立产业基金的独立意见;

  3、招商证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司与关联方共同投资设立产业基金的保荐机构意见。

  特此公告。

  苏宁云商集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月31日

  证券代码:002024 证券简称:苏宁云商 公告编号:2016-022

  苏宁云商集团股份有限公司

  关于公司与PPTV

  2016年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年12月30日,公司子公司Great Universe Limited与苏宁文化投资管理有限公司(以下简称“苏宁文化”)下属子公司Great Sunrise Limited完成PPlive Corporation(以下简称“PPTV”)68.08%的股权转让交易,转让价款为258,799.31万元(详见公司2015-068、2015-071、2016-001号公告)。为保证股权转让后PPTV与公司能够有效发挥双方资源优势,实现业务协同发展,双方达成一系列业务合作。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  1、接受关联方提供的服务

  PPTV作为国内领先的视频互联网企业,已经建立了领先的云计算、大数据、网络传输的技术平台,PPTV将为公司提供CDN(Content Delivery Network 即内容分发网络,简称CDN)服务,为终端客户提供更好的体验。

  多年来,PPTV积累了大量优质的用户,且PPTV在互联网零售与智能视频行业相结合方面做了较多的探索尝试,PPTV将为公司提供广告、市场推广等引流服务,进一步提升公司的精准营销能力。

  2016年,公司预计向PPTV下属公司天津聚力传媒技术有限公司(以下简称“天津聚力”)支付CDN服务费用不超过2,000万元,市场推广费用不超过1,500万元。

  2、向关联方采购商品

  PPTV致力于构建内容+硬件生态体系,依托其视频内容优势,以及苏宁线上线下全渠道优势,2015年PPTV先后推出了智能电视、智能手机等终端产品,获得了较好的市场反响。2016年,PPTV将深挖消费需求,加快新产品推出,并完善终端销售网络的建设,公司与PPTV将继续推进在硬件产品方面的合作,如加强C2B定制产品能力和周边配套商品推荐能力,实现双方销售规模的扩大,并通过产品结构的优化带来各自毛利的提升。2016年,公司预计将向PPTV下属公司上海通视铭泰数码科技有限公司(以下简称“通视铭泰”)、上海骋娱传媒技术有限公司(以下简称“上海骋娱”)采购电视、手机、OTT等硬件产品,合计采购规模预计不超过200,000万元(含税)。

  3、向关联方提供服务

  为发挥各自专业能力,公司将为PPTV基于自身渠道销售的商品提供商品仓储、干线调拨、售后维修等服务,PPTV下属公司通视铭泰、上海骋娱预计将向公司支付服务费用不超过10,000万元。

  上述事项已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过,关联董事张近东先生在审议本议案时予以回避表决,本议案由非关联董事表决通过。公司独立董事就该关联交易发表了独立认同意见。公司保荐机构招商证券股份有限公司就本次关联交易进行核查,并发表了保荐意见。

  依据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定,本次关联交易需提交公司2015年年度股东大会审议。

  (二)预计关联交易类别和金额

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  1、关联人介绍

  (1)天津聚力传媒技术有限公司

  成立于2011年12月19日,注册资本人民币200万元,法定代表人范志军,注册地址天津生态城动漫中路126号动漫大厦B1区二层201-370,经营范围:信息网络传媒应用软件、计算机软硬件及外围设备的开发、技术服务、批发兼零售;计算机网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;办公用品、日用百货的批发兼零售;从事广告业务;版权代理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后可开展经营活动)

  该公司主要从事PPTV广告业务。截至2015年9月30日,天津聚力传媒技术有限公司总资产为6.30亿元,净资产为-4.89亿元,2015年1-9月实现净利润-0.56亿元。(财务数据未经审计)

  (2)上海通视铭泰数码科技有限公司

  成立于2003年7月18日,注册资本人民币5000万元,法定代表人范志军,注册地址中国(上海)自由贸易试验区碧波路690号5号楼501-2室,经营范围:从事“数码、电子、计算机、通讯、家用电器”领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,家用电器、电子产品、手机(除二手机)、通讯设备、计算机软硬件及配件、日用百货的销售,广告的设计、制作、代理、利用自有媒体发布。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  该公司主要负责PPTV智能电视研发设计、生产安排以及销售。截至2015年9月30日,上海通视铭泰数码科技有限公司总资产为5.86亿元,净资产为-0.16亿元,2015年1-9月实现净利润-0.07亿元。(财务数据未经审计)

  (3)上海骋娱传媒技术有限公司

  成立于2013年6月24日,注册资本人民币5000万元,法定代表人范志军,注册地址为中国(上海)自由贸易试验区碧波路690号4号楼701-1室,经营范围:传媒技术、计算机技术、网络技术、通讯、电子领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,手机(除二手机)、通讯设备、电子产品、计算机软硬件及外围设备、办公用品、日用百货的销售、广告的设计、制作、代理,利用自有媒体发布,手机的研发、设计,手机生产(限分公司经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  该公司主要负责PPTV智能手机的研发设计、生产安排以及销售。截至2015年9月30日,上海骋娱传媒技术有限公司总资产为0.56亿元,净资产为0.07亿元,2015年1-9月实现净利润-0.03亿元。(财务数据未经审计)

  2、与上市公司的关联关系

  PPTV在上海设立了全资子公司突触计算机系统(上海)有限公司,通过协议安排控制天津聚力、通视铭泰以及上海骋娱公司,PPTV为苏宁文化的控股子公司,苏宁文化系公司实际控制人张近东先生控制的企业。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司与天津聚力、上海通视、上海骋娱存在关联关系,上述日常交易构成关联交易。

  3、履约能力分析

  PPTV及其协议控制公司原属于公司下属子公司,企业运营规范,业务发展较快。股权转让后,苏宁文化将继续对PPTV进行支持,围绕在线视频、家庭互联网、PP云业务及PP体育四个业务板块发力,实现企业持续健康发展。PPTV及其下属公司拥有较强的履约能力。

  三、关联交易的主要内容

  公司计划董事会审议通过后,依据双方业务安排,由公司及子公司分别与PPTV协议控制公司签订有关业务合同,合同主要内容如下:

  (一)接受关联方提供的服务

  1、广告发布合作合同

  (1)协议双方

  甲方:苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心

  乙方:天津聚力传媒技术有限公司

  (2)服务内容

  乙方为甲方在PPTV媒体上发布网络广告,乙方须按照双方最终确认的品牌广告发布排期表和剩余流量广告发布排期表投放广告。

  (3)服务期限:2016年1月1日至2016年12月31日

  (4)服务费用

  在合作期限内,品牌广告排期按照固定费用执行;剩余流量排期费用按照考核有效订单金额执行;具体费用以双方确认的广告发布排期表为准。2016年甲方预计向乙方支付广告费用不超过1,500万元。

  (5)结算方式

  依据合同约定的合作内容发布结束后结算,甲方应收到并确认结算资料之日起30天内向乙方完成付款。

  2、CDN技术服务协议

  (1)协议双方

  甲方:江苏苏宁易购电子商务有限公司(公司控股子公司)

  乙方:天津聚力传媒技术有限公司

  (2)服务项目

  甲方将通过乙方提供的CDN服务将海量内容高效的投递给互联网终端消费用户,增加网站传送性能,增强网络可用性,应对突发流量,提高稳定性和安全度,提供协助运维服务。

  (3)服务期限:2016年1月1日至2016年12月31日

  (4)服务费用

  甲方按照实际占用的流量及对应结算价格按季度进行结算,结算单价为18元/Mbps/月。若甲方重要促销节点需要增加占用,则结算价格按照1000元/G/日计算(不满1G,则按1元/Mbps/日结算)。

  2016年甲方向乙方支付CDN使用费预计不超过2,000万元。

  (5)甲方应保证其在乙方提供加速节点的全部内容合法合规,乙方保障向甲方提供优质的技术服务。双方履行相应的保密义务。

  (二)向关联方采购商品

  公司以经销模式与通视铭泰、上海骋娱合作,向两个公司采购智能电视、智能手机、OTT等硬件产品,2016年预计采购规模不超过200,000万元(含税)。双方将按照市场价格进行商品的采购销售,依据公司订单数量进行费用结算。

  (三)向关联方提供服务

  公司将为PPTV基于自身渠道销售的电视、手机产品提供物流仓储/干线调拨、售后、维修等服务。上述交易价格按照协议约定价格进行结算,2016年PPTV下属公司通视铭泰、上海骋娱预计将向公司支付服务费用不超过10,000万元。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  PPTV作为视频行业的领先企业,拥有丰富的会员资源、内容资源,并在云计算、大数据网络传输等方面拥有较强技术,智能硬件产品也具备一定的市场竞争力。公司与PPTV继续优势互补,协同发展。2016年,双方将在商品、服务以及市场推广等方面继续开展合作。同时双方还将在会员数据共享、智能硬件、智能家居、视频电商融合等方面进行积极探索,开展深层次的战略合作。

  本次交易符合双方的利益需求,交易价格均参照市场价格执行,价格公允;公司主营业务不会对上述关联方形成依赖,不会影响上市公司独立性运作。

  五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  1、本年年初至董事会决议日,公司向通视铭泰、上海骋娱支付智能电视、智能手机、OTT等硬件产品采购款1.49亿元。

  2、本年年初至董事会决议日,公司向天津聚力支付2015年市场推广费用662.31万元。

  六、独立董事及中介机构意见

  (一)独立董事事前认可意见以及独立意见

  公司独立董事审阅了公司与PPTV 2016年度日常关联交易内容,就本次关联交易定价方式进行了详细了解,独立董事认为本次关联交易定价公允,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形,同意提交公司第五届董事会第二十九次会议审议。

  独立董事独立意见如下:

  1、本次业务合作,将进一步加强双方业务协同性发展,充分利用自身资源优势,满足业务发展需求;

  (下转B23版)