证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会针对本公司是否符合公开发行公司债券的条件进行了认真分析、逐项自查。经本公司自查，认为公司符合现行公司债券政策和向公众投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向公众投资者公开发行公司债券的条件。

  二、本次发行概况

  1.债券期限

  本次债券为5年期固定利率品种，附发行人第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  2.发行总额

  本次债券发行总规模不超过人民币10亿元（含10亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过本次发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  3.发行方式

  本次发行的公司债券采用分期发行方式，首期发行面值人民币5亿元，自中国证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。

  4.债券利率及其确定方式

  本次债券票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。本次债券票面利率在债券前3年内固定不变。如发行人在本次债券存续期的第3年末行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  5.发行人上调票面利率选择权

  发行人有权决定在本次债券存续期的第3年末调整本次该品种债券后2年的票面利率；发行人将于本次该品种债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本次债券票面利率调整选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  6.投资者回售选择权

  发行人发出关于是否调整本次该品种债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次该品种债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本次该品种债券并接受上述调整。

  7.债券票面金额和发行价格

  本次债券面值为100元，按面值平价发行。

  8.担保情况

  本次发行的公司债券无担保。

  9.发行对象

  本次公司债券的发行对象为公众投资者。

  10.向公司股东配售安排

  本次公司债券不向公司原股东优先配售。

  11.发行债券的上市

  本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。

  12.募集资金用途

  本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还贷款、补充流动资金。

  13.偿债保障措施

  提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应的内外部增信机制、偿还保证措施，包括但不限于：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离等措施。

  14.本次发行决议的有效期

  本次发行决议的有效期为本次发行方案提交公司股东大会审议通过之日起24个月。

  三、授权事宜

  根据公司发行公司债券的安排，为有效完成本次公开发行公司债券,拟提请公司股东大会授权董事会，并在获得股东大会批准该授权的基础上，由董事会授权董事长或董事长授权的其他人士全权办理与本次公开发行公司债券有关的事宜，授权内容包括但不限于：

  1、法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定、调整及实施公司债券的具体方案、具体条款和条件，包括但不限于确定债券发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券期限、债券品种、利率、募集资金用途、发行对象、担保安排、上市交易场所、偿债保障安排等具体事宜；

  2、制定、批准、签署、修改、公告与公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

  3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  4、如监管部门对发行公司债券的意见或政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新审议的事项外，对与公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司债券的发行工作；

  5、办理公司债券申报及上市的相关事宜；

  6、决定聘请参与公司债券必要的中介机构；

  7、办理与公司债券有关的其他事项。

  在上述第1-7项取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士作为公司债券的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与公司债券有关的事务。本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  四、公司的简要财务会计信息

  （一）公司最近三年合并范围变化情况

  1、2013年合并报表范围变更内容及原因

  2013年因增加对外投资，发行人合并报表范围新增5家子公司，即龙南深燃天然气有限公司、黟县深燃天然气有限公司、深圳市深燃技术培训中心、九江深港燃气有限公司、南京绿源燃气有限公司。

  2013年5月12日，发行人之子公司深圳市燃气投资有限公司在江西赣州龙南县投资成立全资子公司龙南深燃天然气有限公司，注册资本为人民币2,000万元。

  2013年10月14日，发行人之子公司深圳市燃气投资有限公司在安徽省黄山市黟县投资成立全资子公司黟县深燃天然气有限公司，注册资本人民币为3,000万元。

  2013年5月23日，发行人在深圳市投资成立全资子公司深圳市深燃技术培训中心，注册资本为人民币1,000万元。

  2013年1月28日，发行人子公司九江深燃天然气有限公司与九江港华燃气有限公司在九江市庐山区共同出资成立九江深港燃气有限公司，注册资本为人民币1,000万元，其中，九江深燃天然气有限公司出资人民币500万元，出资比例为50%，九江港华燃气有限公司出资500万元，出资比例为50%。根据九江深港燃气有限公司章程规定，董事会决定公司的经营方针、发展规划和投资方案，董事会应有2/3以上董事出席方能举行，董事会决议应当经半数以上董事通过。由于九江深港燃气有限公司共有五名董事，其中三人(包括董事长在内)均来自九江深燃天然气有限公司，因此，发行人能够控制九江深港燃气有限公司的经营和财务决策，故自2013年1月28日起，将其纳入发行人合并财务报表的合并范围。

  2013年3月21日，发行人之子公司深圳市燃气投资有限公司与自然人许青松、蒋恪彦、何懿、熊毅签订《股权转让合同》，合同约定，深圳市燃气投资有限公司以人民币1,500万元的价格收购许青松（持股55%）、蒋恪彦（持股15%）、何懿（持股15%）持有的南京绿源燃气有限公司100%股权。2013年4月2日，南京绿源燃气有限公司完成工商变更登记手续。

  发行人2013年合并报表范围减少了2家子公司，即湖北深捷清洁能源有限公司、肇庆深燃天然气销售有限公司，发行人已将持有的该公司全部股权对外转让，故不再将其纳入合并财务报表范围。

  2、2014年合并报表范围变更内容及原因

  发行人2014年度新设子公司深圳市深燃新能源有限公司和江华深燃天然气有限公司。

  2014年2月17日，发行人之子公司深圳市燃气投资有限公司与深圳春源新能源有限公司在广东省深圳市共同投资成立子公司深圳市深燃新能源有限公司，注册资本为人民币6,000万元。其中深圳春源新能源有限公司出资计人民币2,940万元，股权比例为49%，深圳市燃气投资有限公司出资计人民币3,060万元，股权比例为51%。

  2014年9月18日，发行人之子公司深圳市燃气投资有限公司与深圳市博森新能源投资发展有限公司在湖南省永州市江华县共同投资成立子公司江华深燃天然气有限公司，注册资本为人民币2,000万元。其中深圳市博森新能源投资发展有限公司出资人民币980万元，股权比例为49%，深圳市燃气投资有限公司出资人民币1,020万元，股权比例为51%。

  发行人2014年度通过非同一控制下合并取得的子公司为江西深燃天然气有限公司和新仕高燃气(南康)有限公司。

  2014年3月31日，发行人以现金3,990.00万元收购江西深燃天然气有限公司70%股权，产生商誉1,494.54万元。

  2014年12月31日，发行人以现金7,780.00万元收购新仕高燃气(南康)有限公司100%股权，产生商誉4,086.35万元。2015年7月21日，赣州市南康区深燃清洁能源有限公司完成了名称的工商变更登记，由原公司名称“新仕高燃气(南康)有限公司”变更为“赣州市南康区深燃清洁能源有限公司”。

  3、2015年合并报表范围变更内容及原因

  发行人2015年度新设子公司蓝山深燃天然气有限公司、深圳市深燃清洁能源有限公司、深圳市深燃晟世清洁能源有限公司和梧州深燃金晖清洁能源有限公司。

  2015年2月4日，发行人之子公司深圳市燃气投资有限公司与深圳市博森新能源投资发展有限公司在广东省深圳市共同设立蓝山深燃天然气有限公司。该公司注册资本为人民币2,000万元，其中深圳市燃气投资有限公司出资计人民币1,020万元，持股比例为51%；深圳市博森新能源投资发展有限公司出资计人民币980万元，持股比例为49%。

  2015年2月13日，发行人之子公司深圳市燃气投资有限公司在广东省深圳市成立了深圳市深燃清洁能源有限公司。该公司注册资本为人民币5,000万元，由深圳市燃气投资有限公司全额出资，持股比例为100%。

  2015年8月18日，发行人下属子公司深圳市燃气投资有限公司之子公司深圳市深燃清洁能源有限公司在广东省深圳市设立了深圳市深燃晟世清洁能源有限公司。该公司注册资本为人民币1,000万元，由深圳市深燃清洁能源有限公司出资计人民币550万元，持股比例为55%；深圳市晟世能源有限公司出资计人民币450万元，持股比例为45%。

  2015年6月10日，发行人下属子公司深圳市燃气投资有限公司之子公司梧州深燃天然气有限公司在广西梧州设立了梧州深燃金晖清洁能源有限公司。该公司注册资本为人民币1,500万元，由梧州深燃天然气有限公司出资计人民币825万元，持股比例为55%；广西梧州超大金晖运输集团有限公司出资计人民币675万元，持股比例为45%。截至2015年12月31日止，梧州深燃天然气有限公司实际出资计人民币330万元，广西梧州超大金晖运输集团有限公司实际出资计人民币270万元。

  发行人2015年度通过非同一控制下合并取得的子公司为安徽深燃徽商能源有限公司和新仕高燃气(潜山)有限公司。

  2015年1月31日，发行人以现金3,700.00万元收购新仕高燃气(潜山)有限公司100%股权，产生商誉1,883.97万元。

  2015年6月30日，发行人以现金1,040.91万元收购安徽深燃徽商能源有限公司51%股权，产生商誉74.16万元。

  （二）公司最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表

  1、合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  合并资产负债表（续）

  ■

  2、合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  4、母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  母公司资产负债表（续）

  ■

  5、母公司利润表

  单位：万元

  ■

  6、母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  （三）公司最近三年主要财务指标

  1、合并口径主要财务指标

  ■

  2、母公司报表口径主要财务指标

  ■

  注：母公司与合并口径的指标计算方法相同，具体财务指标的计算方法如下：

  ①流动比率=流动资产/流动负债

  ②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  ③应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  ④存货周转率=营业成本/存货平均余额

  ⑤资产负债率=总负债/总资产

  ⑥每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额

  ⑦每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

  ⑧每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

  （四）公司管理层简明财务分析

  公司管理层结合公司最近三年合并财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

  1、资产构成分析

  最近三年末，公司资产结构情况如下：

  单位：万元

  ■

  2013年-2015年末公司总资产分别为1,208,062.13万元、1,326,167.59万元和1,526,810.73万元，资产规模呈逐年递增的趋势。流动资产与非流动资产比例相对稳定，2013年末流动资产占比较高，主要因为2013年12月13日公司公开发行可转换公司债券15.6045亿元，用于募投项目深圳市天然气储备与调峰库工程及天然气高压管道项目，截止2013年末公司发行可转换公司债券募集资金累计使用计0元，导致当期期末账面货币资金占比较大所致。

  2、负债结构分析

  报告期内，公司的负债构成如下表所示：

  单位：万元

  ■

  报告期各期末，公司负债总额分别为682,295.58万元、749,508.99万元和781,753.00万元，其中绝大部分是流动负债。报告期各期末，流动负债总额分别为492,609.71万元、548,911.63万元和711,730.40万元，分别占负债总额的72.20%、73.24%和91.04%；非流动负债分别为189,685.87万元、200,597.36万元和70,022.60万元，分别占负债总额的27.80%、26.76%和8.96%。公司非流动负债2013年和2014年年末余额主要为2013年12月发行的16亿元可转换公司债券。2015年非流动负债大幅减少，主要由于公司于2015年可转换公司债券在本期全部转股并赎回所致。

  3、现金流量分析

  报告期内，公司的现金流量主要数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  报告期公司的净利润分别为72,664.57万元、73,223.23万元和63,353.16万元，经营活动产生的现金流量净额占同期的净利润的比例分别为177.96%、153.33%、58.41%和246.74%，三年累计的经营活动现金流占累计净利润的比为190.16%，公司利润质量良好，具有在经营活动中能产生稳定的现金流的保障。稳定的经营性现金流同时也为维持公司正常的运营及资本性支出提供了很好的资金基础，从根本上保障了公司的偿债能力和现金分红能力。

  公司投资活动现金流出主要是用于深圳市天然气利用工程、西气东输二线工程等重大项目进行的大额投资与其他管网和场站资产建设的支付现金。收到其他与投资活动有关的现金主要为子公司华安公司为取得借款而质押的定期存款到期转入与银行理财产品到期收回本金与投资收益。支付其他与投资活动有关的现金主要为购买银行理财产品和用于质押借款的定期存款转出所致。

  由于公司经营活动现金流不能满足投资需求，需要对外筹资。收到其他与筹资活动有关的现金主要为公司报告期内发行短期融资券收到的现金，公司在2015年内发行了25亿超短期融资券。支付其他与筹资活动有关的现金为偿还短期融资券本金、支付发行短期融资券的相关费用和支付收购少数股东权益款项。

  4、偿债能力分析

  报告期内，发行人与偿债能力有关的主要指标如下表所示：

  ■

  注：利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）

  报告期内，公司流动比率与速动比率虽然保持在一定水平，但有所下降，主要由于公司短期借款与使用短期融资券筹集资金导致流动负债金额较大所致。发行公司债券、中期票据等长期债务工具有助于改善公司的短期偿债指标。

  公司资产负债率处于平稳水平，2015年有所下降，主要由于2013年发行的16亿元可转换公司债券大部分转股，增加了公司的所有者权益所致。

  虽然2015年利息保障倍数有所下降，主要由于当期利润总额有所下降所致，但报告期内利息保障倍数保持在稳定的水平。

  总体来说，发行人资产流动性、现金支付能力及偿债能力都比较稳定。

  5、盈利能力分析

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司的营业收入分别为857,454.99万元、953,087.35万元和796,746.74万元。2015年度有较大幅度的下降，主要由于国际原油价格持续低位徘徊，油气价差大幅减小，天然气经济性下降；国内产业结构优化升级，经济发展换挡调速，能源消费增速放缓；报告期内液化石油气批发业务亏损及电厂用气销量减少所致。

  报告期内，公司的净利润分别为72,664.57万元、73,223.23万元和63,353.16万元。2015年公司的净利润有所下降主要受营业收入减小，销售费用与财务费用上升等因素影响所致。

  6、未来业务目标及盈利能力的可持续性

  公司致力于成为“最专业的城市清洁能源运营商”，努力将绿色环保理念融入项目的施工建设、输配气以及办公等环节，实现绿色低碳运营，为城市的可持续发展做出贡献。十三五期间，公司立足深圳，加快扩张，创新驱动，实现再造深燃；积极聚焦战略、整合战略、平台战略；努力实现天然气主业倍增、液化天然气产业链完善、车船加气跨越式增长、液化石油气业务整合升级、创新业务初具规模五大目标。

  公司的以下优势保证了盈利能力的可持续性：

  （1）供应链完整及气源稳定优势

  公司经营业务涵盖了气源供应到终端销售的全部环节，业务链较为完整，抗风险能力较强。

  在气源供应方面，公司拥有广东液化天然气项目广东大鹏公司10%股权，并投资兴建了宣城深燃、乌审旗京鹏等液化天然气生产加工企业。公司分别与广东大鹏公司签订了25年稳产期年供27.1万吨照付不议的天然气采购合同，与中石油签订了天然气采购照付不议协议，自西气东输二线向深圳供气达产之日起至协议期满（2039年12月31日），达产期中石油每年向公司供气40亿立方米。

  公司进口液化石油气批发业务连续八年进口量和销售量位居全国前列，是中国最大的进口液化石油气批发商之一。

  在终端市场方面，公司管道燃气用户以年均约10%复合增长率增长；特别是近几年电厂及工业大客户增长迅速。公司拥有大量稳定的气源和终端客户资源，形成了完整稳定的业务链。

  （2）区位优势

  公司总部所在的深圳市是我国改革开放前沿，经济总量保持持续快速增长，注重低碳绿色发展，对天然气需求强劲。公司目前还在江西、安徽、广西等28个深圳以外地区城市（区域）开展管道燃气业务经营，随着当地经济的发展和居民生活水平的提高以及业务经营规模的不断扩大，公司经营效益将稳步提升。

  （3）行业管理优势、技术优势及品牌优势

  公司管理层及技术人员具有多年的城市燃气从业经历，积累了丰富的生产运营管理经验。公司在燃气专业化管理、客户服务和技术研究等方面取得了多项创新成果，并广泛应用于安全生产，提高了安全和服务工作的技术含量。

  公司是国家统计局服务业调查中心和中国行业企业信息发布中心共同评选的“中国企业500强”之一；被中国企业联合会评为“中国影响力品牌”；被中国质量协会、全国用户委员会评为“全国用户满意企业”；2009年公司荣获“全国五一劳动奖状”荣誉称号；2010年公司投资建设的“深圳天然气利用工程”荣获我国土木工程建设领域最高荣誉奖项之一“中国土木工程詹天佑奖”，并入选中国土木工程学会“百年百项杰出土木工程”；2011年，公司荣获2010年度国家审计署“全国内部审计先进集体”荣誉称号；2012年公司荣获“2011年度深圳市市长质量奖”；自2004年以来，公司连续十一年荣获全国安康杯竞赛优胜奖，2012年公司被国家安监总局命名为“全国安全文化建设示范企业”。

  （4）公司治理优势

  2004年公司通过国际招标招募引进了城市燃气行业知名企业香港中华煤气有限公司和全国最大的民营企业之一新希望集团有限公司，形成国资、外资、民资混合所有制，实现股东结构优化，建立了良好的公司治理机制。2012年7月，公司成为上交所公司治理板块成份股。2012年12月，公司荣获上海证券交易所“2012年度上市公司董事会奖”。

  公司2012年9月成功推出了股权激励计划，向公司68名中高层管理人员及核心骨干授予股票期权，初步建立了长效激励机制。

  （5）特许经营优势

  公司已在深圳市以及深圳以外地区合计29个城市（区域）取得管道燃气业务特许经营权。公司瓶装液化石油气零售业务拥有国家技术监督局批准的12公斤专用钢瓶，在全国唯一以橙色12公斤钢瓶充装液化石油气，具有显著的大众识别功能，核心竞争能力突出。

  五、募集资金用途

  本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还贷款、补充流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

  六、其他重要事项

  截至2015年12月31日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

  截至2015年12月31日，公司不存在对外担保的情况。

  特此公告。

  深圳市燃气集团股份有限公司董事会

  2016年3月31日