证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“宝光股份”或“本公司”）拟进行重大资产购买及重大资产出售，即以现金方式购买北京金石威视科技发展有限公司（下称“金石威视”）全体股东持有金石威视５１％的股权，并将宝光股份全部资产、负债及业务转让给宝光集团，并与２０１６年３月１４日公告了《陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》（下称“重组预案”）等披露文件。

  本公司于２０１６年３月２１日收到贵部下发的《关于对陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案的问询函》（上证公函【２０１６】０２６３号）（以下简称“问询函”）。本公司、独立董事及相关中介机构就有关问题进行了认真分析，现就问询函提及的问题答复如下（如无特别说明，本回复中的简称与名词释义均与《重组预案》中相同）：

  一、关于交易目的及必要性

  预案披露，本次交易方案包含出售资产及购买资产两部分，互为前提。置出资产为公司现有全部资产负债，该资产主营业务为真空灭弧室的生产和销售，在真空灭弧室行业的国内市场占有率多年来位居行业第一，２０１３年至２０１５年，实现归属于母公司所有者净利润分别为１，８７１．０６万元、２，０３０．２３万元、２，７４５．７万元。置入资产主营业务为广播电视监测系统建设，２０１４年至２０１５年实现归属于母公司所有者净利润为１，１８１．１万元、２，８４９．６５万元。

  １、华安保险及其一致行动人于２０１３年６月通过二级市场增持股份，持股比例超过原控股股东宝光集团。请补充披露宝光集团放弃公司控制权的原因，并说明宝光集团是否与华安保险及其一致行动人达成协议或默契，同意于未来一定时间内将公司优质资产（即本次出售资产）低价出售给宝光集团。

  答复：

  （１）宝光集团放弃上市公司控股权的原因和背景介绍

  根据上市公司公告，２０１０年８月，因上市公司原股东北京茂恒投资管理有限公司、长宜环保工程有限公司与华安保险债权纠纷，法院裁定将北京茂恒投资管理有限公司持有的本公司股份２，４８０万股股份、长宜环保工程有限公司持有的本公司股份１，６２０万股过户到华安保险。本次法院裁定执行结束后，华安保险持有公司股份４，１００万股，占公司总股本的１９．１２％，成为本公司第二大股东。

  其后，上市公司分别于２０１２年６月及２０１３年１月停牌并筹划重大资产重组事项，但因客观条件不成熟，导致两次筹划均未成功。２０１３年６月２１日，历经５个月的停牌后，上市公司发布了终止重大资产重组事项暨复牌公告。由于华安集团本身系因债权纠纷成为本公司股东，一直希望通过并购重组等方式促进上市公司的发展，从而实现自身股票的资本增值，但公司两次重组失败的经历导致华安保险期望取得公司控制权，以控股股东地位更好的推动重大资产重组事项。因此，２０１３年６月２４日至６月２５日间，华安保险通过其一致行动人在二级市场增持上市公司股份，并于２０１３年６月２７日公告了详式权益变动报告书。上市公司原控股股东宝光集团由此被动失去公司控股股东地位。

  根据前述详式权益变动报告书表述：“华安保险和安徽特华通过本次增持行为，合计持有宝光股份２０．０１％的股份，成为宝光股份的第一大股东。宝光股份作为国内真空灭弧室行业的龙头企业，占有较大的市场份额，近年来其产销量一直保持稳步增长，并跻身世界前列，但公司盈利能力多年来持续偏低，本次增持完成后，公司控股股东将致力于提高公司的盈利能力，进一步推进公司重组整合，促进公司股东利益的最大化。”

  根据对华安保险负责人和宝光集团负责人的访谈，对华安保险单方面增持导致宝光集团失去控制权情况进行了证实，并也确认宝光集团与华安保险并未就上市公司全部资产负债及全部业务（即本次出售资产）出售给宝光集团达成任何协议或默契。

  （２）补充披露情况

  上述内容已在《预案（修订稿）》“第三节 上市公司基本情况”之“二、公司设立及历次股本变动情况”之“（三）公司设立及历次股本变动情况相关事项说明”中进行补充披露。

  （３）中介机构意见

  经核查，独立财务顾问认为，宝光集团在２０１３年６月因华安保险在二级市场增持行为而失去控制权系华安保险单方面增持所致；宝光集团与华安保险并未就上市公司全部资产、负债及全部业务（即本次出售资产）出售给宝光集团达成任何协议或默契。

  ２、华安保险及其一致行动人于２０１４年６月将所持公司股份转让给北京融昌航。至此，北京融昌航取得上市公司控制权。请补充披露华安保险及其一致行动人放弃公司控制权的原因，北京融昌航是否与华安保险、宝光集团达成协议或默契，同意未来一定时间内将公司优质资产（即本次出售资产）低价出售给宝光集团。

  答复：

  （１）华安保险及其一致行动人放弃公司控制权的原因及相关背景介绍

  自２０１０年入股宝光股份以来，华安保险作为财务投资者，希望对上市公司进行资本运作获得投资收益。但客观条件不成熟，多年来华安保险对上市公司的资本运作方案一直未能推进实施。２０１４年６月，出于投资理念的转变及对宝光股份投资价值的判断，华安保险决定出让上市公司股权，并与其一致行动人于２０１４年６月将所持公司股份转让给北京融昌航。

  ２０１４年６月，北京融昌航通过协议受让方式成为公司控股股东。根据北京融昌航于２０１４年６月１８日披露的详式权益变动报告书，本次股权收购的目的是筹划推进公司重大资产重组事项进程，并不排除在未来１２个月改变公司主营业务或对公司主营业务做出重大调整的计划。

  此后，上市公司积极寻求转型机会，２０１４年１２月２５日披露了《陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（下称“前次重组”）等相关文件。前次重组方案为，宝光股份拟将其拥有的全部资产、负债及业务转让给宝光集团，宝光集团以现金方式支付资产转让价款，同时上市公司发行股份购买李厚霖、恒信正隆、天津红杉、北京东方诚睿、上海中路５名交易对方发行股份购买其合计持有的恒信玺利１００％的股权并募集配套资金。

  在前次重组方案设计过程中，李厚霖、北京融昌航与宝光集团就上市公司发展战略进行了论证，认为宝光股份现有资产与未来上市公司战略很难产生协同效应，讨论宝光股份现有资产、业务的退出路径。经各方详细论证，宝光股份现有业务出售给宝光集团的方案最具备合理性、必要性及可行性，具体考虑如下：①宝光股份系１９９７年９月由宝光集团联合其他４家发起人发起设立的股份有限公司，然而由于历史原因，宝光集团投入宝光股份的资产并不包含土地使用权，从而造成宝光股份上市至今均以租赁的方式使用上述土地，选择出售给宝光集团更有利于解决土地、房产权属分离的的历史问题；②由于历史原因，“宝光”品牌属于宝光集团和宝光股份共有，“宝光”品牌作为行业知名品牌，对上市公司现有业务具有较高的价值，出售给宝光集团有利于宝光股份现有资产业务的平稳过渡；③宝光股份现有１７００多名在职员工，员工的妥善处理涉及到当地的社会稳定，由于历史原因绝大多数员工对国有控股有较大的认同和归属，将资产出售给宝光集团更有利于人员的安置和管理；④宝光集团控股股东西电集团是一家专业从事电力设备制造的中央企业，真空灭弧室作为输配电系统的重要部件，对西电集团的整体业务具有较高的战略价值，也有利于体现上市公司现有资产的价值。综合考虑上述原因，各方最终确定为将宝光股份现有资产出售给宝光集团可以更好的体现资产价值，保护上市公司的利益。

  因此，作为前次重组方案不可分割的一部分，宝光股份与宝光集团签署了附条件生效《重大资产出售协议》，交易价格参照具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产在评估基准日的价值协商确定。但由于前次重组推进过程中，交易各方商务谈判未能最终达成一致，２０１５年４月１６日，上市公司董事会终止了前次重组，宝光股份与宝光集团签署的附条件生效《重大资产出售协议》也相应终止。

  前次重组终止后，上市公司原有业务增长乏力，上市公司仍面临业务转型，实现控股股东战略规划的诉求，２０１５年１１月底，上市公司股票价格出现异常波动，经函证上市公司控股股东北京融昌航，北京融昌航表示有进一步推进上市公司重组的意愿，２０１５年１１月２５日，上市公司停牌，对重组方案进行论证。由于交易各方对资产出售已在前次重组中进行过论证，资产出售所涉及的外部环境没有大的变化，经与宝光集团进一步论证后，本次交易仍选择宝光集团为拟出售资产的购买方，交易价格参照具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的拟出售资产在评估基准日的价值协商确定，并重新签署了本次交易附生效条件的《资产出售协议》。

  根据与北京融昌航、华安保险和宝光集团负责人的访谈，北京融昌航、华安保险和宝光集团不存在事先达成协议或默契低价出售拟出售资产的情况。

  （２）补充披露情况

  上述内容已在《预案（修订稿）》“第三节 上市公司基本情况”之“二、公司设立及历次股本变动情况”之“（三）公司设立及历次股本变动情况相关事项说明”进行补充披露。

  （３）中介机构意见

  经核查，独立财务顾问认为，华安保险及其一致行动人于２０１４年６月将所持公司股份转让给融昌航，系因华安保险投资理念的转变而做出的决定；北京融昌航与宝光集团不存在本次交易前就未来一定时间内将公司原有资产（即本次出售资产）低价出售给宝光集团的事项事先达成协议或默契低价出售的情况。

  ３、如公司控制权变更过程中未达成关于出售公司现有资产的协议，请补充披露在公司立案无法发行股份购买资产的情况下，将现有优质资产出售，同时现金购买金石威视５１％股权并拟后续发行股份购买剩余４９％股权的原因及合理性，相关交易安排是否侵害中小股东合法权益。

  答复：

  （１）本次交易在２０１５年底实施资产购买和资产出售的原因

  前次重组后，上市公司控股股东认真总结了前次重组失败的原因，并仍然希望继续推进重大资产重组暨上市公司战略转型。前次重组后，北京融昌航结合自身的资源及对上市公司未来转型的考虑，与多家潜在重组标的进行了初步接触。２０１５年１１月中旬，上市公司股票出现了异常波动，出于项目保密的考虑，上市公司进行了停牌，并开始推进本次重组。

  在本次交易停牌后、方案论证过程中，由于交易各方对资产出售已在前次重组中进行过论证，资产出售所涉及的外部环境没有大的变化，经与宝光集团沟通后，确定本次交易仍选定宝光集团作为拟出售资产的购买方，对置入资产方面进行了严格的筛选及尽职调查，并最终决定通过购买金石威视实现上市公司战略转型的第一步。经本次交易第一次董事会审议，同意推进本次交易，在交易作价方面，以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为依据，能够保证作价的公允性。

  （２）本次交易安排对上市公司及中小股东利益的考虑

  本次交易方案设计中，在平衡交易各方的基础上，充分考虑上市公司自身利益特别是中小股东的合法权益，具体有以下考虑：

  第一，上市公司原有资产虽然行业占有率较高，但产品较为单一，多年来营收规模基本保持稳定，净利润虽有小幅增长，但盈利能力整体较弱，且未来业务发展具有不确定性，适时进行上市公司的业务转型势在必行。同时考虑原有资产与转型业务在管理和业务协同上的问题，将原有资产进行出售，并出售给原控股股东宝光集团，可以较好的体现资产价值，有利于保护上市公司及其职工和中小股东的利益；

  第二，金石威视主营为广电系统的音视频检测和数字水印业务，市场空间较大，经本次交易第一次董事会讨论分析，初步判断较适宜作为上市公司业务转型的方向，有利于上市公司未来的发展；

  第三，出于谨慎性和保护上市公司中小股东利益考虑，上市公司在２０１５年１１月底二级市场出现异常波动后，立即停牌推动本次重组。在交易方案谈判过程中，由于上市公司由于立案调查未结束不能发股购买资产，为了推进上市公司重组转型，同时考虑交易对方的利益诉求，将方案确定为分两步走，第一步利用现金收购金石威视５１％股权，对金石威视进行控制，占董事会多数，并派驻财务总监；第二步，采用发股的方式收购后续４９％股权，满足交易对方希望获得上市公司股权，共享公司成长的诉求。

  第四，为了保障上市公司利益和中小股东的利益，在本次交易中，对金石威视的交易对方设置了盈利预测补偿机制，且对后续收购设置了必要的触发先决条件、信息披露要求和必要审核程序（优先股权收购，需要履行董事会、股东大会、证监会的审核），若金石威视盈利能力大幅下滑，上市公司可以不实施后续的收购；同时在本次交易中，对金石威视后续４９％股权的价格进行了锁定，即若金石威视未来盈利能力有较大的提升，仍沿用本次交易的整体作价。上述措施均有效的保护了上市公司和中小股东的利益。

  综上，本次交易的推动时点、方案设计基于上述考虑，充分考虑了交易各方的利益，有利于上市公司的业务转型，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益。

  为了进一步保护中小股东利益，上市公司大股东北京融昌航和实际控制人杨天夫先生出具承诺，在上市公司本次重大资产重组完成后将致力于上市公司的进一步规范治理和稳步发展，并将继续积极推进本次重组方案中已披露的相关后续收购事宜；自承诺函出具之日起，未来１２个月内本公司将不以任何方式减持所持上市公司股份。

  （３）补充披露情况

  上述内容已在《预案（修订稿）》“第二节 本次交易的具体方案”之“一、重大重组方案概述”之“（三）本次方案设计的考虑”中进行补充披露。

  （４）中介机构意见

  经核查，独立财务顾问认为，宝光股份本次交易的交易安排主要基于交易双方的利益诉求和上市公司目前仍处于无法发股的状况，交易方案的安排具有合理性，不存在侵害上市公司中小股东合法权益的情况。

  （５）独立董事意见

  经核查，独立董事认为，本次交易安排已经全体独立董事事前认可，并经董事会充分讨论而审议通过。本次交易安排主要基于交易双方的利益诉求和上市公司目前仍处于无法发股的状况，交易方案的安排具有合理性，该等交易安排能够充分保护中小股东的合法权益。

  ４、请补充披露上市公司控股股东、实际控制人与置入资产及其股东之间是否存在关联关系；股东大会审议本次交易时，上市公司控股股东是否需要回避表决。

  答复：

  （１）上市公司及相关中介对上述问题的核查程序

  此次交易前，北京融昌航投资咨询有限公司为上市公司的控股股东。北京融昌航系上市公司实际控制人杨天夫全资拥有的企业。本次交易前，拟购买资产金石威视的实际股东为李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰四名自然人。

  上市公司及相关中介机构对北京融昌航、金石威视的工商资料、财务资料进行了核查，未发现上市公司控股股东与收购资产的交易对方存在股权关系和业务往来；另外，公司及相关中介机构对北京融昌航、金石威视董事、监事、高级管理人员、实际控制人及全体股东进行了访谈确认，北京融昌航、金石威视董事、监事、高级管理人员、实际控制人及全体股东并出具了承诺函，承诺不存在关联关系。

  因此，上市公司控股股东北京融昌航、实际控制人杨天夫与本次收购资产交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰等４名自然人及金石威视不存在关联关系。

  （２）关于上市公司控股股东是否需要回避表决的说明

  鉴于上市公司控股股东北京融昌航、实际控制人杨天夫与本次收购资产交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰等４名自然人及金石威视并不存在关联关系，上市公司控股股东无需在审议此次交易的临时股东大会上回避表决。

  （３）补充披露情况

  上述内容已在《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“七、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序”之“５、关于上市公司控股股东是否需要回避表决的说明”和“第二节 本次交易的具体方案”之“七、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序”处进行了补充披露。

  （４）中介机构意见

  经核查，独立财务顾问认为，上市公司控股股东北京融昌航、实际控制人杨天夫与本次收购资产交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰等４名自然人及金石威视不存在关联关系，根据相关法规要求，上市公司控股股东无需在审议此次交易的临时股东大会上回避表决。

  ５、预案披露，上市公司将淘汰落后生产力，专注广播电视监测及数字媒体内容安全领域，提高产品的技术附加值。请结合上市公司现有业务的行业地位、日常信息披露关于现有业务的描述，说明现有业务属于落后生产力的原因，与此前公司信息披露是否存在前后不一致情况。

  请财务顾问核查上述问题并发表意见；请独立董事核查问题３并发表意见。

  答复：

  （１）关于上市公司现有业务是否属于落后生产力，信息披露是否前后不一致的情况的说明

  宝光股份是一家高压开关设备制造企业，主要产品为真空灭弧室，在我国真空灭弧室行业市场占有率保持领先。宝光产品种类较为单一，近三年真空灭弧室销售额占总收入比均超过８０％。２０１６年国家经济整体增长放缓，我国进入到了经济结构调整的调整期，根据“十三五”电力规划，输配电系统投资仍将保持与“十二五”期间相同的投资节奏，市场总量难有较大提升。同时国内新建了几个大型的灭弧室生产基地，主要的真空灭弧室生产企业通过扩建生产线，产能得到了很大的提升，真空灭弧室市场整体供大于求。在宏观经济走弱的情况下，行业内竞争者通过压低价格，依靠不断的铺货来抢占市场，宝光股份面临收入下降的风险。

  另一方面，宝光股份近三年总收入变动不大，２０１５年财务费用较２０１４年减少５４５万元，主要为购置资产保证金产生的利息收入，上述费用的减少是导致宝光股份２０１５年净利润增加的原因之一。同时，真空灭弧室、固封产品的主要原材料为铜、银和其他有色金属，近年来有色金属采购成本的不断降低是宝光股份净利润增加的另一原因，随着有色金属价格的企稳和原材料的价格传导机制作用，宝光股份产品的毛利率有可能逐步被压缩。

  最后，真空灭弧室、固封产品作为输配电系统的零部件供应商，在产业链条中的话语权较低，下游客户拖欠货款情况较为普遍，随着宏观经济下行，２０１５年宝光股份应收账款、应收票据余额增长较快，较２０１４年增长３０％，整体应收账款和票据周转率的进一步下降，也加大了宝光股份发展经营的风险。

  因此，尽管宝光股份在产能、工艺、品牌上占有比较优势，但其仍属于附加值不高的传统制造行业，市场发展空间有限，且面临激烈的行业竞争。预案中对于宝光股份属于“落后生产力”的描述不准确，已在预案相应位置进行修改为“传统制造业”。

  （２）中介机构意见

  经核查，独立财务顾问东兴证券认为，报告书预案中已补充披露了对宝光股份现有业务的描述，对所得结论进行了进一步说明，并修改了不准确的描述。

  二、关于置入资产的业务模式及核心竞争力

  预案披露，置入资产不具备生产线，产品主要通过委托组装及整体采购的方式完成生产，不存在复杂的生产环节；同时，置入资产对国家广电管理部门等重点客户采用直销模式，通过招投标获得项目订单。

  ６、请补充披露：（１）置入资产广播电视监测业务和数字水印业务在报告期内的主要财务占比情况；（２）置入资产分业务的前五大客户名称、营业收入及收入占比，如存在主要客户依赖，说明应对措施，并进行重大风险提示；（３）置入资产从事业务是否存在特殊资质等壁垒；（４）结合置入资产的主要竞争对手，具体说明置入资产获得国家广电管理部门等重点客户订单的主要竞争优势。

  答复：

  （１）置入资产收入及客户情况

  ①收入情况

  近两年，金石威视广播电视监测业务和数字水印业务在报告期内的主要财务占比情况如下所示：

  单位：元，％

  ■

  ②公司前五名客户的营业收入情况

  ２０１５年度

  ■

  ２０１４年度

  ■

  （２）关于置入资产客户依赖情况及重大风险提示的说明

  ２０１５年度、２０１４年度，金石威视来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重为８９．９９％、８０．８１％，存在客户集中度较高的风险。金石威视目前已经和下游客户形成了稳固的合作关系，客户对金石威视的产品以及服务的质量比较认可，同时金石威视目前正通过积极拓展客户范围和拓展新的数字水印业务等方式优化客户结构。尽管如此，如果主要客户的订单情况、终端消费市场出现重大不利变化而导致对金石威视主要产品以及服务的需求下降，金石威视的业绩将受到重大不利影响，提请投资者注意相关风险。

  （３）关于置入资产从事业务是否存在特殊资质等壁垒的说明

  根据国家广播电影电视总局颁布的《广播电视设备器材入网认定管理办法》，广播电视设备器材入网需要进行认定管理。根据金石威视提供的资质证书，其广播电视监测业务的产品，ＡＶＳ＋高清编码器、ＡＶＳ＋专业卫星综合接收解码器、调幅广播监测设备、调频广播监测设备、有线广播电视监测前端设备及用户终端监测设备和有线数字广播电视监管采集设备均取得了《国家广播电影电视总局广播电视设备器材入网认定证书》（以下简称《入网认定证书》）。由于《入网认定证书》的办理需要广电总局下属的设备检测机构进行检验、提交相关资质证明、最终由广电总局科技司审理后才可下发，《入网认定证书》为参与国家广播电影电视总局以及各地方广播电视监管部门招标的必要条件，目前很多地方广电系统也将入网认定证书作为监测业务供应商的必要条件。

  根据国家新闻出版广电总局网站公告的信息，目前监测类广播电视设备器材入网认定分为四类，分别为调幅广播监测设备、调频广播监测设备、有线广播电视监测前端设备及用户终端监测设备和有线数字广播电视监管采集设备４项入网认定书，从单项证书的保有情况来看，持有者数量约为４－６家，其中包括金石威视在内只有３家企业拥有全部４项入网资质，考虑到资质为参与广电类检测业务投标的硬性指标，且广电监管部门定期会对入网资质证书进行检查更新，因此，金石威视的广播电视监测业务开展上存在专业资质要求。

  （４）关于结合竞争对手对置入资产的竞争优势的说明

  与行业内其他竞争对手相比，金石威视在产品种类的多样性、与下游客户的合作深度、监测技术方面和数字水印方面具有优势：

  １）与同行业大多数竞争对手相比，金石威视起步较早，致力于与下游客户展开深度合作，且长期服务于重点客户，尤其是在国家广播电影电视总局监测平台的筹划建设初期，金石威视就已经介入制定标准和提供相关业务支持，并持续为平台的后续升级维护提供服务，也使金石威视在国家广电系统检测领域有较强的竞争力。

  ２）金石威视长期专注于广播电视监测行业，相较行业内其他广播电视监测类的公司的产品，金石威视产品更加丰富，可以涵盖广电系统目前所有需要监测关键信号源，包括广播信号（调频、中短波）、模拟信号（地面、有线）、数字信号（地面、有线）等，可以满足下游客户的不同需求。

  ３）金石威视的广播电视监测技术得到了客户和国家相关部门的一致认可，获得过诸多奖项，特别是多次获得国电总局的科技创新奖工程技术类一等奖，行业知名度较高，近年来具体的获奖情况如下表所示：

  ■

  综上所述，金石威视与竞争对手相比在获得国家广电管理部门等重点客户订单方面具有比较优势。

  （５）补充披露情况

  上述内容已分别在《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“八、交易完成后标的公司经营和业绩变化的风险”之“（七）客户集中度较高风险”、“第九节 本次交易的报批事项及风险提示”之“八、交易完成后标的公司经营和业绩变化的风险”之“（七）客户集中度较高风险”、“第五节 拟购买资产基本情况”之“四、金石威视经营情况说明” 之“（一）、金石威视主营业务情况说明”、“第五节 拟购买资产基本情况”之“二、金石威视业务经营情况” 之“（五）金石威视获得的业务资质、专利、商标及荣誉”之“６、相关业务资质的说明”、“第五节 拟购买资产基本情况”之“三、金石威视所处行业情况” 之“（八）金石威视的行业地位及核心竞争力”之“１、广播电视监测行业” 之“（４）关于结合竞争对手对置入资产的竞争优势的说明”中进行补充披露。

  （６）中介机构意见

  经核查，独立财务顾问认为：金石威视历史期前五大客户占比较高，客户较为集中。金石威视在广播电视监测类业务中的相关产品需要取得国家广播电影电视总局下发的《国家广播电影电视总局广播电视设备器材入网认定证书》，因此金石威视从事业务存在特殊资质的壁垒。金石威视在产品种类的多样性、与下游客户的合作深度以及行业知名度均存在一定的竞争优势。

  ７、请补充披露：（１）置入资产取得订单对其实际控制人、核心管理人员等的依赖，并说明前述人员未来的留任情况、合同期限，是否存在竞业禁止等保障措施等；（２）前述人员流失对置入资产业务及持续经营能力的重大影响，并作重大风险提示。请财务顾问核查上述问题并发表意见。

  答复：

  （１）关于置入资产对实际控制人及核心管理人员依赖及保障措施的说明

  公司的实际控制人为李朝阳、核心管理人员为李朝阳和姜河，两人均在长期从事广播电视监测和数字水印业务，其中李朝阳为金石威视的总经理，主要负责业务拓展和合作，姜河作为技术总监和副总，主要负责产品研发和技术支持，两人作为金石威视的主要核心人员对公司的业务发展作用巨大。

  根据本次交易《股权收购协议》中“第八条 目标公司的法人治理结构和员工安排的约定”的内容，李朝阳和姜河需在《股权收购协议》签署前与金石威视签署相关协议保证自本协议生效后在金石威视服务期限不少于五年且离职后竞业禁止期为两年，相关协议已经由律师起草并经李朝阳、姜河签署，因此本次交易已经对金石威视的实际控制人以及核心管理人员采取了必要的保障措施。

  李朝阳、姜河承诺：将在收购协议生效的五年内继续在金石威视担任核心管理人员。除可归咎于宝光股份的原因或不可抗力事项的影响，在协议生效后三年内离职的，则李朝阳、姜河将其因本次收购获得对价的５０％补偿给上市公司；如在第四年到第五年离职的，则将其因本次收购获得对价的２５％方式补偿给上市公司。在李朝阳、姜河任职期间及竞业禁止期间，李朝阳、姜河不得直接或间接从事与金石威视及宝光股份业务相同或类似的业务，否则将从事该等业务的全部收入收归宝光股份所有。

  （２）关于对核心人员依赖问题的风险提示

  核心人员是维持金石威视核心竞争力的关键因素，直接影响企业的持续盈利能力。在本次交易中，上市公司通过协议约定服务期限、竞业禁止事项等实现了对核心人员的约束。但若其业务发展及激励机制不能满足核心人员的需要，未来不能排除核心人员流失的可能性，从而对金石威视持续盈利能力及核心竞争力产生影响，提请投资者注意相关风险。

  （３）补充披露情况

  上述内容已经在《预案（修订稿）》中“重大风险提示”之“八、交易完成后标的公司经营和业绩变化的风险”之“（八）人才流失风险”及“第九节本次交易的报批事项及风险提示”之“八、交易完成后标的公司经营和业绩变化的风险”之“（八）人才流失风险”、“第五节 拟购买资产基本情况”之“一、金石威视基本情况” 之“（五）组织结构及人员构成” 之“２、人员构成”之“（３）关于置入资产对实际控制人及核心管理人员依赖及保障措施的说明”情况中补充披露相关信息。

  （４）中介机构意见

  经核查，独立财务顾问认为：金石威视实际控制人李朝阳以及核心管理人员姜河对公司业务贡献很大，本次交易对实际控制人以及核心管理人员采取了必要措施保障其在公司的服务期限，有利于保护上市公司的利益。

  三、交易作价的公允性及盈利预测的可实现性

  ８、预案披露，置出资产在真空灭弧室行业的国内市场占有率多年来位居行业第一，近三年净利润持续增长，２０１５年实现净利润２，７１９万元，然而本次预估增值率仅５．１２％。相比之下，置入资产２０１５年实现净利润２，８５０万元，预估增值率却达到７４８％。（１）请补充披露在置出和置入资产盈利规模相似的情况下，两者预估增值差异巨大的原因及合理性。（２）结合置出资产的市场份额、盈利情况、同行业可比公司的盈利情况，说明本次交易采用资产基础法的原因，是否导致置出资产被低估，并补充披露收益法或市场法的预估结果。（３）置入资产预估预测期内业务量的增长情况、营业收入增长率、折现率，以及预估的简要计算过程。（４）结合置入资产的行业发展情况、市场地位、主要业务是否已进入成熟期、未来经营规划及可实现性、同行业可比交易估值情况等因素，说明本次交易置入资产估值较高的原因及合理性。请财务顾问和评估师核查上述问题并发表意见。

  （１）置出资产与置入资产预估值增值差异较大的原因

  置出资产为传统电气设备的制造型企业，截至２０１５年底其总资产为８．１９亿元，总负债为３．８４亿元，２０１５年营业规模为６．０８亿元，净利润为０．２７亿元。在生产过程中置出资产业务主要依赖于较大的固定资产投入、运营资金周转和生产人员，其生产经营较为成熟、稳定，营业收入、运营成本多年来总体保持稳定，其净资产的重置价值更能体现其公允价值，在本次交易预估过程中，在充分考虑了长期股权投资增值和相关资产减值，其预估值确定约为４．５７亿元，与２０１５年经审计的净资产相比增值５．４６％。

  置入资产为主要从事广播电视监测行业与水印业务，截至２０１５年底未经审计的总资产为０．７６亿元，总负债为０．１５亿元，２０１５年营业规模为０．６２亿元，净利润为０．２９亿元，其运营模式偏重于技术研发、方案设计和后续维护服务，其生产均通过委托定制或整体采购的方式进行，因此财务报表体现净资产规模较小，但置入资产的业务发展空间较大，发展势头较好，本次交易预估过程中，采用了收益法结果作为预估结果，综合考虑了拟购买资产整体获利能力的折现，其中包含了在企业账面价值无法体现的因素，如公司行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、营销渠道、客户群等要素，最终的确定的预估值为５．２亿元，与２０１５年未经审计的净资产相比增值７４８％。

  综上，结合资产具体情况，置出资产的价值已较多的反映在账面价值中，而置入资产的价值在账面价值体现的较少，因而导致置出资产和置入资产的预估增值率产生较大的差异，存在合理性。

  （２）置出资产采用资产基础法的原因

  本次预估采用资产基础法的原因如下：陕西宝光真空电器股份有限公司所处行业为输配电及控制设备制造业，２００９年－２０１１年，受原材料铜银材价格上涨、电力工程投资增速下降及产品价格下降的趋势，公司获利能力呈逐年下降态势， ２００９年、２０１０年、２０１１年的净资产收益率分别为６．５２％、４．９３％、１．００％。２０１２年－２０１５年，受原材料铜银材价格下降、公司产品结构的调整、新产品的研发及经营能力的提升，公司净资产收益率有所提高，分别为达到４．１８％、４．８５％、５．０９％、６．５２％，特别是２０１５年提高幅度较大，但从行业整体水平来看，仍处于较低水平。在评估基准日，影响企业未来发展的外在因素尚存在以下不确定性：

  ①原材料价格

  陕西宝光真空电器股份有限公司的主要原材料成本为的铜、银材，铜价格走势方面，因下游的汽车业、房地产、空调制冷行业等铜消费的相关产业发展势头的制约因素较多，其未来价格走势的不确定性较大。而影响白银价格的黄金价格、美元走势及世界经济形势目前也不明朗，其未来价格走势的不确定性也较大。

  ②供求状况

  我国电力工程投资经历２００９年投资高峰后，近几年电网投资呈下降趋势，从短期来看，我国电网建设的投资规模较平稳，从中长期来看，全国联网、智能电网建设、西电东送以及城乡电网改造等项目都需要大量的输配电设备，未来市场需求仍较为乐观。但从供应方面来说，输变电设备制造行业属于充分性竞争行业，目前行业产能大于需求，市场竞争激烈，在未来市场需求继续保持增长的预期下，市场发展趋势及产品价格走向具有不确定性。

  综上理由，原材料价格及市场供求发展趋势的不确定性导致收益法评估结果的不确定性较大。相对而言，资产基础法较为稳健，从资产的再取得途径客观地反映了企业净资产的市场价值，而且较为切合本次宝光股份转让资产及负债的评估目的，故本次交易在预估阶段采用了资产基础法评估结果作为最终评估结论。

  本次置出资产在预估过程中，除采用资产基础法外，还采用了收益法进行预估，收益法的预估结果为３８，７２４．８７万元。收益法预估结果比资产基础法预估结果低７，００４．６４万元，低１８．０９％。。

  （３）置入资产预估预测期内业务量的增长情况及营业收入增长率的分析

  １）未来三年预估收入以及增长率明细情况如下

  预估收入以及增长率明细表

  ■

  注：由于金石威视的审计与评估工作尚未最终完成，评估核查程序仍需继续履行，因此最终评估结果与预估值可能存在差异。

  ②预估预测期内业务量的增长原因分析

  Ａ、国家广播电视系统的升级导致金石威视业务量的增长

  金石威视历史年度的收入的主要来源为广播电视监测国内业务，主要包括对电视信号、广播信号、新媒体信号的监测以及分析应用。根据广电总局在２０１２年印发的《地面数字电视广播覆盖网发展规划》中明确要在２０２０年基本建成全国地面数字电视广播覆盖网，提供中央电视台第一套、第七套和本省第一套、本地第一套电视节目的数字化覆盖目标；２０１４年１２月３０日国家新闻出版广电总局和财政部联合印发了《关于实施中央广播电视节目无线数字化覆盖工程的通知》，这项工程的实施将进一步加快我国无线广播电视由模拟到数字的战略转型，提升广播电视公共服务的质量和水平。

  随着中国广播电视在数字化转换，音视频资源储存、制造、播出、管理、编辑和监测都产生升级换代需求，金石威视的产品结构也顺利完成从模拟信号到数字信号的升级。

  金石威视客户为国家和地方广电管理机构、国家和地方广播电视台、广电和网络运营商，国家政策对本行业的发展具有较大影响。据２０１５年１２月２２日中国政府采购网发布的“中央广播电视节目无线数字化覆盖工程项目第二批中标公告”中提到２０１５年中央广播电视节目无线数字化覆盖工程项目地面数字电视广播发射系统第二批、卫星信号源接收设备第二批和调频频段数字音频广播发射系统招标基本完成，此次中央覆盖工程中央统一招标中标总金额为３２，１５６．８７万元。随着地面数字电视广播发射系统、卫星信号源接收设备、调频频段数字音频广播发射系统等前端基础设施的建设的完成，地面数字电视广播的监测设备也随之进入铺设阶段。

  Ｂ、广播电视监测业务海外市场的开拓导致金石威视业务量的增长

  随着科技进步与经济发展，世界各国无线电波网络及有线电视网络的发展和应用普及，利用无线电波网络及有线电视网络的违法犯罪活动越来越频繁，尤其是针对执政政府的破坏活动也日益增多。

  面对这种形势，各国政府逐步的建立了管理无线电波网络及有线电视网络的相关机构。但是海外一些相对落后的国家针对无线电波网络及有线电视网络技术产品研发能力相对薄弱，尚未完成专用于无线电波网络及有线电视网络内容管理系统的部署，相关机构对于无线电波网络及有线电视网络的内容监管基本无法有效实施。

  该类地区对于专注于无线电波与有线电视网络内容管理的金石威视是极佳的业务扩张的蓝海。因此金石威视与专业从事海外网络内容管理系统解决方案的供应商组成战略联盟，并在海外无线电波网络及有线电视网络内容管理系统的推广上已经取得较大进展。

  Ｃ、“数字水印业务”的开展导致金石威视业务量的增长

  ａ、国家政策的支持

  ２０１５年９月３０日，国家新闻出版广电总局电影局发文（影字【２０１５】５８１号）《国家新闻出版广电总局电影局关于加强数字水印技术运用严格影片版权保护工作的通知》，明确指出“数字水印”是追踪影片盗录信息的有效技术手段，要求各影片版权方及相关协会要加强版权保护意识，运用包括“数字水印”在内的科技手段，依法追究盗录者及非法传播盗版节目者的法律责任。

  ｂ、技术的先进性

  金石威视自２００８年起致力于数字水印算法的研究，经过多年积累掌握了数字水印的运用原理及核心算法，并研发了自主知识产权的水印软件。在此基础上，通过与硬件的结合自主研发了ＶＩＥＷＭＡＲＫ系列数字水印嵌入、检出设备，专注于提供音视频数字水印系统集成服务。

  金石威视数字水印技术全面支持视频、音频、图片、文档等多类媒体格式，且不会被肉眼所感知；能抵抗编码、转码、Ａ／Ｄ（Ｄ／Ａ）转换、字幕叠加、几何变换等各种攻击类型；具备国内外机构的认证且支持对客户的需求进行定制化设计，在技术水平上处在国内领先位置。

  ｃ、数字水印业务的经营状况

  金石威视自数字水印研发完成以来，经过多轮的方案测试，现已完成与成都市广播电视和新闻出版局合作的“成都市广播电视内容及广告监管平台”项目”、对北京协力友联科技发展有限公司的软件销售等业务。除此之外金石威视与国家广播电影电视总局监管中心、协力友联签订业务合同，与协力友联、ｖｉｄｅｏ ｐｒｏｐｕｌｓｉｏｎ签订了合作协议。

  ２）预估的简要计算过程

  ①营业收入

  金石威视主要从事广播电视监测业务以及数字水印业务，属于信息技术服务行业。对于金石威视未来收入预估根据不同的业务类型的市场契机、所处的发展阶段、企业的发展规划等因素按照业务类型进行单独预测。详细过程见“置入资产预估预测期内业务量的增长情况及营业收入增长率的分析”。

  ②营业成本

  广播电视监测系统业务２０１４年、２０１５年的成本主要为广播电视监测国内业务的硬件采购成本，由于客户比较固定且集中，历史成本占历史收入的比率也相对稳定，故本业务的成本预估按照历史年度成本占收入的比例结合未来该业务的预估收入进行；广播电视监测海外业务虽然最终市场为海外客户，但金石威视的直接合作客户仍为国内企业，所以该类业务的成本预估参照信号监测系统（国内市场）的毛利率进行。

  数字水印业务的成本的预估根据项目类型、项目的复杂程度、项目配备的人员数量、项目的耗时、硬件的配备状况等因素进行。

  ③营业税金及附加

  金石威视２０１４年和２０１５年营业税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。根据金石威视销售收入、相关各项税率并结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势进行。

  ④期间费用

  Ａ、营业费用

  金石威视２０１４年和２０１５年营业费用主要为广告宣传费、交通差旅费、运费、业务招待费等。本次预估参照历史年度各类费用的变动比率，结合营业收入预估情况进行。

  Ｂ、管理费用

  金石威视２０１４年、２０１５年管理费用主要为人力资源费、研发费用、办公费、差旅交通费等。

  对于折旧费用，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日资产账面原值、预计使用期、年限平均折旧率等估算未来经营期的折旧额；对于人力资源费根据历史人员工资情况结合未来的运营规模进行；研发费、差旅交通费等费用参照历史年度该类变动费用的构成及其与营业收入的比率，并结合金石威视营业收入情况进行。

  Ｃ、财务费用

  金石威视的借款规模参照基准日的借款状况并根据中国人民银行２０１５年１０月２４日规定的基准利率进行财务费用预估。不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。

  ⑤所得税预测

  金石威视于２０１１年９月１４日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，有效期３年。２０１４年１０月通过高新技术企业认定复审，并于２０１４年１０月３０日取得新的高新技术企业认定证书，有效期３年。

  根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按１５％的税率征收企业所得税。本次预估假设在未来的经营期内，在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。

  ⑥折现率的确定

  资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率ｒ：

  ■

  （４）结合置入资产的行业发展情况、市场地位、主要业务是否已进入成熟期、未来经营规划及可实现性、同行业可比交易估值情况等因素，说明本次交易置入资产估值较高的原因及合理性。

  １）行业发展前景广阔

  金石威视主要从事广播电视监测行业与水印业务，属于信息技术服务业。随着信息技术的进步和广泛应用，信息产业快速发展，信息资源已成为重要的生产力要素，促进了全球范围内的资源配置。中国经济近年来一直保持着较快的增长趋势，综合国力显著提高，在我国“十一五”规划等国家产业政策中，信息化在国家战略上被提升到了前所未有的高度。音视频领域的数字化、网络化建设属于国家信息化的重要组成部分，是我国文化信息传播产业与文化创意产业快速发展的重要驱动力量。

  近几年，随着数字化、网络化的进一步深化，为实现业务系统与管理系统的高效整合，在国家广电总局关于数字化、网络化政策的推动下，业内用户加快了全台一体化网络系统及全台统一监控和监测系统的建设，整体解决方案成为行业未来发展的主要方向。另外，部队、互联网科技公司、科研院校、政府机关及事业单位等多行业非广电用户在音视频制作、控制和管理上产生了较大需求，近年来，已开始加速对其音视频系统进行设备更新和技术升级，为本行业提供了更广阔的市场空间。

  随着多媒体技术和数字传输技术的迅速发展，数字媒体内容正呈较快增长，其传播、编辑使用也更加便捷多样。而随之而来的数字多媒体内容的版权保护（非法拷贝使用）、多媒体内容传输过程中的安全保护（泄露、篡改）、媒体数据使用控制（售卖与使用次数匹配）等问题都急需新型有效的技术手段予以解决。对多媒体内容安全的、可靠的、有效的加以保护迫在眉睫。

  数字水印技术由于其安全性、隐蔽性等特点受到了人们的广泛关注和深入了解。嵌入的水印信息隐藏于视音频数据中，不仅不影响原始视音频数据的可观性和完整性，还能够在多次编码压缩、数据传输、甚至模数或数模转换后被检测出来。基于上述特点，数字水印技术可用于版权所有关系证明、盗版跟踪、拷贝控制和广播监测等多个领域。

  ２）国家政策支持

  国家产业政策支持信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，对于促进社会就业、拉动经济增长、调整产业结构和维护国家安全具有十分重要的作用。

  金石威视的主要客户为广电行业，因此广电行业的政策对金石威视未来收入的增长至关重要。国家新闻出版广电总局在《广电“十三五”科技发展规划总体思路》中明确指出：“广播影视技术与新一代信息技术加速融合，使广电发展面临新机遇与新挑战。节目制作、网络传输、终端服务都向智能化、跨屏互动演进，广电全媒体发展成为主流趋势。传统媒体与新媒体的加速融合发展，使广电行业面临全面战略转型。《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》是对传统媒体与新兴媒体融合发展的战略部署和顶层设计，广电传播模式、运营模式、服务模式亟待全面转型，广电网络的“互联网＋”演进发展态势明显。三网融合的加速发展对广播影视网络信息安全提出了新要求。《三网融合推广方案》要求在全国范围推动广电、电信业务双向进入，广电网络双向宽带和泛在化发展刻不容缓，广电信息与网络安全面临更新更高要求。”规划中还将“显著提高融合媒体安全保障能力”列入我国广播电视产业“十三五”期间的发展目标，指出需要在全国广电系统基本建立新一代信息和网络安全技术体系，需要大幅提高面向广电融合媒体的信息和网络安全保障能力，完善全国广播电视监测监管平台建设和互联互通，基本建立广电融合媒体统一监测监管结构化体系。《信息技术服务标准化工作五年行动计划（２０１６～－２０２０）》中提到“加强宣传引导，营造应用氛围。支持信息技术服务标准化核心机构和组织建设标准研制和应用推广的信息化系统，编制标准宣传材料，提高标准研制和应用推广环节的透明度和参与度，普及标准应用知识。以企业为主体，建立标准应用反馈和改进完善机制。地方工业和信息化主管部门要结合实际，积极组织开展标准宣贯工作，为标准的贯彻实施营造良好的舆论氛围和社会环境。”

  ３）金石威视的行业地位以及主要业务的发展程度

  ①广播电视监测行业

  金石威视历史年度的收入的主要来源为广播电视监测国内业务，主要包括对电视信号、广播信号、新媒体信号的监测以及分析应用。据了解，我国广电监测行业竞争程度并不高，目前金石威视监测业务的主要竞争对手多为地区性广电监测系统服务商，该类厂商业务方向为数字电视监测领域，主要市场集中在省、市级地方市场，在国家级有线数字监测项目中占有的份额较少。金石威视主要市场国家级广播电视监测系统集成市场，主要客户为国家广电管理机构，每年负责现有地面无线监测、有线模拟监测平台维护、备件设备供应业务，在有线数字监测和安全播出监测市场中也占有较大的份额。

  ②数字水印行业

  在数字水印行业，外国厂商较国内厂商具有较为明显的领先优势。目前国外竞争对手在开展传统版权保护业务的同时，还在向互动服务领域转型。如Ｃｉｖｏｌｕｔｉｏｎ主要为数字电影提供相应的版权保护方案，在世界范围内占有显著的市场优势，其主要产品近期无重大更新。现阶段Ｃｉｖｏｌｕｔｉｏｎ主要发展目标为互动广告分析等服务领域。国内公司由于技术实力欠缺，难以能形成具有竞争力的产品并推向市场。

  金石威视基于视频、音频、图片数字水印技术形成比较完善的产品体系。在内容安全、内容检索、版权保护方向上持续进行研发投入，积极开拓国内市场。与国外竞争对手相比，在其擅长领域公司产品在技术水平上略有不足，但在价格上具有优势。特别是对于定制化的客户需求，能很好的满足，性价比较高。在视音频数字水印领域，金石威视在国内具有较为显著的领先优势。

  ４）金石威视未来的经营规划

  经过多年的探索、实践，金石威视广播电视监测行业和数字水印应用领域取得了显著的成绩。

  在广电监测行业，金石威视参与了国家广电管理机构建设的中国最大和运行时间最长的广电监管网络；在地方广电机构，金石威视也逐渐扩大市场占有份额，参与建设了多个省级监测系统平台以及市级监测系统平台。

  除了广电系统之外，金石威视预计２０１６年开始拓展海外监测市场与数字水印业务。该两项业务预计能够为金石威视未来的收入额产生较大的贡献。截止到目前该两项业务已经签订完成了部分合同的签订，并与多家公司签订了合作协议。

  ５）同行业可比交易估值情况

  金石威视为国内领先的音、视频内容安全与监测解决方案的提供商，主营业务为广播电视音、视频监测信息系统集成服务与音视频版权安全与保护业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），金石威视所处行业属于“软件和信息技术服务业”。金石威视与从事相关业务及生产同类产品的可比上市公司交易估值情况比较如下：

  ■

  由上表可知，选取同行业可比上市公司截至２０１５年１２月３１日的静态市盈率均值为３０．０５倍，动态市盈率均值１４．８５倍，关于宝光股份收购金石威视本次交易的静态市盈率均值为１７．９３倍，动态市盈率均值１２．６８倍。

  （５）补充披露情况

  上述内容已经在《预案（修订稿）》“第七节标的资产预估作价及定价公允性”之“四、置出资产与置入资产预估值增值差异较大的原因”和“第七节标的资产预估作价及定价公允性”之“一、拟出售资产的预估情况”之“（二）置出资产采用资产基础法的原因”补充披露。

  （６）中介机构意见

  经核查，独立财务顾问认为置入和置出资产行业类别不同，未来发展前景不同，导致在预估过程中选取了不同的评估方法作为最终结果，也导致了置出资产和置入资产在增值率方面差异较大，不存在置出资产被低估的情况；结合置入资产的市场前景和未来发展，置入资产的未来增长具有可实现性，参照同行业的相关案例，置入资产的预估值具有合理性。

  经核查，评估机构认为结合资产具体情况，置出资产的价值已较多反映在账面价值中，而置入资产的价值在账面体现的较少，因而导致置出资产和置入资产的预估增值率产生较大的差异，存在合理性；从资产的再取得途径客观地反映了企业净资产的市场价值，而且较为切合本次宝光股份转让资产及负债陕西宝光真空电器股份有限公司转让资产及负债的评估目的，故本次交易在预估阶段采用了资产基础法评估结果作为最终评估结论；随着行业较快速的发展、国家的政策支持，金石威视凭借多年来积累的良好的客户资源、丰富的技术和行业服务经验，以及结合传统广播电视监测产品的成熟稳定性和新研发的水印产品的先进性的产品特点等因素分析，金石威视预测的未来收入实现的可能性较高，盈利预测对应的预估结果较为合理。

  ９、预案披露，金石威视全体股东承诺，金石威视２０１６年至２０１８年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不少于４，１００万元、５，３３０万元、６，９２９万元。同时，本次交易为现金交易，根据支付安排，在置入资产过户后５个工作日股权转让价款即支付完毕。（１）置入资产２０１４年至２０１５年的净利润分别为１，１８１．１万元、２，８４９．６５万元。请结合置入资产在手订单等情况，补充披露置入资产盈利预测的依据及合理性。（２）请结合本次交易方式、支付安排，补充提供交易对方保障盈利预测补偿可实现性的有效措施。请财务顾问和评估师核查上述问题并发表意见，并请按照《上市公司重大资产重组停复牌业务及信息披露指引》的相关要求，补充披露中介机构对业绩承诺预测依据的专项报告。

  答复：

  （１）关于置入资产盈利预测的依据及合理性分析

  金石威视主要业务包括广播电视监测业务和数字水印业务。在广电监测行业，金石威视历史年度主要客户为国家和地方广电管理机构、国家和地方广播电视台等客户；除了广电系统之外，金石威视预计２０１６年开始拓展海外监测市场与数字水印业务。该两项业务预计能够为金石威视未来的业绩增长产生较大的贡献。截止到目前该两项业务已经签订完成了部分合同的签订，并与多家公司签订了合作协议。具体情况如下：

  １）广播电视监测国内业务

  根据金石威视统计的２０１４年、２０１５年的金石威视的收入情况，传统的模拟信号广播电视监测业务收入金额约为３０００万左右，随着中国广播电视在数字化转换，音视频资源储存、制造、播出、管理、编辑和监测都产生升级换代需求，金石威视的产品结构也顺利完成从模拟信号到数字信号的升级。

  据２０１５年１２月２２日中国政府采购网发布的“中央广播电视节目无线数字化覆盖工程项目第二批中标公告”，２０１５年中央广播电视节目无线数字化覆盖工程项目地面数字电视广播发射系统第二批、卫星信号源接收设备第二批和调频频段数字音频广播发射系统招标基本完成。随着地面数字电视广播发射系统、卫星信号源接收设备、调频频段数字音频广播发射系统等前端基础设施的建设的完成，地面数字电视广播的监测设备也将随之进入铺设阶段。金石威视在原有模拟信号监测业务的基础上，随着数字信号业务的拓展，金石威视监测业务预计在预测期内将会有较大的增长。

  根据往年的招标惯例，广电该类业务的招标工作一般在四月以后开始进行，因此截止到目前，金石威视该业务尚无法取得合同。但由于该项业务为金石威视的传统业务，该项业务经营时间比较长，因此该部分业务的风险相对较低。

  另外，金石威视除了上述数字监测业务的增长还拓宽了经营渠道，与行业内知名上市公司签订了合作协议，该协议涉及金额约为１７００万元，该类协议的涉及金额的预测主要参照上市公司等对方合作单位的出货量的情况考虑。此外于金石威视于２０１５年年底至２０１６年年初还取得约７００万元的销售合同。

  ２）海外广播电视监测业务

  随着世界各国无线电波网络及有线电视网络的发展和应用普及，利用无线电波网络及有线电视网络的违法犯罪活动越来越频繁，各国政府逐步的建立了管理无线电波网络及有线电视网络的相关机构。但是由于一些地区相对落后，该项技术相对薄弱，因此该类地区逐渐成为金石威视的业务扩张的蓝海。因此金石威视与海外的供应商组成战略联盟，以此拓展其海外市场。

  金石威视主要在手合同（或订单）包括与中软泰和签订的３８５万元的监测设备及软件销售合同以及框架协议。关于框架协议涉及的金额尽调阶段通过客户走访进行了核实，约为１３００万元。

  ３）数字水印业务

  金石威视自２００８年起致力于数字水印算法的研究，经过多年积累掌握了数字水印的运用原理及核心算法，并研发了自主知识产权的水印软件。在此基础上，通过与硬件的结合自主研发了ＶＩＥＷＭＡＲＫ系列数字水印嵌入、检出设备，专注于提供音视频数字水印系统集成服务。

  金石威视几年来经过多轮的方案测试，现已完成与成都市广播电视和新闻出版局合作的“成都市广播电视内容及广告监管平台”项目、对北京协力友联科技发展有限公司的软件销售等业务，并于２０１５年底签订约３３０万的业务合同，另外与协力友联、ｖｉｄｅｏ ｐｒｏｐｕｌｓｉｏｎ签订了框架协议。综上，数字水印业务在手合同（或订单）涉及总金额约为６７０万元。

  综上，金石威视现有的在手合同或合作协议涉及金额约４０００万元，约占全年预测的４５％左右，此外，金石威视仍在持续不断开拓新客户，如与中央电视台正在进行“下一代智能媒资系统研究项目”方案测试，与多个省级监管机构正在进行安全播出方案测试项目等。

  （２）盈利预测补偿可实现性的有效措施

  本次购买资产的支付方式为现金支付。根据《股权收购协议》约定，本次交易价款主要支付节奏为本次交易第一次董事会审议通过后支付总价款的１０％，本次交易上市公司股东大会审议通过后支付总价款的４０％，金石威视股权过户至上市公司支付剩余的总价款，即总价款的５０％。对本次交易保障置入资产盈利预测可实现的具体考虑为：

  １）金石威视各项业务增长势头良好，并已经取得了一定的市场地位，现有的业务订单和客户较为稳定，实现２０１６年的业绩承诺具有合理性（具体论述请参见本题第一部分的回复）。

  此外，在具体的交易审批过程中，上市公司和各中介机构均会对金石威视的发展情况进行持续关注，确保在交易前金石威视具有相应的业务能力和盈利能力。

  ２）本次综合考虑了交易双方各自的利益诉求，对于标的公司的收购事项分为两个部分，第一部分，上市公司先收购金石威视控股权，并在董事会成员席位中占据多数，并派驻财务负责人员，达到对于金石威视实际控制并实时了解其财务情况的目的。第二部分，上市公司将在先决条件满足的条件下，发起对于金石威视剩余４９％股权的收购活动。对于后续收购４９％股权收购的先决条件为拟购买资产２０１６年完成业绩承诺且金石威视业务、财务及法律合规等方面的实际情况与本次重组正式方案相关文件中披露的情况不存在重大差异，若未来金石威视实际业绩与承诺业绩相差较大，上市公司可以有效控制补偿义务人的主要资产——即金石威视剩余４９％股权，从而有效增加了本次交易业绩补偿的保证。

  ３）本次交易拟购买资产的交易对方为李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰四名自然人，其中李朝阳、姜河作为主要补偿义务人，长期从事公司经营，具有一定经济基础，伍镇杰和蒋文峰近三年均有稳定的收入，也具有较强经济基础，具备履约能力。

  （３）补充披露情况

  上述内容已经在《预案（修订稿）》“第七节标的资产预估作价及定价公允性”之“二、拟购买资产的预估情况”之“（五）盈利预测的合理性说明”补充披露。

  中联评估已经按照《上市公司重大资产重组停复牌业务及信息披露指引》的相关要求出具了《中联资产评估集团有限公司关于陕西宝光真空电器股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司５１％股权项目盈利预测事项的核查说明》。

  （４）中介机构意见

  经核查，财务顾问认为结合金石威视的历史业绩和在手订单，并考虑其产品的用途和行业发展，金石威视的业绩承诺具有合理性。对金石威视股权的收购，分为两步走，且设置了较为严格的条件限制，如果实际业绩与承诺业绩相差较大，将无法启动后续股权收购，同时上市公司可对交易对方的主要资产金石威视４９％股权进行控制，有效增加了本次交易业绩补偿的保证，且补偿义务人均有一定经济基础，具备一定的业绩补偿履约能力。

  经核查，评估机构认为：金石威视在行业的快速发展、国家的政策支持的大背景下，其自身除了就其原有业务不断开拓新的市场，还一直加强研发新技术，开拓新的业务领域，结合金石威视当前合同（或订单）的情况以及其客户开拓能力、自身的研发能力、行业地位等情况，金石威视盈利预测实现的可能性较高。

  四、关于交易安排

  １０、预案披露，在满足约定的四项条件时，公司将发行股份购买金石威视剩余４９％股权，该收购优先以发行股份购买资产的方式进行，如发行股份购买资产方式未能取得相关审批的，公司需要启动以现金方式进行后续收购的相关程序。请补充披露：（１）约定的条件二“李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰及金石威视未违反其在本次交易中所作出的各项陈述与保证，也不存在其他影响后续收购的情形”及条件三“金石威视业务、财务及法律合规等方面的实际情况与本次重组正式方案相关文件中披露的情况不存在重大差异”是否包括金石威视实现盈利预测；（２）如收购时出现金石威视承诺业绩不达标时，公司是否将继续收购；（３）在发行股份购买资产无法取得相关审批的情况下，现金收购剩余４９％股权的必要性及合理性。请财务顾问发表意见。

  答复：

  （１）条件二、条件三中包含了金石威视实现盈利预测

  在交易双方约定的条件二、条件三中，相关表述主要是约束了金石威视的业务能力和合法合规性，其中对于业务能力的约束包括了对于金石威视的现有和未来业务的市场开拓能力、产品研发能力，最终归结为金石威视的盈利能力，交易双方也均认可协议中的相关表述，因此在条件二、条件三中包括金石威视实现盈利预测的约束。

  （２）上市公司对于金石威视２０１６年业绩指标进行了量化要求，对２０１７、２０１８年的业绩指标进行了概括性要求，然而，若实际盈利与承诺盈利差异较大，上市公司将不会继续发起对于后续股权的收购

  此次交易安排是交易双方基于市场化原则通过谈判和博弈后达成的结果，上市公司重点考察标的公司的业务能力、盈利能力和合法合规性。出于谨慎性的原则，上市公司对标的公司２０１６年的业绩指标进行了量化要求，即标的公司２０１６年的经审计的净利润须达到４，１００万元，保证金石威视有完成其业务发展必须的业务能力和盈利能力。另外，考虑到上市公司实施转型战略的需要与交易对方的诉求，上市公司拟在确认各项外部条件成熟且金石威视业务能力与第一部分交易开展时无重大差异后，尽快发起对于后续股权的收购事项。因此，交易双方在协议中并未对金石威视２０１７年、２０１８年的盈利指标在协议中没有进行明确的限定，但出于保护上市公司利益的考虑，双方在条件三中对此进行了概括性约束，“金石威视业务、财务及法律合规等方面的实际情况与本次重组正式方案相关文件中披露的情况不存在重大差异”，若金石威视实际情况与重组正式方案披露的情况存在重大差异（包括盈利能力），上市公司不会继续后续的收购。

  另外，交易双方在协议中还明确约定，上市公司承诺将在《股权收购协议》７．１ 条规定的后续收购案的条件成熟后的３个月内启动后续收购程序。但后续收购是否实施，有待于上市公司董事会、股东大会及证监会的审批。另考虑到上市公司优先采用发股的方式对后续金石威视股权进行收购，届时上市公司还将聘请中介机构对金石威视进行尽调工作，还将严格履行上市公司的披露程序和内部审批程序，并根据法规要求需提交中国证监会审核，进一步保护上市公司及中小股东的利益。(下转B7版)