证券时报多媒体数字报

  (上接B6版)

  （３）在交易谈判过程中，交易对方一直坚持要求出售金石威视全部股权。一方面，交易对方看好自身公司的发展。另一方面，交易对方希望换取上市公司的股权。上市公司综合考虑目前实际情况限制和其自身的利益诉求，最终妥协确定为两步收购的交易方案，即第一步现金收购金石威视控股权，第二步优先以发股份的方式收购金石威视的剩余股权。

  上市公司已就本次交易聘请了专业的证券服务机构对金石威视进行全面尽调，并形成了最终的交易方案，根据《股权收购协议》约定，后续金石威视股权的收购需要满足一定的先决的条件，且后续收购优先采用上市公司股份支付的方式，需要履行上市公司董事会、股东大会和证监会审核的相关程序，会对金石威视的情况进行充分的披露，若金石威视满足《股权收购协议》约定的先决条件，就标的资产本身的资质通过监管部门审核的可能性较大。但由于上市公司目前仍处于立案调查阶段，无法通过发行股份的方式来购买资产，且由于无法准确判断立案调查是否会出现反复，可能导致上市公司后续股权收购的中断，出于保护交易对方的合理诉求，在《股权收购协议》中进一步约定，在发行股份购买资产的方式无法取得相关审批的情况下，上市公司将选择以现金方式开展后续收购，但现金收购仅对上市公司的支付方式进行改变，仍将履行上市公司的内部决策程序和相关披露程序，只是对上市公司的支付方式进行改变，对金石威视的业务、财务及法律合规等方面要求没有降低，因此上述的安排出于满足交易各方实际的利益诉求所作出，具有一定的合理性。

  （４）补充披露情况

  上述内容已经《预案（修订稿）》在“第二节 本次交易的具体方案”之“一、重大重组方案概述”之“（二）现金购买资产”之“５、对金石威视剩余４９％股权的收购方案”之“（１）现金收购剩余４９％股权约定条件的说明”、 之“（２）现金收购剩余４９％股权的必要性和合理性说明”补充披露。

  （５）中介机构意见

  经核查，财务顾问认为本次交易对后续股权的收购进行了明确，并设置了必要先决条件，其核心是持续考量金石威视的业务、财务及法律合规情况， 若金石威视２０１６年业绩未达到承诺业绩或２０１７年、２０１８年实际业绩与预测业绩产生较大的差异，上市公司不会启动后续的收购，且后续收购优先采用发股购买的方式，会履行上市公司的内部审核程序和证监会的审核程序，进一步保护了上市公司的利益。出于对交易各方利益诉求的理解，协议中设定了如发行股份购买资产方式未取得相关审批的，上市公司需要启动以现金方式进行后续收购的相关程序，但仍需要履行上市公司相应的内部审核程序，且要符合《股权收购协议》约定的先决条件，该种设置也保护的上市公司的利益，具有一定的合理性。

  五、关于置入资产的行业状况及财务信息

  １１、置入资产最近两年营业收入、净利润增幅巨大，２０１５年实现营业收入６，２２１万元，同比增长６５％；实现净利润２，８５０万元，同比增长１５５％；毛利率达到５３％，较去年增加２２个百分点。请补充披露：（１）结合置入资产最近两年的业务发展情况以及行业变化趋势，量化分析营业收入、毛利率、净利润增长较大的原因；（２）与同行业可比公司的财务数据进行对比，说明上述业绩指标实现高增长的合理性；（３）置入资产无复杂的生产环节，设备采购完成后仅需根据客户需求写入程序并调试，即可对外销售。请结合置入资产的上述业务模式和盈利模式，说明置入资产近两年业绩高增长率的未来可持续性。请财务顾问和会计师发表意见。

  回复：

  近两年，置入资产营业收入、净利润增长较快，具体如下表所示：

  单位：万元，％

  ■

  （１）关于金石威视近两年营业收入、毛利率、净利润增长较大的原因的说明

  ①营业收入

  以前金石威视的经营活动主要面向国家级广播电视监测系统集成市场，是该市场最主要的参与者，其主要客户为国家广电管理机构，负责后者现有地面无线监测、有线模拟监测平台维护、备件设备供应业务。２０１５年金石威视在维持国家广电管理机构稳步增长同时，为了扩大公司的业务覆盖范围，金石威视与合作伙伴签订了战略合作协议，形成了针对区域性广播电视监测市场的代理关系，开拓了部分地方广电系统的监测业务。因此，金石威视的广电监测业务方面收入由２０１４年的３，７７４．０１万元，提高到２０１５年的５，７２９．８４万元，增加１，９５５．８４万元。２０１５年金石威视的数字水印产品逐渐受到市场认可，与广电管理部门、系统集成商均形成了销售，２０１５年其业务收入达４８７．１８万元。综上，金石威视２０１５年的营业收入较２０１４年增长２，４４３．０１万元，增幅为６１．５８％。

  ②毛利率

  ２０１５年金石威视与广电系统合作的广播电视监测类业务的毛利率基本保持稳定，２０１５年、２０１４年其毛利率分别为６３．７８％、６０．３９％。同时随着数字水印软件的销售额提升，软件产品毛利率水平较高，因此导致２０１５年金石威视毛利率水平有一定的提高，毛利率水平达到６５．６４％，增加５．２５％。

  ③净利润

  在营业收入和毛利率增长的情况下，金石威视的运营费用主要管理和营销费用，２０１５年金石威视的人员、办公场所等方面与２０１４年没有大的变化，运营费用相对固定，２０１４年、２０１５年分别为１０７．３６万元、１３９．２６万元。管理费用２０１４年、２０１５年分别为８６３．３８万元、６８５．２５万元，下降原因主要为：为了扩大公司产品市场覆盖范围，金石威视与合作伙伴签订了战略合作协议，形成了针对区域性广播电视监测市场的代理关系。通过设置代理商，金石威视一方面能够进一步拓宽销售渠道并培养客户群体，另一方面可以减少因为直接销售所引发的销售、管理成本。因此，２０１５年金石威视的净利润较２０１４年大幅增长。

  （２）同行业可比公司业绩实现情况

  近两年，金石威视及同行业可比公司营业收入与净利润增长情况如下表所列示。不难发现，尽管金石威视营业收入、净利润增长率较同行业可比上市公司更高，但可比上市公司营业收入与净利润增长率水平也处于较高水平。

  单位：％

  ■

  同时，考虑到同行业可比上市公司营业收入与净利润绝对值水平远高于金石威视相应指标（如下表所示），其营业收入、净利润增长的绝对值远大于金石威视相应指标的增长，且金石威视广播电视监测业务开始开拓新的市场、数字水印业务逐渐发力，金石威视的营业收入与净利润增长具备合理性。

  单位：万元

  ■

  （３）虽然金石威视没有大型的硬件设备生产线，主要通过委托第三方来完成硬件的组装，该模式符合软件及信息技术服务行业类公司的运营模式，具有未来发展的可持续性，具体如下：

  １）关于标的公司生产流程的说明

  金石威视属于软件及信息技术服务行业，主要经营高技术含量、高附加值的广播电视监测和音视频媒体内容安全解决方案业务，在向客户交付产品前需经历程序开发、硬件设计，程序调试及写入多个环节。因此，标的公司绝大多数工作都投入到前期软件程序的研发与硬件设计上，此部分工作具有复杂性，是标的公司业务开展的重要组分。在相应软件研发工作完成后，标的公司还需要进行专用硬件的设计，各类软件的定制开发和以及系统的应用和适配。

  具体来说，在软件调试方面，金石威视需要根据用户需求配置相关的软件模块，这些软件模块会以不同形式承载在硬件中，例如：解调软件承载在硬件固件中，编码转码软件承载在ＦＰＧＡ（现场可编程门阵列）和ＤＳＰ（数字信号处理器）中，测量类软件承载在嵌入式系统中，应用软件承载在通用硬件中，各类软件的定制开发和配置，都需要相对复杂的过程去进行应用和适配。在硬件设计方面，金石威视需要以模块化形式设计监测硬件平台，以适应多信源监测系统的兼容性需求，例如：解调板卡可以更换为有线数字电视、地面数字电视、开路电视、调频、中短波广播等信号的解调功能，从而实现一台设备集成多种监测功能，提高设备灵活性和使用率。上述工作的技术个性化要求较高，不同于流水线式的硬件生产与组装，也是金石威视的核心技术能力所在。

  ２）关于标的公司业务模式、盈利模式及其未来业绩高增长可持续性的说明

  目前，金石威视主要通过向客户提供系统集成服务、硬件设备销售、软件销售，和系统维护服务来实现盈利。

  近年来，标的公司的业务广度与深度上都实现了较大的跨越，业绩增长速度较高。在业务广度方面，经过公司多年的研发投入，金石威视逐渐攻克了技术障碍，形成了一系列自有知识产权的产品，如在广播电视监测领域，金石威视研制了广播电视监测系统平台、专业采集分析设备；在数字水印技术方面，金石威视研发了数字水印系统，此外金石威视还形成了一定技术储备，在国内竞争者中确立了技术领先的优势地位。因此，金石威视得以在广播电视监测领域提供更加具备技术竞争力的产品、巩固优势地位，在音、视频数字水印行业开展竞争并形成公司新的收入增长点。

  在业务深度方面，近年，标的公司开发了海外合作伙伴与地方合作伙伴，并进一步确立了合作关系，作为其销售端的良好补充。一方面，标的公司市场覆盖面获得较大的提升，另一方面，标的公司有效规避了因销售扩张而引发的销售、管理费用的提升。

  最后，随着金石威视推进其专业化和细分化的产品、服务及研发，金石威视可以利用现有模式控制成本，满足客户个性化的配置要求，涉足更多的市场机会，促进其业务的持续发展。

  （４）补充披露情况

  上述内容已经在《预案（修订稿）》“第五节拟购买资产基本情况”之“四、金石威视经营情况说明”之“（二）金石威视行业状况及财务信息说明”补充披露。

  （５）中介机构意见

  经核查，独立财务顾问认为拟购买资产由于业务拓展和新业务的崛起，其２０１５年营业收入和净利润的大幅增长，且与同行业上市公司营业收入增长速度相比，其增长具有一定的合理性。金石威视的运营模式符合软件及信息技术服务行业类公司的运营模式，凭借其自身的技术能力和业务积淀，未来业务发展具有可持续性。

  经核查，会计师认为金石威视近两年营业收入、毛利率、净利润增长较大是合理的，符合行业发展实际情况，未来的发展是可持续的。

  １２、预案披露，置入资产行业壁垒主要包括技术壁垒、行业标准化壁垒、品牌及信誉壁垒。请公司结合自身研发成果、以获得的行业资质、品牌地位等实际情况，具体说明上述行业壁垒对置入资产目前及业务后续发展产生的影响及风险，包括由此形成的置入资产的竞争优势及劣势。请财务顾问核查上述表述的准确性并发表意见。

  回复：

  针对拟购买资产行业具有的技术壁垒、行业标准化壁垒、品牌及信誉壁垒，具体说明如下：

  （１）技术壁垒

  金石威视始终将核心技术及产品的研发放在首要位置，截至本报告出具日，金石威视取得了“金石威视有线数字电视监测前端软件（ＶＳ－ＣＡＴＶＭ）Ｖ１．０”等１９项软件著作权，并有“一种多源广播电视播出节目监测设备及系统”等１４项专利已取得专利权或在申请中，详见《陕西宝光真空电器股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》“第五节／二／（五）金石威视获得的业务资质、专利、商标及荣誉”。金石威视在广播电视监测及数字水印两个领域均已取得了较多的技术成果，形成了成熟的产品线。经过与核心客户长时间的合作，金石威视能够不断改良、革新技术并满足客户的需求，并提供持续的技术维护服务，因此金石威视在技术上有一定领先优势。

  （２）行业标准壁垒

  金石威视作为行业先发者，自２００７年起参与了多个覆盖全国的大型分布式监管系统平台的建设，包括全国开路电视和调频广播监测网、全国有线广播电视监测网、全国广播电视监测资源共享系统。该平台通信协议采用广电总局的标识化通信协议接口，金石威视亦参与了通信协议及接口的设计，因此金石威视产品与监测系统平台能实现顺利对接。

  此外，金石威视已取得六项广电设备入网许可证，符合《广播电视设备器材入网认定管理办法》对广电监测设备入网的规定，不存在行业标准方面的障碍。

  （３）品牌及信誉壁垒

  金石威视自２００３年成立以来便主要服务于广电总局客户，其技术实力与产品成果受到了客户及主管部门的认可。２００９年，金石威视参与建设的“全国开路电视和调频广播监测网”获得广电总局科技创新奖一等奖，第四届“王选新闻科学技术奖”二等奖；２０１２年，金石威视参与建设的“广播电视监测资源共享系统”获得广电总局工程技术奖一等奖；２０１５年，金石威视获得了中国新闻技术工作者联合会，北京慧聪国际资讯有限公司颁发的中国广电行业“十大优秀品牌”。经过多年深耕，金石威视已在我国广播电视核心机构中建立了良好的口碑与信誉。

  综合看来，金石威视在技术水平、行业标准、品牌及信誉方面均具有优势，但由于金石威视主要服务于广电系统，客户对资质要求核查严格，技术更新较快，且还需要一定资金规模才可以较好的服务客户，因此要维持上述优势，也对金石威视内部管理、技术研发和业务发展均提出了较高的要求。

  （４）中介机构意见

  经核查，独立财务顾问认为，金石威视在其业务领域具有技术、行业标准、品牌及信誉等方面的优势，同时要维持上述优势需要金石威视在内部管理、技术研发和业务发展等方面持续投入和改进。上述行业壁垒分析的相关描述准确性，具有相关底稿材料支持。

  １３、预案披露，本次置入资产金石威视广播电视监测业务的主要竞争对手多为区域性广电监测系统服务商，而置入资产面向的主要市场为国家级广播电视监测系统集成市场，主要客户为国家广电管理机构。请公司量化分析置入资产在广播电视监测整体行业的市场份额、排名及近三年营业收入、国家级细分市场的主要竞争对手及市场份额。请财务顾问发表意见。

  答复：

  （１）广播电视监测行业竞争格局

  我国广电监测行业目前形成了广电总局及其直属监测台系统集成市场与地方性广电监管部门系统集成市场的二元市场格局。

  金石威视主要面向国家级广播电视监测市场，是该市场最主要的参与者，其主要客户为国家广电管理机构，负责后者现有地面无线监测、有线模拟监测平台维护、备件设备供应业务。此外，金石威视也通过合作伙伴为地区性广电监管部门提供产品与服务。

  地区性广电检测系统服务商业务方向主要为数字电视监测领域，主要市场集中在省、市级地方市场，在其区域的网络公司机房监测占有较大的市场份额。地方性项目的特点是规模较小、利润较低，但数量较多、可复制性较强，研发成本较低。该类厂商在国家级有线数字监测项目中占有少量的份额，监测研发投入也相应缩小。

  （２）金石威视广播电视监测业务发展及市场份额情况介绍

  近三年，金石威视广播电视监测系统业务营业收入如下表所示：

  单位：万元

  ■

  其中，国家广电管理机构采购额占金石威视销售总金额比重占据主导地位，是金石威视开展经营活动的主要市场。在国家级广播电视监测市场，与金石威视展开直接竞争的有北京蓝拓扑电子技术有限公司、北京市博汇科技股份有限公司。

  鉴于本行业并无权威机构发布统计数据，以下按照广电总局当年广播电视监测备件招标总金额和企业中标金额来估算国家级广播电视监测市场的市场份额情况，２０１５年，金石威视市场占有率约为５０％－６０％。

  （３）补充披露情况

  上述内容已经在《预案（修订稿）》“第五节拟购买资产基本情况”之“三、金石威视所处行业情况”之“（八）金石威视的行业地位及核心竞争力”进行修改。

  （４）中介机构意见

  经核查，独立财务顾问认为：金石威视广播电视监测业务在历史期间的主要客户为国家广电管理机构，在国家级广播电视监测系统集成市场具有较高市场份额。

  １４、关于交易标的所属数字水印行业的竞争格局，预案仅简单披露了国外对手情况。请公司详细披露该行业国内市场竞争格局、置入资产该业务的业务发展情况及近三年营业收入、主要竞争对手、所占市场分额及排名。请财务顾问发表意见。

  答复：

  （１）数字水印行业竞争格局

  数字水印技术是通过特定算法将具有一定含义的信息隐匿在图像、视频、音频、文本等数字媒体，且通过对已经标记的数字媒体进行检测、分析实现对特定信息追踪的技术。

  数字水印技术的核心在于算法，如何实现将特定信息嵌入既有数字媒体又不破坏其原有内容的品质、在面对不同类型外部攻击时保持良好的可检测性（即鲁棒性）是区分算法优劣的客观标准，基于算法本身的复杂性与短期难以突破等特性，数字水印行业形成了较高的技术门槛。

  行业参与者对于技术障碍的攻克以及维持技术优势将形成企业的核心竞争力，进而在市场竞争活动中建立优势地位。

  国内数字水印市场参与者多在图片、文档等一维数字媒体市场提供产品与服务，市场容量较大，竞争格局整体上较为分散。同时，音、视频等二维数字媒体由于携带更为庞大的数据信息，客观上对于算法提出了更高的要求。因此，国内众多的市场参与者由于在短期内无法突破技术上的障碍而无法开展音、视频水印业务竞争。

  （２）金石威视数字水印业务发展及市场份额情况介绍

  金石威视从２００８年开始在数字水印核心技术研发工作上进行投入，在图片以及音、视频数字水印领域拥有自主研发的核心技术。在此期间，金石威视获得了美国版权协会认证，通过了信息产业部、国家广电总局规划院权威测试，拥有６项发明专利及４项软件著作权，并在２０１５年获得了中国电子协会科学技术发明类一等奖，得到了多位院士针对“视觉可验证的票据防伪和视频水印技术及其应用”技术的联合鉴定通过，鉴定结果表明“发明的影院防偷摄技术打破了美国的独家技术垄断”，该水印技术还在２０１５年第五套人民币防伪中得到应用。

  近三年，金石威视数字水印业务营业收入如下表所示：

  单位：万元

  ■

  目前金石威视现有数字水印业务由音、视频数字水印组成，应用方向为广电系统广播电视监测、音视频版权保护。

  目前，在数字水印市场上与金石威视存在潜在竞争关系的企业有Ｃｉｖｏｌｕｔｉｏｎ、Ｖｅｒｍａｔｒｉｘ、ｄｉｇｉｍａｒｃ以及成都宇飞等公司，从产品类型、客户定制化服务需求、国内外认证的角度来看，各公司产品的对比情况如下表所示。

  ■

  在音、视频数字水印市场，市场参与者之间因为自身产品应用方向的不同形成了较为明显的市场切分。

  如前所述，金石威视数字水印产品主要应用于广电系统广播电视监测与电影版权保护等方向。在广电系统广播电视监测市场，目前仅有金石威视开展数字水印业务，这归因于其传统广播电视监测业务形成的协同性和与客户长久以来确立的良好合作关系。在电影版权保护市场，金石威视已具备广电主管机构出具的音视频数字水印技术检测证书，与Ｃｉｖｏｌｕｔｉｏｎ等国际大型服务商形成竞争。

  （３）补充披露情况

  上述内容已经在《预案（修订稿）》“第五节拟购买资产基本情况”之“三、金石威视所处行业情况”之“（八）金石威视的行业地位及核心竞争力”进行修改。

  （４）中介机构意见

  经核查，独立财务顾问认为：金石威视对于数字水印技术的研发工作开展较早且持续时间较长，其音、视频数字水印技术具有先进性，在市场竞争活动中具有较强竞争力。

  １５、置入资产有部分系统集成资质证书、入网认定证书，以及代码使用证书都将于２０１６年陆续到期，请补充披露上述证书的续期有无障碍，若到期无法续期对置入资产生产经营的影响，以及应对措施，请财务顾问发表意见。

  回复：

  （１）国务院于２０１４年１月２８日发布《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》国发【２０１４】５号的文件附件提及“国务院决定取消和下放管理层级的行政审批项目目录”，其中第６项“计算机信息系统集成企业资质认定”、第７项“计算机信息系统集成项目经理人员资质评定”、第８项“信息系统工程监理单位资质认证和监理工程师资格认定”被取消。因此，金石威视所获的《计算机信息系统集成企业资质证书》不存在续期问题。

  金石威视拥有６项《入网认定证书》将于２０１６年到期，归因于该类证书的有效期只有一年，发证机关每年都要进行核查并对证书续期。纵观公司近１０年的经营历史，每年金石威视都能够按照广电总局要求成功续期，到目前为止，尚未发生到期不能续期的情况。截至目前，金石威视的经营情况良好，未发生不利于经营发展的重大变化，因此不存在影响《入网认定证书》的续期的实质性障碍。

  金石威视所拥有的《短信息类服务接入代码使用证书》将于２０１６年１１月１５日到期，根据金石威视目前经营状况，不存在无法续期的情况。

  （２）如果《入网认定证书》到期无法续期，将会对金石威视的生产经营产生重大不利影响。但是每年续期没有规定的窗口期，因此金石威视可以在相关续期工作充分完成后再申请续期。如果续期不成功，则金石威视将进行整改，尽快重新申请续期，从而减少不能及时续期对公司经营的影响。

  （３）关于资质证书到期无法续期的风险提示

  金石威视主营产品由于涉及到取得《入网认定证书》，该等证书非永久取得，通常在一定时期过后之后需重新申请。尽管金石威视历史上未出现该等资质无法续期的情形，但未来如果因金石威视自身条件发生改变或外部法律法规的变化导致相关证书的展期遇到实质性障碍，则金石威视部分经营业务将受到不利影响，如果出现此种情况，金石威视将及时组织整改，并再次申请证书的续期，相关风险提醒投资者予以关注。

  （４）补充披露情况

  上述内容已经在《预案（修订稿）》中“重大风险提示”之“八、交易完成后标的公司经营和业绩变化的风险”之“（十）资质证书到期无法续期风险”、“第九节 本次交易的报批事项及风险提示”之“八、交易完成后标的公司经营和业绩变化的风险”之“（十）资质证书到期无法续期风险”、“第五节拟购买资产基本情况”之“二、金石威视业务经营情况”之“（五）金石威视获得的业务资质、专利、商标及荣誉”之“７、资质证书续期的说明”补充披露。

  （５）中介机构意见

  经核查，独立财务顾问认为，金石威视《计算机信息系统集成企业资质证书》的审批在国家层面已经取消。另结合金石威视历史的资质证书办理情况和金石威视目前的经营情况，《入网认定证书》的续期不存在实质性障碍。

  六、其他

  １６、结合置入资产的代持情况，补充披露代持是否完全解除，置入资产权属是否存在争议及其他影响权属清晰的情况。请财务顾问和律师发表意见。

  答复：

  本次交易的置入资产金石威视及其原控股股东北京金石信达信息技术有限公司（以下简称“金石信达”）曾存在股权代持情况，现对金石威视及其原控股股东金石信达历史上存在的股权代持情况及代持解除情况核查如下：

  （１）金石威视的股权代持及其解除

  根据股权代持相关方的访谈确认及经办人员核查，金石威视系李朝阳与梅秀珍于２００３年１０月３０日共同出资设立，梅秀珍所持金石威视３０％的股权系为代李朝阳持有。２００５年８月３１日，梅秀珍与李朝阳签署《股权转让协议》，将所持金石威视３０％的股权无偿转让给李朝阳，并办理了工商变更登记手续。

  根据公司说明并经经办人员核查，除梅秀珍曾代李朝阳持有部分股权外，金石威视历史上不存在其他股权代持情形，梅秀珍与李朝阳的股权代持关系已经解除。

  （２）金石信达的股权代持及其解除

  金石信达系李朝阳及其配偶刘晖于２００３年９月２８日共同出资设立，为金石威视股东间接持有金石威视股权的持股平台。截至本回复出具日，金石信达的股东为李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰。根据金石信达的说明、股权代持相关方的访谈确认及经办人员核查，李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰所持金石信达股权曾存在股权代持情形，具体代持情形如下：

  １）李朝阳所持金石信达股权的代持情形

  金石信达设立时，李朝阳和刘晖分别持有金石信达５万元出资，分别占注册资本的５０％。刘晖所持金石信达５０％的股权系为其配偶李朝阳代持。

  ２００７年３月２日，刘晖与冯淑芳签署《股权转让协议》，将所持金石信达５０％的股权转让给冯淑芳，并办理了工商变更登记手续，该等股权由冯淑芳继续为李朝阳代持。同日，李朝阳与孙丽斌签署《股权转让协议》，将所持金石信达５０％的股权转让给孙丽斌，并办理了工商变更登记手续，由孙丽斌为李朝阳代持股权。截至２００７年３月８日工商变更登记完成，孙丽斌、冯淑芳分别持有金石信达５０％的股权。

  ２００７年７月，冯淑芳、孙丽斌因个人原因不再为李朝阳代持股权，同时李朝阳为加强与姜河的合作，将其持有的金石信达９％的股权无偿赠与姜河，姜河指定胡杨为其代持该等股权。２００７年７月３１日，冯淑芳与胡杨签署《股权转让协议》，将所持金石信达４％股权转让给胡杨。同日，孙丽斌与胡杨签署《股权转让协议》，将所持金石信达５％股权转让给胡杨，并办理了工商变更登记手续。截至２００７年８月３日工商变更登记完成，金石威视持有金石信达９１％的股权，胡杨持有金石信达９％的股权。

  ２００８年５月，伍镇杰、蒋文峰通过股权转让成为金石信达股东，并通过金石信达间接持有金石威视的股权。２００８年４月２１日，金石威视、刘晖、姜河、伍镇杰、蒋文峰共同签署《股权转让及代持股协议》，金石威视将所持金石信达股权分别转让给刘晖、姜河、伍镇杰、蒋文峰，股权转让比例分别为３６％、４０％、７．５％、７．５％，转让价格分别为３６万元、４０万元、７．５万元、７．５万元，姜河、伍镇杰、蒋文峰将上述受让股权委托给刘晖代持。根据刘晖、李朝阳出具的《确认函》，刘晖本次受让股权中的金石信达３６％的股权系为李朝阳代持。截至２００８年５月５日工商变更登记完成，刘晖持有金石信达９１％的股权，系为李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰代持。

  ２０１４年５月，刘晖因个人原因不再继续持股。２０１４年５月１１日，刘晖、李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署《股权转让及委托持股协议》，刘晖将代李朝阳持有的金石信达３６％的股权转让给李朝阳，同时姜河、伍镇杰、蒋文峰将原委托刘晖代持的股权改为李朝阳代持。为办理工商变更手续，２０１４年５月１９日，刘晖与李朝阳签署《股权转让协议》，将所持金石信达９１％的股权转让李朝阳。截至２０１４年６月２６日工商变更登记完成，李朝阳持有金石信达９１％的股权，其中５５％的股权系为姜河、伍镇杰、蒋文峰代持。

  ２０１５年１１月，金石威视准备开展资本市场运作，伍镇杰、蒋文峰恢复在原控股股东金石信达上的真实持股状态。２０１５年１１月３日，李朝阳与伍镇杰、蒋文峰分别签署《转让协议》，分别转让金石信达７．５％的股权给伍镇杰、蒋文峰。截至２０１５年１１月２４日工商变更登记完成，李朝阳持有金石信达７６的股权，其中４０％的股权系为姜河代持。

  ２０１６年２月，为参与宝光股份重大资产重组项目，经本次交易各方协商，２０１６年２月２９日，李朝阳、姜河、伍镇杰、姜河签署《股权转让协议》，李朝阳将代姜河持有的４０％股权转让给姜河，解除双方之间的股权代持关系。目前该次股权转让正在办理工商变更登记过程中，工商变更登记程序并不对本次股权转让构成实质障碍。

  ２）姜河所持金石信达股权的代持情形

  ２００７年７月，李朝阳将金石信达９％的股权无偿赠与姜河，姜河指定胡杨为其代持该等股权。

  ２００８年４月３０日，胡杨与姜河的配偶柳慧敏签署《股权转让协议》，将所持金石信达９％股权无偿转让给柳慧敏。此外，２００８年４月２１日，金石威视、刘晖、姜河、伍镇杰、蒋文峰共同签署《股权转让及代持股协议》，姜河受让金石威视持有的金石信达４０％的股权，并委托给刘晖持有。截至２００８年５月５日工商变更登记完成，姜河实际持有金石信达４９％的股权，其中４０％的股权由刘晖代持，９％的股权由柳慧敏持有。

  ２０１４年５月，刘晖、柳慧敏因个人原因不方便继续持股。２０１５年５月１１日，刘晖、李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署《股权转让及委托持股协议》，姜河将委托刘晖代持的金石信达４０％股权改由李朝阳代持。２０１４年５月１９日，柳慧敏与姜河签署《股权转让协议》，将所持金石信达９％的股权转让姜河，截至２０１４年６月２６日工商变更登记完成，姜河实际持有金石信达４９％的股权，其中４０％的股权由李朝阳代持。

  就姜河委托李朝阳代持的金石信达４０％的股权，２０１６年２月２９日，李朝阳、姜河、伍镇杰、姜河已签署《股权转让协议》，解除双方之间的股权代持关系。目前该次股权转让正在办理工商变更登记过程中，工商变更登记程序并不对本次股权转让构成实质障碍。

  ３）伍镇杰、蒋文峰所持金石信达股权的代持情况

  ２００８年５月，伍镇杰、蒋文峰加入公司，分别受让金石威视持有的金石信达７．５％的股权，通过金石信达间接持股金石威视。２００８年５月至２０１４年６月期间，根据各方签署的《股权转让及代持股协议》，该等股权均委托给刘晖代持，２０１４年６月至２０１５年１１月期间，根据各方签署的《股权转让及委托持股协议》，该等股权均委托给李朝阳代持。

  ２０１５年１１月３日，李朝阳与伍镇杰、蒋文峰分别签署《转让协议》，分别转让所持金石信达７．５％的股权给伍镇杰、蒋文峰。截至２０１５年１１月２４日工商变更登记完成，李朝阳与伍镇杰、蒋文峰的股权代持关系已解除。伍镇杰、蒋文峰所持金石信达的股权均系其各自实际持有。

  （３）置入资产股权代持解除的确认

  经经办人员访谈置入资产历史上的股权代持人，刘晖、柳慧敏、冯淑芳、孙丽斌作为代持人均出具《确认函》，确认其与李朝阳、姜河的股权代持关系均已解除，其对金石信达及金石信达股权均不存在任何经济利益要求和权利主张。

  梅秀珍的法定继承人（梅秀珍已离世）出具《情况说明》，确认“梅秀珍与李朝阳之间的股权代持关系已解除。梅秀珍与李朝阳及金石威视其他股东之间不存在任何未了结的债权债务关系及索赔要求，不存在任何纠纷争议和诉讼仲裁，亦不存在任何经济利益要求和权利主张”。

  针对置入资产历史上的股权代持情形，李朝阳、姜河共同出具《关于历史上股权代持事宜的承诺函》，确认“金石信达和金石威视设立以来不存在其他未披露的股权代持关系；金石信达现有股东与金石信达设立以来存在的股东之间的股权代持关系均已解除，双方之间不存在任何未了结的债权债务关系及索赔要求，也不存在任何经济利益要求和权利主张”，李朝阳、姜河承诺：在本次交易过程中及交易完成后，“金石威视、金石信达因历史上的股权纠纷被有关主管部门处罚或被第三方民事主体提出基于股权的索赔要求时，李朝阳、姜河将无条件连带承担由此产生的罚款、滞纳金、赔偿金等任何费用及经济损失，确保上市公司合法持有金石威视的股权不受任何不利影响”。

  （４）关于置入资产目前权属的情况

  截至本回复出具日，金石威视经工商登记的股东为金石信达、李朝阳、姜河。金石信达系李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰对金石威视的持股平台，本身未开展实际业务。经本次交易各方协商，金石信达不再作为金石威视股东的持股平台，各股东持股还原至真实持股比例。２０１６年２月２９日，金石信达与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署《股权转让协议》，将持有的金石威视２，０００万出资额（占金石威视注册资本的６６．６７％）分别转让予李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰，此次股权转让正在办理工商变更，工商变更登记程序并不对本次股权转让构成实质障碍。此次转让完成后，金石威视的股权结构如下：

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  ２０１６年３月，李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰就其持有的金石威视股权均出具了《关于目标公司资产权属的承诺函》，承诺“对标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，承诺人持有的标的公司的股权过户或者转移不存在法律障碍；承诺人所持标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或金石威视公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形”。

  （５）补充披露情况

  上述内容已在《预案（修订稿）》“第五节拟购买资产基本情况”之“一、金石威视基本情况”之“（三）代持关系的形成和解除”之“４、股权代持解除情况说明”进行补充披露。

  （６）中介机构意见

  经核查，独立财务顾问认为：除李朝阳与姜河之间的股权转让正在办理工商变更登记之外，置入资产历史上存在的股权代持已经完全解除，置入资产权属不存在争议及其他影响权属清晰的情况。

  经核查，律师认为：除李朝阳与姜河之间的股权转让正在办理工商变更登记之外，置入资产历史上存在的股权代持已经完全解除，置入资产权属不存在争议及其他影响权属清晰的情况。

  特此公告

  陕西宝光真空电器股份有限公司

  董事会

  2016年3月31日