证券时报多媒体数字报

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  释义

  本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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  除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  声明

  本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：安徽水利开发股份有限公司办公地点查询。

  一、公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  二、交易对方声明

  本次吸收合并的交易对方水建总公司已出具承诺函，将及时向安徽水利提供本次交易相关信息，保证为安徽水利本次重组过程中所提供的资料真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

  三、相关证券服务机构及人员声明

  本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

  重大事项提示

  一、本次吸收合并涉及的股权调整尚未完成

  安徽省人民政府专题会议已原则同意推进本次交易涉及的建工集团整体改制上市工作。本次吸收合并前，需对建工集团进行相关的股权调整（以下简称“股权调整”），包括依次将水建总公司现持有的安徽水利16.07%国有股权划转至建工集团，将水建总公司划转至安徽省国资委，将建工集团划转至水建总公司。股权调整后，水建总公司为本次吸收合并的交易对方，安徽水利为合并方，建工集团为被合并方。截至本预案签署日，相关审批事项仍在进行之中，若建工集团整体改制上市工作方案进行后续修订，将可能形成对本次交易方案的调整。股权调整前后的安徽水利控制关系变化如下图所示：

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  二、本次交易方案主要内容

  股权调整后，安徽水利拟向建工集团的股东水建总公司发行股份吸收合并建工集团，安徽水利为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，建工集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，建工集团全部资产、负债并入安徽水利，建工集团予以注销，建工集团持有的安徽水利股份也相应注销。

  在本次吸收合并的同时，公司向募集配套资金发行股份的认购方非公开发行股份募集配套资金，预计募集资金总额为178,800.00万元，不超过拟购买资产交易金额的100%。本次募集配套资金扣除发行费用和相关税费后拟用于施工机械设备购置项目、PC构件生产基地（二期）项目、工程实验室建设项目、信息化系统建设项目和补充营运资金等方面。

  三、本次发行的简要情况

  本次交易涉及的股份发行包括吸收合并发行股份和募集配套资金发行股份两部分，其中，发行股份吸收合并不以发行股份募集配套资金的生效与实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次吸收合并事项。

  安徽水利向所有交易对象发行股份的定价基准日均为安徽水利审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日，发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即11.18元/股。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

  （一）吸收合并的发行数量及认购方式

  经预估，以2015年12月31日为评估基准日，本次吸收合并标的资产的预估值约为313,634.37万元，按照发行价格11.18元/股计算，本次吸收合并发行股份数量约为28,053.16万股，鉴于本次交易后建工集团届时持有的安徽水利16.07%的股份将注销，本次吸收合并实际新增股份约为19,505.78万股。

  最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经安徽省国资委核准的评估结果为基础确定，以股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量为准。

  （二）募集配套资金的发行数量及认购方式

  本次募集配套资金的金额不超过178,800.00万元，不超过本次拟购买资产交易金额的100%，按照本次发行价格11.18元/股计算，本次募集配套资金的发行股份数预计不超过15,992.84万股。募集配套资金的交易对象均以现金认购安徽水利发行的股份，认购的具体情况如下：

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  注：最终募集配套资金交易对方的持股数量将以证监会核准数量为准。

  （三）股份锁定安排

  1、吸收合并股份锁定安排

  本次吸收合并交易对方水建总公司承诺：“本公司通过本次吸收合并取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次吸收合并完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。本次吸收合并完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者吸收合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”

  2、募集配套资金股份锁定安排

  募集配套资金发行股份的认购方均承诺，其于本次募集配套资金中所认购的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，上述锁定期满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

  四、本次交易标的预估作价情况

  本次重大资产重组以2015年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对被合并方建工集团股东全部权益进行预估，建工集团母公司净资产账面值101,148.98万元（资产的账面值886,314.33万元，负债的账面值785,165.35万元），预估总值约为313,634.37万元，预估增值约为212,485.39万元，预估增值率约为210.07%。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

  五、本次交易构成关联交易

  股权调整后，水建总公司将持有建工集团100%股权并间接控股安徽水利，为本次吸收合并的交易对方。此外，募集配套资金的认购对象之一安徽水利2016年度员工持股计划，其参与人员主要包括本次交易完成后的上市公司及其下属公司管理层和业务骨干。根据上交所《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。

  六、本次交易构成重大资产重组

  本次吸收合并的被合并方建工集团的资产总额占安徽水利2015年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到50%以上，参照《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

  本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易应提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  七、本次交易不构成借壳上市

  本次交易前，公司的控股股东将变更为建工集团，建工集团的控股股东将变更为水建总公司，安徽省国资委为水建总公司的唯一出资人，且为本公司的实际控制人。本次交易完成后（包括募集配套资金前及募集配套资金后，不考虑现金选择权的行使），本公司的控股股东将变更为水建总公司，安徽省国资委仍为本公司的实际控制人，实际控制人不会发生变更。

  因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

  八、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件

  本次交易完成后，预估存续公司的股本将由53,191.01万股变更为88,689.64万股（不考虑现金选择权的行使）,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，存续公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  九、异议股东的利益保护机制

  为保护安徽水利流通股股东利益，各方一致同意由安徽水利指定的第三方向安徽水利异议股东提供现金选择权。在审议本次吸收合并事项的安徽水利股东大会上对本次吸收合并事项涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票，并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的安徽水利股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分安徽水利股份，获取由现金选择权提供方支付的相应现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的安徽水利异议股东无权主张行使现金选择权。

  在安徽水利审议本次吸收合并事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，安徽水利异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；安徽水利异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

  行使现金选择权的安徽水利异议股东，可就其有效申报的每一股安徽水利股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照本次交易定价基准日前20个交易日安徽水利股票交易均价的90%确定并公告的现金对价，具体价格为每股11.18元，并将相应的股份过户给现金选择权提供方。

  自安徽水利关于本次交易的首次董事会决议公告日至该请求权实施日，如安徽水利股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。

  安徽水利或其指定的第三方将根据具体方案以及法律法规的规定办理安徽水利异议股东行使现金选择权所涉及之安徽水利股份的结算和交割手续，将安徽水利异议股东行使现金选择权所对应的股份过户至购买该等股份的第三方名下，并将相应的对价转入安徽水利对应异议股东的资金账户中。如因本次交易最终不能实施，安徽水利异议股东不能行使该等现金选择权。

  因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

  十、债权人的利益保护机制

  本次交易中安徽水利吸收合并建工集团，吸收合并完成后安徽水利存续，建工集团注销，建工集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的存续公司安徽水利承担。

  本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期限内，本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完成日后将由存续公司承担。

  对于安徽水利已发行的包括非公开定向债务融资工具、中期票据等债务，安徽水利将根据相关法律法规、募集文件及协议约定召开相关债权人会议审议债权人利益保护事项。

  十一、本次交易对上市公司的影响

  （一）主营业务和盈利能力的预计变化情况

  安徽水利目前主要从事建筑工程施工、房地产开发、水电投资建设与运营等业务，其中建筑工程施工业务和房地产业务在公司主营业务收入中占据重要地位。建筑工程施工是公司的传统主业。公司具有较强的综合施工能力，拥有水利水电、房屋建筑、公路、市政公用工程施工等总承包一级,公路路面、公路路基工程等专业承包一级，以及港口与航道工程施工总承包、园林绿化、建筑装饰装修工程专业承包等二级资质和大中型水工金属结构制作与安装资质，并具有对外工程承包经营权。

  建工集团是安徽省内最早拥有房屋建筑工程施工总承包特级资质的大型综合性建筑企业集团，拥有商务部批准的境外承包工程、劳务经营权和对外援助成套项目施工任务实施企业资格，同时具有建筑工程设计甲级、工程咨询甲级、房屋建筑工程与市政公用工程监理甲级、建设工程检测以及房地产开发、公路、桥梁、隧道、港口航道、水利水电、市政、机电设备安装、建筑装饰等多项资质。

  本次交易完成后，建工集团的建筑业务、房地产开发等业务将整体注入上市公司，建工集团将实现旗下业务的整体上市，形成更具竞争力的产业集团，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力；同时，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，提高上市公司的独立性。

  由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。具体财务数据将以审计结果和经核准的资产评估结果为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  （二）关联交易的预计变化情况

  本次交易后，建工集团相关资产和业务由本公司承继，安徽水利与建工集团及其下属公司之间的关联交易将全部消除，水建总公司因接收建工集团剥离资产而承继了原有相应关联交易。本次交易后，关联方数量将大幅减少，预计关联交易规模将相应减少。

  为了减少和规范关联交易，水建总公司出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体内容详见本节之“十四、本次交易相关方作出的重要承诺”。同时，安徽水利已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定建立了关联交易的规章制度体系。

  本次交易完成后，安徽水利将按照市场化的原则，参照安徽水利同期同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，安徽水利独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。交易完成后的安徽水利与水建总公司及其关联方之间的关联交易，不会影响上市公司的独立性，且从长远来看，本次交易有利于减少安徽水利的关联交易。

  （三）同业竞争的预计变化情况

  本次重大资产重组为安徽水利向建工集团股东水建总公司以发行股份吸收合并的方式实现建工集团整体上市。重组完成后，建工集团将注销，建工集团所属建筑业务、房地产业务等与安徽水利的同业竞争将消除。水建总公司接收了建工集团剥离资产，该部分剥离资产涉及的同业竞争情况在本次重组前后保持不变。本次重组后，上市公司与控股股东所控制的除上市公司之外的企业的同业竞争规模将大幅缩减。

  为充分保护上市公司中小投资者的利益，本次交易对方水建总公司出具了《避免同业竞争的承诺》，具体内容详见本节之“十四、本次交易相关方作出的重要承诺”。

  （四）股权结构的预计变化情况

  经初步评估，建工集团全部资产及负债对应的预估值为313,634.37万元，按照标的资产的预估值和本次发行股票价格11.18元/股测算，上市公司拟向水建总公司发行股份不超过28,053.16万股。

  同时，上市公司拟向员工持股计划、毅达投资、南京璇玑、安徽盐业、金通安益、铁路基金、中安资本和金寨水电等八名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额上限为178,800.00万元，不超过拟购买资产交易金额的100%，按照本次发行股票价格11.18元/股测算，预计募集配套资金发行股份数量不超过15,992.84万股。募集配套资金的交易对象均以现金认购安徽水利发行的股份。

  本次交易完成后，上市公司总股本将增至88,689.64万股。本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：

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  注：上表测算数据未考虑现金选择权的行使，募集配套资金部分按照募集配套资金上限178,800.00万元，发行价格按照11.18元/股计算，各股东最终持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。

  本次交易完成后（包括募集配套资金前及募集配套资金后，不考虑现金选择权的行使），安徽省国资委仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致本公司的实际控制人发生变更。

  十二、本次交易对中小投资者权益的保护安排

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组对中小投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

  （一）严格履行上市公司信息披露的义务

  本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

  （二）未来三年（2016-2018年）股东回报规划

  安徽水利第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司未来三年(2016-2018年)股东回报规划的议案》。

  公司将采取积极的利润分配政策，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。

  公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、现金与股票相结合的其他形式进行利润分配。此外公司可以进行中期现金分红。公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，在满足公司正常经营的资金需求情况下，优先采取现金方式分配股利。公司近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红不得超过当年公司累计可分配利润的总额，不得损害公司的持续盈利能力。公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，并按照《公司章程》规定的程序，实行差异化的现金分红政策。

  安徽水利《关于公司未来三年(2016-2018年)股东回报规划的议案》尚待提交股东大会审议。

  （三）锁定期安排

  本次重大资产重组交易对方及募集配套资金交易对方均对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“三、本次发行的简要情况”之“（三）股份锁定安排”。

  （四）异议股东的利益保护机制

  具体内容详见“重大事项提示”之“九、异议股东的利益保护机制”。

  十三、本次交易的决策与审批程序

  本次交易已经安徽水利的第六届董事会第三十一次会议审议通过，并经过建工集团董事会、水建总公司总经理办公会审议通过。但本次交易实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：（1）安徽水利董事会及股东大会批准本次交易的具体方案和相关事宜；（2）本次交易获得国有资产监督管理部门的批准；（3）本次交易获得中国证监会的核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次重大资产重组能否获得上述股东大会审议通过及能否取得政府相关主管部门或机构的备案、批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  十四、本次交易相关方作出的重要承诺

  本次交易相关方作出的主要承诺如下：

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  十五、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

  十六、股票停复牌安排

  公司股票（A股证券代码600502）已于2015年10月20日起连续停牌，根据上海证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上海证券交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  十七、待补充披露的信息

  截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等数据将在《安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的审计、评估结果存在一定差异。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、与本次交易相关的风险

  （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

  本公司在审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日后六个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。

  （二）本次交易的审批风险

  本次交易已经安徽水利的第六届董事会第三十一次会议审议通过，并经过建工集团董事会、水建总公司总经理办公会审议通过。但本次交易实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：（1）安徽水利董事会及股东大会批准本次交易的具体方案和相关事宜；（2）本次交易获得国有资产监督管理部门的批准；（3）本次交易获得中国证监会的核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次重大资产重组能否获得上述股东大会审议通过及能否取得政府相关主管部门或机构的备案、批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  （三）员工持股计划实施风险

  本次交易方案中，拟募集配套资金总额不超过178,800.00万元，募集配套资金发行股份数量不超过15,992.84万股，其中安徽水利2016年度员工持股计划的认购金额为60,800.00万元，认购股份数量为5,438.28万股，约占本公司交易完成后总股本的6.13%。

  鉴于本次交易完成后，安徽水利2016年度员工持股计划的持股比例预计将超过5%。本公司将在本次交易标的资产的最终交易价格确定后，督促华泰资管代员工持股计划在本公司审议本次交易的第二次董事会之后及时履行权益变动信息披露义务。

  本员工持股计划明确了每个员工的认购金额，若有员工实际未参与认购，不影响其他员工认购承诺的效力。因此，员工持股计划若出现部分员工违约，并不影响其他员工的认购，但有可能影响本次员工持股计划的认购总金额；若员工持股计划未能及时成立，则会影响本次员工持股计划的实施进程，进而可能影响募集配套资金。

  （四）本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足风险

  本次拟募集配套资金的总额不超过178,800.00万元，不超过拟购买资产交易金额的100%。扣除发行费用和相关税费后的募集资金净额拟用于施工机械设备购置项目、PC构件生产基地（二期）项目、工程实验室建设项目、信息化系统建设项目和补充营运资金等方面，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。

  本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。在中国证监会核准后，受股票市场波动、公司经营及财务状况变化、监管政策导向等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。

  （五）交易方案可能进行调整的风险

  安徽省人民政府专题会议已原则同意推进本次交易涉及的建工集团整体改制上市工作。本次吸收合并前，需对建工集团进行相关的股权调整，包括依次将水建总公司现持有的安徽水利16.07%国有股权划转至建工集团，将水建总公司划转至安徽省国资委，将建工集团划转至水建总公司。股权调整后，水建总公司为本次吸收合并的交易对方，建工集团为被合并方。截至本预案签署日，相关审批事项仍在进行之中，若建工集团整体改制上市工作方案进行后续修订，将可能形成对本次交易方案的调整。

  此外，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的内容仅为本次交易的初步方案。若本次交易预案公告后，交易各方因标的资产业绩变动等原因对交易方案进行调整，则本次交易方案存在可能进行调整的风险。

  （六）吸收合并涉及人员或有事项的风险

  根据人随资产走的原则，本次吸收合并涉及建工集团历史遗留的非生产性人员共计5,818人，费用初步测算金额为31,407.23万元（最终金额以国资监管部门核定数字为准）。水建总公司承诺将全额承担上述非生产性人员费用，如因国资监管部门审核确定的费用总额超出初步测算金额的部分，亦由水建总公司承担。若发生水建总公司支付能力不足或不能及时支付上述费用的情形，将可能给安徽水利及其股东带来相关风险。

  （七）债权债务转移风险

  本次交易中安徽水利吸收合并建工集团，吸收合并完成后安徽水利存续，建工集团注销，建工集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的存续公司安徽水利承担。

  本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期限内，本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完成日后将由存续公司承担。

  对于安徽水利已发行的包括非公开定向债务融资工具、中期票据等债务，安徽水利将根据相关法律法规、募集文件及协议约定召开相关债权人会议审议债权人利益保护事项。

  截至本预案签署日，安徽水利和建工集团的债务转移若在未来没有取得全部债权人同意，可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险。

  二、与标的资产相关的风险

  （一）标的资产预估增值的风险

  本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的，并经安徽省国资委核准的评估报告的评估结果为基础确定。截至2015年12月31日，建工集团母公司净资产账面值101,148.98万元（资产的账面值886,314.33万元，负债的账面值785,165.35万元），预估总值约为313,634.37万元，预估增值约为212,485.39万元，预估增值率约为210.07%。提醒投资者充分关注标的资产预估增值的风险。

  （二）标的资产财务数据、预估值调整风险

  截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露的标的资产财务、评估数据仅供投资者参考，最终财务、评估数据需以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、经核准的评估报告为准，相关数据将在重大资产重组报告书中予以披露，可能与本预案披露数据不一致，因此本预案中标的资产财务数据及预估值存在调整的风险。

  （三）拟购买资产中资金占用、相关担保、物业瑕疵未妥善解决的风险

  1、资金占用

  截至本预案签署日，建工集团与本次重组前建工集团划转给水建总公司的剥离单位之间存在部分资金拆借情形，划转后建工集团不再对上述单位形成控制。本次吸收合并后，上述非经营性应收款项将形成水建总公司下属单位对上市公司的资金占用。截至目前，相关审计工作尚未完成。

  为妥善解决上述非经营性资金占用问题，上述单位分别承诺，将在安徽水利就本次交易召开第二次董事会前，通过水建总公司（或其关联方）提供的委托贷款或其他合理资金来源偿还对建工集团的欠款；在今后的生产经营过程中，该单位与建工集团及安徽水利之间将不再发生新的非经营性资源（资金）占用行为；如因该单位生产经营需要，不可避免地发生相应的经营性资源（资金）占用，该单位保证与建工集团及安徽水利间的账务往来或结算将遵循市场公允或公司一般交易原则。

  若拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用情形且不能及时解决，本次重大资产重组存在被中止的风险。

  2、相关担保

  截至本预案签署之日，建工集团对安徽一建和安徽二建的担保金额分别为12,000.00万元和8,000.00万元。安徽一建和安徽二建均属于本次重组前建工集团划转给水建总公司的剥离资产，建工集团不再对其形成控制。本次吸收合并后，建工集团对安徽一建、安徽二建提供的担保将形成上市公司对合并报表范围之外主体提供的担保。

  为规范上述对外担保行为，采取尽可能的规范措施控制公司的财务风险，建工集团及水建总公司作出了承诺，具体内容详见吸收合并预案“第四节 被合并方基本情况”之“四、建工集团主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。

  3、标的资产物业瑕疵

  标的资产物业存在部分瑕疵资产情形，具体内容详见吸收合并预案“第四节 被合并方基本情况”之“四、建工集团主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。水建总公司、建工集团对该事项均作出承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“十四、本次交易相关方作出的重要承诺”。

  （四）标的资产涉及诉讼的风险

  鉴于建筑业的业务特点，其生产服务过程涉及到与众多业主单位及第三方公司的合作。虽然各方已在相关协议中明确约定需承担的责任和义务，但由于实际施工中的不确定性因素较多，仍存在产生纠纷的可能。截至本预案签署日，建工集团及其控股子公司（安徽水利及其子公司除外）涉及的主要重大未决诉讼、仲裁（标的金额2,000万元以上）情况，具体内容详见吸收合并预案“第四节 被合并方基本情况”之“十、建工集团涉及重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用情况”。若建工集团及其下属公司作为被告方的诉讼败诉，则需对原告方承担赔偿责任，虽然建工集团及其下属公司可以通过向发包方追偿等手段弥补前述赔偿金额，但仍存在对其经营业绩造成不利影响的风险；在建工集团及其下属子公司作为原告的情况下，尽管其有权根据相关协议就所蒙受的损失提出索赔，但争议的解决存在不确定性，并将产生时间和其它方面的成本支出，可能对其经营业绩造成不利影响的风险。

  （五）与标的公司相关的经营风险

  1、市场及政策风险

  建筑业与宏观经济运行情况密切相关，尤其受固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响重大。如果受经济周期影响、基建投资规模、中国国民经济增长速度变化或宏观经济出现周期性波动，而建工集团未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，或者无法进一步提高市场占有率，则将对建工集团的经营状况尤其是募投项目的经营状况产生不利的影响。

  建筑施工业务方面，随着近年来国家对基础设施投资规模的持续增加，施工类企业逐渐增多，加之市场运行不够规范，施工行业的竞争日趋激烈。尽管建工集团的资质和品牌效应使其具有较强的竞争优势，但随着市场整体竞争的加大，建工集团建筑施工业务的收入和利润仍然存在降低的可能。

  2、原材料价格变动的风险

  原材料成本是建工集团建筑施工业务重要的成本组成部分。建工集团施工项目所需材料主要包括钢材、水泥、沙石和木材。未来如果钢材、水泥等原材料价格受宏观经济影响而出现大幅上涨情况，尽管建工集团可以或已经通过签定非固定总价合同或选择业主提供原材料的模式降低原材料价格上涨的风险，但该部分原材料的价格波动仍可能对建工集团的业绩产生一定的影响。

  3、合同管理风险

  作为以建筑施工为主业的企业，建工集团在项目施工中需签订诸多合同，存在着合同管理风险。建筑施工企业的合同不同于一般的买卖合同，要经过多个环节，由招投标合同、监理合同、设计合同、劳务分包合同、专业分包合同、设备租赁合同、材料采购合同、委托加工生产合同等一系列合同组成，合同体系复杂，因此建工集团面临一定的合同风险。同时，建筑施工项目中不可预测因素较多，以致合同变更可能性很大，这亦增加了合同管理风险。

  4、建筑施工业务不可控风险

  建工集团所从事的建筑施工业务过程存在众多不可控风险，可能由于突发的自然灾害、恶劣的天气、复杂的地质条件、高空建筑、地下工程及大型机械设备的使用等原因，使建工集团工程承包业务面临多样的风险；项目所在地的交通、供电、供水可能限制施工的正常进行。上述情况均可能导致施工进度无法按工程合同进行，出现违约风险，或发生重大安全、工程事故，并可能导致诉讼、仲裁风险，损害建工集团的声誉进而影响经济效益，对建工集团的业务经营造成不利影响。

  5、聘用劳务分包商可能造成的工程违约风险

  在建筑施工业务中，建工集团根据需求选择劳务分包商为大型项目提供足够的劳动力，以提高项目承接能力、减少长期聘用大量劳动力需求、提升履行合同的灵活性。但是，选择分包商可能使建工集团面临分包商不履行、延迟履行或不适当履行合同等原因造成的违约风险，可能会直接影响项目工程质量或导致建项目延误工期、产生额外成本，并有可能使建工集团承担相应的合同连带责任。

  6、安全生产、质量管理以及环境保护等方面的监管风险

  建工集团所处的建筑行业的业务活动多发生在野外、高空或地下，作业环境较为复杂、艰苦，属于高危行业，建工集团在开展经营活动过程中受到政府在安全生产、质量管理及环境保护等多方面的监管。建工集团如无法完全满足相关方面的监管要求，可能导致项目无法通过竣工验收或者被暂停、终止相关的业务合同，甚至遭受罚款、暂停或吊销许可证照等行政处罚，从而直接影响建工集团的业务经营活动。政府亦有可能出台新的关于安全生产、质量管理以及环境保护方面的法规与政策，导致建工集团相应的成本费用增加，从而对建工集团的利润产生不利影响。

  7、资产负债率较高的风险

  建工集团日常经营业务主要采用债务融资的方式，建筑施工业务和房地产开发业务占用大量经营性资金，资产负债水平较高。建工集团主要客户、供应商相对稳定，双方在长期合作中形成了良好的商业信用，并对应收账款建立了严格的管控制度，确保款项能够及时收回。同时，建工集团积极利用银行间市场发行短期融资券等债务工具、与多家商业银行保持着良好的合作关系，为业务发展提供持续融资需求。但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩、回款速度减慢，则建工集团正常经营可能会面临较大的资金压力。

  8、海外业务风险

  建工集团承接了国际工程承包业务，但国际工程承包项目较之国内项目面临更复杂的风险环境，包括但不限于履约风险、国别风险、政治风险、汇率风险、涉税风险等，且各风险因素相互影响，风险发生具有联动性。国外业主若回款进度较慢，可能会导致工程款回笼出现滞后，会对建工集团海外业务的盈利能力造成一定影响。

  9、营改增导致的短期实际税负变化风险

  2011年，经国务院批准，财政部、国家税务总局联合下发了营业税改征增值税试点方案，开始推进营业税改征增值税工作；2016年3月5日，总理政府工作报告宣布将全面实施营改增，从2016年5月1日起，将房地产及建筑业、金融服务及保险业和生活性服务业（包括医疗业、酒店业、餐饮业和娱乐业等）重要行业同时纳入营改增试点范围。短期来看，若材料、人工无法足额获得增值税专用发票或业主方提供材料等情况下，难以进行进项税抵扣，则企业实际税负将有发生变化风险。

  三、其他风险

  （一）股票市场价格波动风险

  股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，将给投资者带来一定的风险。

  （二）宏观经济波动风险

  本次交易标的资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内建设投资需求，进而影响标的资产的盈利能力和财务状况。如果宏观经济持续放缓，建设投资需求有所下滑，将影响建筑企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司所在区域的经济发展情况将会对本公司未来生产经营产生影响。

  安徽水利开发股份有限公司

  2016年3月29日

  证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2016-040

  安徽水利开发股份有限公司

  第六届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  安徽水利开发股份有限公司第六届董事会第三十一次会议于2016年3月 18日以电话及电子邮件的方式发出通知，于2016年3月29日上午在合肥市安建大厦29层多媒体会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人， 公司全体监事和和部分高管及相关中介机构人员列席了会议。会议由公司董事长赵时运先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事书面表决，会议审议通过如下决议：

  （一）审议并通过了《关于公司符合发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金条件的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，董事会认为公司符合发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）并募集配套资金的条件。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王德勇先生、周世虹先生、安广实先生对本议案进行了事前审查并予以认可且发表了独立董事意见；关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生、薛蕴春先生回避了表决，经非关联董事投票表决通过。

  本议案尚须提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）逐项审议并通过了《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

  本次交易方案系本公司董事会与交易对方就本次交易达成的初步交易安排，双方在本次董事会后，进一步协商达成的本次交易正式方案仍需另行提交本公司董事会、股东大会审议。公司本次发行股份吸收合并建工集团并募集配套资金方案尚需提交有权国有资产监督管理部门备案或核准、并经公司董事会、股东大会审议通过后，报中国证监会核准方可实施。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王德勇先生、周世虹先生、安广实先生对本议案进行了事前审查并予以认可且发表了独立董事意见；关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生、薛蕴春先生回避了表决，经非关联董事投票表决通过。

  本议案尚须提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。

  本次重组方案的主要内容如下：

  1、本次重组的方式：

  股权调整完成后，安徽水利拟通过向建工集团股东安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”）发行股份的方式吸收合并建工集团。安徽水利开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“安徽水利”）为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，建工集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，建工集团全部资产、负债、业务并入安徽水利，建工集团予以注销，建工集团持有的安徽水利的股份也相应注销。同时，安徽水利将向安徽水利2016年度员工持股计划、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、南京璇玑投资中心（有限合伙）、安徽省盐业总公司、安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）、安徽省铁路建设投资基金有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司、金寨水电开发有限责任公司等8名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为178,800万元，不超过拟购买资产交易金额的100%。

  上述发行股份吸收合并建工集团与募集配套资金构成本次重组的全部交易，且发行股份吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，不影响本次发行股份吸收合并建工集团行为的实施。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  2、本次重组的发行对象：

  本次发行股份吸收合并的发行对象为水建总公司；

  本次募集配套资金的发行对象为安徽水利2016年度员工持股计划、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、南京璇玑投资中心（有限合伙）、安徽省盐业总公司、安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）、安徽省铁路建设投资基金有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司、金寨水电开发有限责任公司等8名符合条件的特定投资者。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  3、交易标的：

  本次发行股份吸收合并的交易标的为建工集团全部资产及负债。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  4、发行价格：

  本次重组涉及发行股份吸收合并以及募集配套资金两部分，定价基准日均为本公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日。公司股票在定价基准日前20个交易日的股票交易均价为12.42元/股。

  本次发行股份吸收合并和募集配套资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.18元/股。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方法为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  定价基准日至发行日期间，若安徽水利发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。调整公式如下：

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

  配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  5、本次重组的定价依据：

  建工集团截至2015年12月31日的全部资产及负债 的预估值为313,634.37万元，最终的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构以2015年12月31日为基准日对建工集团进行整体评估而出具的、经安徽省国资委核准的资产评估报告确定的评估值为基础，经交易各方协商一致后确定。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  6、发行数量：

  本次发行股份吸收合并建工集团的股份发行数量：标的资产的预估值为313,634.37万元。按照本次发行股份吸收合并的发行价格11.18元/股计算，发行数量为28,053.16万股。鉴于本次吸收合并后建工集团届时持有的安徽水利16.07%的股份将注销，实际新增股数为19,505.78万股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  本次募集配套资金的股份发行数量：本次拟募集资金总额为178,800万元，不超过拟购买资产交易金额的100%。按照本次募集配套资金的发行价格11.18元/股计算，发行数量预计不超过15,992.84万股。

  ■

  最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。

  如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将根据发行价格的变化作相应调整。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  7、标的资产过渡期损益归属：

  根据《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号），如建工集团除本公司外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加，则增加部分的净资产在经审计确定后由建工集团股东水建总公司享有；如建工集团除本公司外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少，则减少部分的净资产在经审计确定后由水建总公司向本公司以现金方式补足。

  为明确建工集团自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，公司与水建总公司一致同意，以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由各方认可的具备证券从业资格的会计师事务所对建工集团在该期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加或因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少情况进行审计。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  8、本次发行股票的种类和面值：

  本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  9、员工安置：

  本次吸收合并双方同意，本次吸收合并完成后，安徽水利的管理人员和职工将继续履行其与安徽水利签订的劳动合同；建工集团的全体在册员工将由存续公司全部接收，并予以妥善安排。建工集团作为建工集团现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并完成日起由存续公司享有和承担。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  10、本次发行股票的限售期：

  本次吸收合并的发行对象水建总公司承诺，自其认购的股票发行结束之日起36个月内不转让；本次募集配套资金的发行对象承诺，自其认购的股票发行结束之日起36个月内不转让。

  本次重组完成后，水建总公司及募集配套资金的发行对象因安徽水利分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。

  本次重组完成后6个月内如安徽水利股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，水建总公司持有安徽水利股票的锁定期自动延长至少6个月。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  11、异议股东保护机制：

  为保护安徽水利流通股股东的利益，本次重组将赋予安徽水利异议股东现金选择权，即：有权行使异议股东现金选择权的股东可以向拟在本次重组中提供现金选择权的第三方提出收购其股份的要求。具体安排如下：

  (1) 在审议本次吸收合并事项的安徽水利股东大会上对本次吸收合并事项涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票，并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的安徽水利股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分安徽水利股份，获取由现金选择权提供方支付的相应现金对价。

  对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的安徽水利异议股东无权主张行使现金选择权。

  (2) 在安徽水利审议本次吸收合并事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，安徽水利异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；安徽水利异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

  （下转B3版）