证券时报多媒体数字报

  （上接B2版）

  (3) 行使现金选择权的安徽水利异议股东，可就其有效申报的每一股安徽水利股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照本次交易定价基准日前20个交易日安徽水利股票交易均价的90%确定并公告的现金对价，具体价格为每股11.18元，并将相应的股份过户给现金选择权提供方。

  自安徽水利关于本次交易的首次董事会决议公告日至该请求权实施日，如安徽水利股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。

  (4) 安徽水利或其指定的第三方将根据具体方案以及法律法规的规定办理安徽水利异议股东行使现金选择权所涉及之安徽水利股份的结算和交割手续，将安徽水利异议股东行使现金选择权所对应的股份过户至购买该等股份的第三方名下，并将相应的对价转入安徽水利对应异议股东的资金账户中。如本次交易最终不能实施，安徽水利异议股东不能行使该等现金选择权。

  (5) 因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规和监管部门、结算公司的规定承担，如法律、法规和监管部门、结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  12、募集资金用途：

  本次募集配套资金扣除发行费用和相关税费后拟用于以下四个项目和补充上市公司营运资金，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  13、股票上市地点：

  本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  14、本次发行完成前本公司滚存未分配利润的处置方案：

  本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东共享。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  15、决议有效期：

  本次重组的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  （三）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金相关事宜的议案》。

  为保证本次重组工作顺利推进，公司董事会提请公司临时股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次重组的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

  2、根据有关监管部门对本次重组的审核情况及安徽水利实际情况，在不超出股东大会决议的原则下，对本次重组的具体方案进行必要的修订和调整(除涉及有关法律、法规及安徽水利章程规定须由股东大会重新表决的事项外)；

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议、合约和文件；

  4、决定并聘请本次重组的中介机构；

  5、全权办理本次重组的申报事宜；

  6、根据本次重组的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、工商变更登记及与本次重组有关的其他备案事宜；

  7、在本次重组完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  8、在股东大会决议范围内，对本次募集资金投资项目具体安排进行调整；

  9、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次募集配套资金的方案进行调整；

  10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重组有关的其他事项。

  本授权的有效期自公司临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王德勇先生、周世虹先生、安广实先生对本议案进行了事前审查并予以认可且发表了独立董事意见；关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生、薛蕴春先生回避了表决，经非关联董事投票表决通过。

  本议案尚须提交公司临时股东大会审议。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  （四）审议并通过了《关于同意<安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。

  同意就本次重组事项编制的《安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

  该事项已经公司独立董事事前认可并发表了《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案的独立董事事前认可意见》、《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案的独立董事意见》，明确表示同意；独立财务顾问国元证券股份有限公司就本次重组事项发表了《国元证券股份有限公司关于安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。

  预案及摘要详见本公司于本公告发布同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的内容。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王德勇先生、周世虹先生、安广实先生对本议案进行了事前审查并予以认可且发表了独立董事意见；关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生、薛蕴春先生回避了表决，经非关联董事投票表决通过。

  本议案尚须提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  （五）审议并通过了《关于公司与水建总公司、建工集团签署附条件生效的<安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并协议>的议案》。

  同意公司与水建总公司、建工集团就本次发行股份吸收合并建工集团相关事宜签订附条件生效的《安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并协议》。

  《吸收合并协议》详见本公司于本公告发布同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的内容。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王德勇先生、周世虹先生、安广实先生对本议案进行了事前审查并予以认可且发表了独立董事意见；关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生、薛蕴春先生回避了表决，经非关联董事投票表决通过。

  本议案尚须提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  （六）审议并通过了《关于签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议＞的议案》。

  为实施本次募集配套资金，董事会同意公司与安徽水利2016年度员工持股计划、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、南京璇玑投资中心（有限合伙）、安徽省盐业总公司、安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）、安徽省铁路建设投资基金有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司、金寨水电开发有限责任公司等8名符合条件的投资者签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。

  《非公开发行股份认购协议》详见本公司于本公告发布同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的内容。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王德勇先生、周世虹先生、安广实先生对本议案进行了事前审查并予以认可且发表了独立董事意见；关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生、薛蕴春先生回避了表决，经非关联董事投票表决通过。

  本议案尚须提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  （七）审议并通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  1、本次重组拟吸收合并的标的资产为建工集团100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关国有资产监督管理部门、上市公司临时股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在预案中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了提示。

  2、本次重组拟吸收合并的标的资产，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王德勇先生、周世虹先生、安广实先生对本议案进行了事前审查并予以认可且发表了独立董事意见；关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生、薛蕴春先生回避了表决，经非关联董事投票表决通过。

  本议案尚须提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  （八）审议并通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》。

  董事会经审议认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条等相关规定。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王德勇先生、周世虹先生、安广实先生对本议案进行了事前审查并予以认可且发表了独立董事意见；关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生、薛蕴春先生回避了表决，经非关联董事投票表决通过。

  本议案尚须提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  （九）审议并通过了《关于本次重组符合<上市公司证券发行管理办法>相关非公开发行股份条件的议案》。

  董事会经审议认为本次重组符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、第三十八条相关非公开发行股份的规定，不存在第三十九条规定之不得非公开发行股票的情形。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王德勇先生、周世虹先生、安广实先生对本议案进行了事前审查并予以认可且发表了独立董事意见；关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生、薛蕴春先生回避了表决，经非关联董事投票表决通过。

  本议案尚须提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  （十）审议并通过了《关于本次重组构成重大资产重组暨关联交易的议案》。

  本次吸收合并的被合并方建工集团的资产总额占安徽水利2015年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到50%以上，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及安徽水利发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

  股权调整后，水建总公司将持有建工集团100%股权并间接控股安徽水利，为本次吸收合并的交易对方。此外，募集配套资金的认购对象之一安徽水利2016年度员工持股计划，其参与人员主要包括本次交易完成后的上市公司及其下属公司管理层和业务骨干。根据上交所《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

  公司董事会经过审慎核查，认为本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；交易对方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王德勇先生、周世虹先生、安广实先生对本议案进行了事前审查并予以认可且发表了独立董事意见；关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生、薛蕴春先生回避了表决，经非关联董事投票表决通过。

  本议案尚须提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  （十一）审议并通过了《关于提请股东大会审议同意安徽省水利建筑工程总公司免予发出要约的议案》。

  本次交易完成后，水建总公司持有本公司股权的比例将超过30%；水建总公司承诺自取得本公司向其发行的新股发行结束之日起36个月内，不转让其持有的股份；根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，在经本公司临时股东大会非关联股东同意水建总公司免于发出要约后，水建总公司可免于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  公司董事会同意提请临时股东大会审议同意水建总公司免于发出要约的议案。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王德勇先生、周世虹先生、安广实先生对本议案进行了事前审查并予以认可且发表了独立董事意见；关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生、薛蕴春先生回避了表决，经非关联董事投票表决通过。

  本议案尚须提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  （十二）审议并通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

  本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

  就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本次重组预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次重组申报文件内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王德勇先生、周世虹先生、安广实先生对本议案进行了事前审查并予以认可且发表了独立董事意见；关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生、薛蕴春先生回避了表决，经非关联董事投票表决通过。

  本议案尚须提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  （十三）审议并通过了《关于公司未来三年(2016-2018年)股东回报规划的议案》。

  《安徽水利未来三年(2016-2018年)股东回报规划》详见本公司于本公告发布同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的内容。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王德勇先生、周世虹先生、安广实先生对本议案进行了事前审查并予以认可且发表了独立董事意见；关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生、薛蕴春先生回避了表决，经非关联董事投票表决通过。

  本议案尚须提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  （十四）审议并通过了《关于<安徽水利2016年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)>及其摘要的议案》。

  为进一步完善公司的法人治理结构，建立长效激励约束机制，实现公司可持续发展，根据相关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，本公司以及通过本次重组进入上市公司的标的资产相关员工（主要包括本公司、建工集团及下属成员公司的管理层和业务骨干）拟通过设立安徽水利2016年度员工持股计划，参与本次募集配套资金的认购，认购金额约为60,800万元。认购资金来源于合法薪酬及其他自筹资金。

  为此，公司制定了《安徽水利2016年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》及其摘要。草案及摘要详见本公司于本公告发布同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的内容。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王德勇先生、周世虹先生、安广实先生对本议案进行了事前审查并予以认可且发表了独立董事意见；关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生、薛蕴春先生回避了表决，经非关联董事投票表决通过。

  本议案尚须提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  （十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理安徽水利2016年度员工持股计划相关事宜的议案》。

  为保证安徽水利2016年度员工持股计划的顺利实施，同意提请公司临时股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划。

  2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。

  3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

  4、授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定。

  5、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王德勇先生、周世虹先生、安广实先生对本议案进行了事前审查并予以认可且发表了独立董事意见；关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生、薛蕴春先生回避了表决，经非关联董事投票表决通过。

  本议案尚须提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  （十六）审议并通过了《关于暂不就本次重组相关事项召开公司临时股东大会的议案》。

  根据公司本次重组工作开展的实际情况，鉴于目前相关的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开审议本次重组相关议案的临时股东大会。公司将在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会审议本次重组的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重组的相关事项。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  （十七）审议并通过了《关于续聘2016年度财务报告和内部控制审计机构的议案》。

  公司拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告和内部控制审计机构，聘用期一年。

  具体内容详见《安徽水利关于续聘2016年度财务报告和内部控制审计机构的公告》（2016-041）。

  本议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  （十八）审议并通过了《关于提请召开公司2015年度股东大会的议案》。

  决定于2016年4月29日召开公司2015年度股东大会，并将以下议案提交2015年年度股东大会表决。

  议案一、审议《2015年年度报告》全文及摘要

  议案二、审议《2015年度董事会工作报告》

  议案三、审议《2015年度监事会工作报告》

  议案四、审议《公司2015年度财务决算和2016年度财务预算报告》

  议案五、审议《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  议案六、审议《2015年度独立董事述职报告》

  议案七、审议《关于预计2016年度日常关联交易的议案》

  议案八、审议《关于为子公司提供担保的议案》

  议案九、审议《关于续聘2016年度财务报告和内部控制审计机构的议案》

  具体内容详见《安徽水利关于召开2015年年度股东大会的通知》（2016-042）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  特此公告。

  安徽水利开发股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月二十九日

  证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2016-041

  安徽水利开发股份有限公司

  关于续聘2016年度财务报告和

  内部控制审计机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2016年3月29日召开了第六届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于续聘2016年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告和内部控制审计机构，聘用期一年。

  本公司独立董事对该事项进行了审查，并发表独立意见如下：

  经审查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格及上市公司审计工作丰富经验，无不良记录，在以往与公司合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告和内部控制的审计机构。

  该事项尚须提交公司2015年年度股东大会审议。

  特此公告。

  安徽水利开发股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月二十九日

  证券代码：600502 证券简称：安徽水利 公告编号：2016-042

  安徽水利开发股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年4月29日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  （一）股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  （二）股东大会召集人：董事会

  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四）现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年4月29日9点30 分

  召开地点：公司总部三楼一号会议室

  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年4月29日

  至2016年4月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  本次股东大会的议案经公司第六届董事会第三十和三十一次会议、第六届监事会第十六和十七次会议审议通过，并已分别于2016年3月12日、2016年3月30日披露于上海证券交易所外部网站、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》，详细会议资料本公司将于本通知发出后、本次股东大会召开之前发布。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

  4、 涉及优先股股东参与表决的议案：本公司无优先股

  三、股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  （一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  （四）其他人员

  五、会议登记方法

  （一）个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

  （二）法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证。

  （三）出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东也可以于2016年4月28日前以传真或邮寄方式登记,未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。

  （四）登记时间：2016年4月28日上午9:00-下午5:00

  （五）登记地点：蚌埠市东海大道张公山南侧公司证券部。

  六、其他事项

  公司不接受股东以电话方式进行登记； 会期一天,与会股东交通及食宿费自理。

  联系人：赵作平 储诚焰

  电话：0552-3950553

  传真：0552-3950276

  特此公告。安徽水利开发股份有限公司

  董事会

  2016年3月29日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  安徽水利开发股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月29日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：               

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券简称：安徽水利 证券代码：600502 公告编号： 2016-046

  安徽水利开发股份有限公司

  2016年度员工持股计划（草案）摘要

  （非公开发行方式认购）

  二〇一六年三月

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、安徽水利开发股份有限公司2016年度员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件和《安徽水利开发股份有限公司章程》的规定设立。

  2、本员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1.00元。本员工持股计划设立时计划份额合计不超过60,800万份，资金总额不超过60,800万元，对应认购安徽水利非公开发行的股票不超过54,382,826股。其中，认购员工持股计划的建工集团和安徽水利董事、监事和高级管理人员合计27人，合计认购2700万份，占员工持股计划总份额约为4.44%。参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于其合法薪酬及其他合法方式自筹的资金。

  3、本员工持股计划的股票来源为认购公司重大资产重组配套融资中非公开发行的股票。本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为11.18元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。

  4、本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过60,800万元，认购股份不超过54,382,826股，不超过公司发行后总股本的6.13%。

  5、本员工持股计划的存续期为48个月，自安徽水利公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划锁定期为36个月，自安徽水利公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。

  6、本员工持股计划委托华泰证券（上海）资产管理有限公司通过“华泰安徽水利1号定向资产管理计划”进行管理。

  7、本员工持股计划实施的背景是：股权调整后，安徽水利拟向建工集团的股东水建总公司发行股份吸收合并建工集团（吸收合并实施完成后，建工集团注销，安徽水利存续，建工集团的员工成为安徽水利的员工），同时向包括安徽水利2016年度员工持股计划在内的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。安徽水利2016年度员工持股计划是募集配套资金的组成部分。本次交易中，发行股份吸收合并的生效与实施不以募集配套资金的生效与实施为前提，募集配套资金的生效和实施以发行股份吸收合并的生效和实施为前提。即本员工持股计划的生效实施以本次发行股份吸收合并的实施为前提，且须在本次交易事项经有权部门批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。

  8、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。

  释义

  本文中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  一、 员工持股计划的目的

  本员工持股计划依据《公司法》、《证券法》和《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在深化企业改革，完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。?

  （一）体制创新，深化公司混合所有制改革

  为打造优秀的国有控股混合所有制上市公司，安徽水利按照安徽省国资委相关要求、《指导意见》及其他法律法规的精神，积极推进并深化混合所有制改革。在上市公司层面发起设立本员工持股计划，是积极响应中共十八届三中全会关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”和十八届五中全会关于“在适当领域鼓励上市公司进行股权激励，鼓励通过员工持股的方式发展混合所有制”政策精神的重要实践，也是勇于创新、深化改革、适应时代发展的具体要求。

  （二）完善公司治理结构，强化约束激励机制

  安徽水利近年来取得了良好的经营业绩，但同时也面临持续增长、转型升级的较大压力。员工持股计划的实施有助于建立和完善上市公司与员工的利益共享、风险共担机制，进一步增强员工凝聚力和企业发展活力，提升企业治理水平，实现可持续健康发展。

  二、员工持股计划的基本原则

  （一）依法合规原则

  安徽水利实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  安徽水利实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划。

  （三）风险自担原则

  员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  三、参加对象及确定标准

  （一）员工持股计划参加对象的确定标准

  本员工持股计划的参加对象为安徽水利以及通过本次吸收合并进入上市公司的建工集团及其下属公司相关员工，主要包括安徽水利、建工集团及所属成员公司的管理层和业务骨干。

  本员工持股计划的实施以安徽水利发行股份吸收合并建工集团的实施为前提。本次吸收合并实施完成后，建工集团注销，安徽水利存续，本员工持股计划的参加对象将全部成为上市公司员工。

  （二）参加对象认购员工持股计划情况

  参与员工持股计划的员工总人数为2,695人，约占重组完成后员工总人数的22%。具体包括：建工集团董、监、高共计12人，其中赵时运、牛曙东、杨广亮、许克顺、霍向东等5人因担任安徽水利董事、监事职务，所认购份额纳入安徽水利计算；剩余7人分别为刘家静、戴良军、王厚良、宋志华、牛晓峰、申玉恩、徐晓光，合计认购1,140万份，占员工持股计划总份额的比例约为1.87%；安徽水利董、监、高共计20人，分别为赵时运、杨广亮、霍向东、许克顺、牛曙东、张晓林、戴树明、赵作平、程鹏、杨海飞、叶明林、徐少华、成安发、董传明、徐亮、李素平、汪乐生、马融、程腾、朱乐华，合计认购1,560万份，占员工持股计划认购总金额的比例约为2.57%；其他中层管理人员及业务骨干共计2,668人，合计认购58,100万份，占员工持股计划认购总金额的比例约为95.56%。

  参加对象认购员工持股计划的总份额不超过60,800万份，总金额不超过60,800万元。

  四、资金和股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  参加对象认购员工持股计划份额的款项，来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。参加对象应在上级主管部门和中国证监会批准后，根据公司付款指示，足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本员工持股计划份额的权利。

  （二）员工持股计划的股票来源

  本员工持股计划所认购股票的来源为安徽水利非公开发行的股票。本员工持股计划拟认购本次非公开发行股票金额不超过60,800万元，认购股份不超过54,382,826股,本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的6.13%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过安徽水利股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。

  员工持股计划持有的股票总数不包括员工在安徽水利首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  （三）标的股票的价格

  本员工持股计划认购安徽水利本次非公开发行股票的价格为11.18元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日安徽水利股票交易均价的90%。

  若安徽水利股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  五、员工持股计划的存续、终止、延长和变更

  （一）本员工持股计划的存续期为48个月，自安徽水利公告非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为减持期。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应顺延。

  员工持股计划标的股票因上市公司分配股利、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  （二）本员工持股计划的锁定期满后，如届时本员工持股计划所持资产均为货币资金，本员工持股计划可提前终止。

  （三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

  （四）存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交董事会审议通过。

  六、员工持股计划管理模式

  参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人。 持有人按照《持有人章程》的规定享有权利和承担义务。

  持有人大会是本员工持股计划内部管理的最高权力机构，由本员工持股计划全体持有人组成。

  持有人大会依《持有人大会章程》的规定民主选举产生员工持股计划管理委员会，作为本员工计划的常设机构，代表全体持有人持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构形式股东权利。

  华泰证券（上海）资产管理有限公司为本员工持股计划的资产管理机构。

  七、员工持股计划的资产及其投资

  本员工持股计划参加对象投入的现金资产用以认购安徽水利非公开发行的股票，本员工持股计划认购安徽水利非公开发行股票金额不超过60,800万元，认购股份不超过54,382,826股。

  因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

  员工持股计划存续期内，安徽水利以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人大会决定是否参与。

  九、员工持股计划权益的处置办法

  （一）员工持股计划权益的处置办法

  1、封闭期与开放期

  本员工持股计划在存续期内封闭运作，不设开放期，除出现司法裁判等必须转让情形外，持有人不得转让所持员工持股计划的份额，亦不得申请退出本员工持股计划。

  2、收益分配

  标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

  锁定期届满后，资产管理机构根据管理委员会的减持指令陆续变现员工持股计划资产。员工持股计划终止并清算后，所有现金资产按持有人所持份额的比例进行分配。

  3、持有人权益的处置

  （1）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于质押和偿还债务等情形。

  （2）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

  （3）持有人所持权益不作变更的情形

  ①职务变更：存续期内，持有人职务变动其持有的员工持股计划权益不作变更。

  ②丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  ③退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  ④死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益由其合法继承人继承并继续享有；该继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

  （4）在本持股计划的存续期内，公司不同意持有人提出辞职申请但其擅自离岗，或违法违纪被公司解除劳动合同的，其所持有的本持股计划份额继续保留。该部分员工权益处理方式为：员工持股计划存续期届满后，若出售股票价格高于股票购买价格，按股票购买价格支付；若出售股票价格低于股票购买价格，按实际股价支付。支付时间为存续期届满后一次性支付。

  5、管理委员会认定的其他情形。

  （三）员工持股计划存续期届满或提前终止的处置办法

  员工持股计划应在存续期届满内完成清算，资产管理机构和托管人应当在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金的形式按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。

  十、资产管理机构的选任、协议主要条款

  （一）资产管理机构的选任

  管理委员会选定华泰证券（上海）资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并授权公司与资产管理机构签订《华泰安徽水利1号定向资产管理计划资产管理合同》。（最终签署的管理合同以中国证券投资基金业协会备案的合同为准）

  （二）《管理合同》的主要条款

  1、资产管理产品名称：华泰安徽水利1号定向资产管理计划。

  2、委托人：安徽水利（经全体持有人授权）

  3、管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司

  4、托管人：光大银行股份有限公司

  5、投资目标：认购安徽水利非公开发行股票，在员工持股计划约定锁定期满后出售，分享上市公司发展带来的收益。在充分控制风险的前提下，实现委托资产的长期稳定增值。

  6、合同期限：自合同生效日起至委托财产清算完成之日止。

  （三）管理费用计提及支付

  1、管理费率：0.3%

  2、托管费率：0.05%

  3、业绩报酬：不收取业绩报酬

  4、其他费用：管理人在管理、运用、处分委托资产过程中涉及的经手费、证管费、过户费、印花税、证券结算风险基金、佣金等其他交易税费，具体按照有关法律法规及相应的合同或协议的有关规定执行。

  十一、员工持股计划履行的程序

  1、安徽水利负责拟定员工持股计划草案，并在通过职工代表大会等程序征求员工意见后提交董事会审议。

  2、董事会负责审议员工持股计划草案，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

  3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  4、公司董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

  5、聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

  6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  7、公司本次非公开发行事宜需获得国有资产监督管理部门的批复意见。

  8、公司召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

  9、经安徽水利股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后，实施本员工持股计划。

  10、公司实施员工持股计划，在将标的股票过户至员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

  十二、其他重要事项?

  （一）董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  （二）实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；持有人参与持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

  （三）本员工持股计划与公司之前进行的任何薪酬、奖励、激励计划等均相互独立，互不影响。

  （四）本员工持股计划的解释权属于董事会。

  2016年3月29日

  证券简称：安徽水利   证券代码：600502   编号：2016-044

  安徽水利开发股份有限公司

  第六届监事会第十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  安徽水利开发股份有限公司第六届监事会第十七次会议于2016年3月18日以电话及电子邮件的方式发出通知，于2016年3月29日上午在合肥市安建大厦29层多媒体会议室以现场方式召开。会议应出席监事5人，实际出席董事5人。会议由公司监事会主席牛曙东先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事书面表决，会议审议通过如下决议：

  （一）审议《关于公司符合发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金条件的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）并募集配套资金的条件。

  因公司本次发行股份吸收合并建工集团并募集配套资金构成关联交易，关联监事牛曙东先生、汪乐生先生、程腾先生及程长祥先生作为关联方回避表决，4名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案将提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。

  （二）逐项审议《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

  本次交易方案系本公司董事会与交易对方就本次交易达成的初步交易安排，双方在本次董事会后，进一步协商达成的本次交易正式方案仍需另行提交本公司董事会、股东大会审议。公司本次发行股份吸收合并建工集团并募集配套资金方案尚需提交有权国有资产监督管理部门备案或核准、并经公司董事会、股东大会审议通过后，报中国证监会核准方可实施。

  因公司本次发行股份吸收合并建工集团并募集配套资金构成关联交易，关联监事牛曙东先生、汪乐生先生、程腾先生及程长祥先生作为关联方回避表决，4名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案将提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。

  本次重组方案的主要内容如下：

  1、本次重组的方式：

  股权调整完成后，安徽水利拟通过向建工集团股东安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”）发行股份的方式吸收合并建工集团。安徽水利开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“安徽水利”）为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，建工集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，建工集团全部资产、负债、业务并入安徽水利，建工集团予以注销，建工集团持有的安徽水利的股份也相应注销。同时，安徽水利将向安徽水利2016年度员工持股计划、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、南京璇玑投资中心（有限合伙）、安徽省盐业总公司、安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）、安徽省铁路建设投资基金有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司、金寨水电开发有限责任公司等8名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为178,800万元，不超过拟购买资产交易金额的100%。

  上述发行股份吸收合并建工集团与募集配套资金构成本次重组的全部交易，且发行股份吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，不影响本次发行股份吸收合并建工集团行为的实施。

  2、本次重组的发行对象：

  本次发行股份吸收合并的发行对象为水建总公司；

  本次募集配套资金的发行对象为安徽水利2016年度员工持股计划、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、南京璇玑投资中心（有限合伙）、安徽省盐业总公司、安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）、安徽省铁路建设投资基金有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司、金寨水电开发有限责任公司等8名符合条件的特定投资者。

  3、交易标的：

  本次发行股份吸收合并的交易标的为建工集团全部资产及负债。

  4、发行价格：

  本次重组涉及发行股份吸收合并以及募集配套资金两部分，定价基准日均为本公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日。公司股票在定价基准日前20个交易日的股票交易均价为12.42元/股。

  本次发行股份吸收合并和募集配套资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.18元/股。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方法为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  定价基准日至发行日期间，若安徽水利发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。调整公式如下：

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

  配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

  5、本次重组的定价依据：

  建工集团截至2015年12月31日的全部资产及负债 的预估值为313,634.37万元，最终的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构以2015年12月31日为基准日对建工集团进行整体评估而出具的、经安徽省国资委核准的资产评估报告确定的评估值为基础，经交易各方协商一致后确定。

  6、发行数量：

  本次发行股份吸收合并建工集团的股份发行数量：标的资产的预估值为313,634.37万元。按照本次发行股份吸收合并的发行价格11.18元/股计算，发行数量为28,053.16万股。鉴于本次吸收合并后建工集团届时持有的安徽水利16.07%的股份将注销，实际新增股数为19,505.78万股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  本次募集配套资金的股份发行数量：本次拟募集资金总额为178,800万元，不超过拟购买资产交易金额的100%。按照本次募集配套资金的发行价格11.18元/股计算，发行数量预计不超过15,992.84万股。

  ■

  最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。

  如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将根据发行价格的变化作相应调整。

  7、标的资产过渡期损益归属：

  根据《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号），如建工集团除本公司外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加，则增加部分的净资产在经审计确定后由建工集团股东水建总公司享有；如建工集团除本公司外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少，则减少部分的净资产在经审计确定后由水建总公司向本公司以现金方式补足。

  为明确建工集团自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，公司与水建总公司一致同意，以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由各方认可的具备证券从业资格的会计师事务所对建工集团在该期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加或因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少情况进行审计。

  8、本次发行股票的种类和面值：

  本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  9、员工安置：

  本次吸收合并双方同意，本次吸收合并完成后，安徽水利的管理人员和职工将继续履行其与安徽水利签订的劳动合同；建工集团的全体在册员工将由存续公司全部接收，并予以妥善安排。建工集团作为建工集团现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并完成日起由存续公司享有和承担。

  10、本次发行股票的限售期：

  本次吸收合并的发行对象水建总公司承诺，自其认购的股票发行结束之日起36个月内不转让；本次募集配套资金的发行对象承诺，自其认购的股票发行结束之日起36个月内不转让。

  本次重组完成后，水建总公司及募集配套资金的发行对象因安徽水利分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。

  本次重组完成后6个月内如安徽水利股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，水建总公司持有安徽水利股票的锁定期自动延长至少6个月。

  11、异议股东保护机制：

  为保护安徽水利流通股股东的利益，本次重组将赋予安徽水利异议股东现金选择权，即：有权行使异议股东现金选择权的股东可以向拟在本次重组中提供现金选择权的第三方提出收购其股份的要求。具体安排如下：

  (1) 在审议本次吸收合并事项的安徽水利股东大会上对本次吸收合并事项涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票，并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的安徽水利股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分安徽水利股份，获取由现金选择权提供方支付的相应现金对价。

  对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的安徽水利异议股东无权主张行使现金选择权。

  (2) 在安徽水利审议本次吸收合并事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，安徽水利异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；安徽水利异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

  (3) 行使现金选择权的安徽水利异议股东，可就其有效申报的每一股安徽水利股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照本次交易定价基准日前20个交易日安徽水利股票交易均价的90%确定并公告的现金对价，具体价格为每股11.18元，并将相应的股份过户给现金选择权提供方。

  自安徽水利关于本次交易的首次董事会决议公告日至该请求权实施日，如安徽水利股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。

  (4) 安徽水利或其指定的第三方将根据具体方案以及法律法规的规定办理安徽水利异议股东行使现金选择权所涉及之安徽水利股份的结算和交割手续，将安徽水利异议股东行使现金选择权所对应的股份过户至购买该等股份的第三方名下，并将相应的对价转入安徽水利对应异议股东的资金账户中。如本次交易最终不能实施，安徽水利异议股东不能行使该等现金选择权。

  (5) 因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规和监管部门、结算公司的规定承担，如法律、法规和监管部门、结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

  12、募集资金用途：

  本次募集配套资金扣除发行费用和相关税费后拟用于以下四个项目和补充上市公司营运资金，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  13、股票上市地点：

  本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

  14、本次发行完成前本公司滚存未分配利润的处置方案：

  本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东共享。

  15、决议有效期：

  本次重组的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

  （三）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金相关事宜的议案》。

  为保证本次重组工作顺利推进，公司董事会提请公司临时股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次重组的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

  2、根据有关监管部门对本次重组的审核情况及安徽水利实际情况，在不超出股东大会决议的原则下，对本次重组的具体方案进行必要的修订和调整(除涉及有关法律、法规及安徽水利章程规定须由股东大会重新表决的事项外)；

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议、合约和文件；

  4、决定并聘请本次重组的中介机构；

  5、全权办理本次重组的申报事宜；

  6、根据本次重组的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、工商变更登记及与本次重组有关的其他备案事宜；

  7、在本次重组完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  8、在股东大会决议范围内，对本次募集资金投资项目具体安排进行调整；

  9、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次募集配套资金的方案进行调整；

  10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重组有关的其他事项。

  本授权的有效期自公司临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

  因公司本次发行股份吸收合并建工集团并募集配套资金构成关联交易，关联监事牛曙东先生、汪乐生先生、程腾先生及程长祥先生作为关联方回避表决，4名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案将提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。

  （四）审议《关于同意<安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。

  公司就本次重组事项编制的《安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

  该事项已经公司独立董事事前认可并发表了《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案的独立董事事前认可意见》、《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案的独立董事意见》，明确表示同意；独立财务顾问国元证券股份有限公司就本次重组事项发表了《国元证券股份有限公司关于安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。

  因公司本次发行股份吸收合并建工集团并募集配套资金构成关联交易，关联监事牛曙东、汪乐生、程腾及程长祥作为关联方回避表决，4名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案将提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。

  预案及摘要详见本公司于本公告发布同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的内容。

  （五）审议《关于公司与水建总公司、建工集团签署附条件生效的<安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并协议>的议案》。

  审阅了公司与水建总公司、建工集团就本次发行股份吸收合并建工集团相关事宜将签订的附条件生效的《安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并协议》。

  因公司本次发行股份吸收合并建工集团并募集配套资金构成关联交易，关联监事牛曙东先生、汪乐生先生、程腾先生及程长祥先生作为关联方回避表决，4名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案将提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。

  《吸收合并协议》详见本公司于本公告发布同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的内容。

  （六）审议《关于签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议＞的议案》。

  为实施本次募集配套资金，公司与安徽水利2016年度员工持股计划、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、南京璇玑投资中心（有限合伙）、安徽省盐业总公司、安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）、安徽省铁路建设投资基金有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司、金寨水电开发有限责任公司等8名符合条件的投资者签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。

  因公司本次发行股份吸收合并建工集团并募集配套资金构成关联交易，关联监事牛曙东先生、汪乐生先生、程腾先生及程长祥先生作为关联方回避表决，4名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案将提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。

  《非公开发行股份认购协议》详见本公司于本公告发布同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的内容。

  （七）审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  1、本次重组拟吸收合并的标的资产为建工集团100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关国有资产监督管理部门、上市公司临时股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在预案中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了提示。

  2、本次重组拟吸收合并的标的资产，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

  因公司本次发行股份吸收合并建工集团并募集配套资金构成关联交易，关联监事牛曙东先生、汪乐生先生、程腾先生及程长祥先生作为关联方回避表决，4名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案将提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。

  （八）审议《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》。

  监事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条等相关规定。

  因公司本次发行股份吸收合并建工集团并募集配套资金构成关联交易，关联监事牛曙东先生、汪乐生先生、程腾先生及程长祥先生作为关联方回避表决，4名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案将提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。

  （九）审议《关于本次重组符合<上市公司证券发行管理办法>相关非公开发行股份条件的议案》。

  监事会认为本次重组符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、第三十八条相关非公开发行股份的规定，不存在第三十九条规定之不得非公开发行股票的情形。

  因公司本次发行股份吸收合并建工集团并募集配套资金构成关联交易，关联监事牛曙东、汪乐生、程腾及程长祥作为关联方回避表决，4名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案将提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。

  （十）审议《关于本次重组构成重大资产重组暨关联交易的议案》。

  本次吸收合并的被合并方建工集团的资产总额占安徽水利2015年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到50%以上，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及安徽水利发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

  股权调整后，水建总公司将持有建工集团100%股权并间接控股安徽水利，为本次吸收合并的交易对方。此外，募集配套资金的认购对象之一安徽水利2016年度员工持股计划，其参与人员主要包括本次交易完成后的上市公司及其下属公司管理层和业务骨干。根据上交所《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

  公司监事会认为本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；交易对方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  因公司本次发行股份吸收合并建工集团并募集配套资金构成关联交易，关联监事牛曙东先生、汪乐生先生、程腾先生及程长祥先生作为关联方回避表决，4名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案将提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。

  （十一）审议《关于提请股东大会审议同意安徽省水利建筑工程总公司免予发出要约的议案》。

  本次交易完成后，水建总公司持有本公司股权的比例将超过30%；水建总公司承诺自取得本公司向其发行的新股发行结束之日起36个月内，不转让其持有的股份；根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，在经本公司临时股东大会非关联股东同意水建总公司免于发出要约后，水建总公司可免于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  因公司本次发行股份吸收合并建工集团并募集配套资金构成关联交易，关联监事牛曙东先生、汪乐生先生、程腾先生及程长祥先生作为关联方回避表决，4名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案将提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。

  （十二）审议《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

  本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

  因公司本次发行股份吸收合并建工集团并募集配套资金构成关联交易，关联监事牛曙东先生、汪乐生先生、程腾先生及程长祥先生作为关联方回避表决，4名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案将提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。

  （十三）审议《关于公司未来三年(2016-2018年)股东回报规划的议案》。

  审阅了公司编制的《未来三年(2016-2018年)股东回报规划》。

  因公司本次发行股份吸收合并建工集团并募集配套资金构成关联交易，关联监事牛曙东先生、汪乐生先生、程腾先生及程长祥先生作为关联方回避表决，4名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案将提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。

  《未来三年(2016-2018年)股东回报规划》，详见本公司于本公告发布同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的内容。

  （十四）审议《关于<安徽水利2016年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)>及其摘要的议案》。

  为进一步完善公司的法人治理结构，建立长效激励约束机制，实现公司可持续发展，根据相关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，本公司以及通过本次重组进入上市公司的标的资产相关员工（主要包括本公司、建工集团及下属成员公司的管理层和业务骨干）拟通过设立安徽水利2016年度员工持股计划，参与本次募集配套资金的认购，认购金额约为60,800万元。认购资金来源于合法薪酬及其他自筹资金。

  为此，公司制定了《安徽水利2016年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》及其摘要。

  监事会经审查认为：

  1、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展；

  2、公司实施员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；

  3、公司实施员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；

  4、公司董事会提出的《安徽水利开发股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定。

  因公司本次发行股份吸收合并建工集团并募集配套资金构成关联交易，关联监事牛曙东先生、汪乐生先生、程腾先生及程长祥先生作为关联方回避表决，4名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案将提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。

  《安徽水利2016年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》及其摘要详见本公司于本公告发布同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的内容。

  （十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理安徽水利2016年度员工持股计划相关事宜的议案》。

  为保证安徽水利2016年度员工持股计划的顺利实施，同意提请公司临时股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划。

  2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。

  3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

  4、授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定。

  5、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  因公司本次发行股份吸收合并建工集团并募集配套资金构成关联交易，关联监事牛曙东先生、汪乐生先生、程腾先生及程长祥先生作为关联方回避表决，4名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案将提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。

  特此公告。

  安徽水利开发股份有限公司董事会

  二○一六年三月二十九日

  证券代码:600502 股票简称：安徽水利 编号：2016-043

  安徽水利开发股份有限公司董事会

  关于披露重大资产重组预案暨公司

  股票暂不复牌的提示性公告

  因本公司间接控股股东安徽建工集团有限公司（以下简称“安徽建工集团”）筹划涉及本公司的重大事项，经申请，本公司股票于2015年10月20日起停牌，并于2015年11月3日进入重大资产停牌程序。2015年12月31日，本公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，本公司股票自2016年1月4日起继续停牌预计不超过一个月。2016年2月2日，本公司发布了《重大资产重组继续停牌的公告》，本公司股票自2016年2月3日起继续停牌预计不超过2个月。重大资产重组停牌期间，本公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。

  公司于2016年3月29日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及本次重大资产重组相关的议案。公司将于 2016年3月 31日对外披露本次重大资产重组预案及其他配套文件。

  根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》要求，上海证券交易所需对公司本次重大资 产重组的文件进行审核。公司股票自 2016 年3月31日起继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌事宜。

  公司敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。

  特此公告 。

  安徽水利开发股份有限公司董事会

  二〇一六年三月三十日