证券时报多媒体数字报

  【明说董秘】

  董秘在日常工作中的最大职责是站在经营之外看经营，把握好各项与公司治理相关的规则，才能减少影响公司发展的束缚。

  唐林明

  笔者曾经在东方财富网看看自己关注公司的股吧，发现不管是优秀公司、差评公司、业绩预喜还是继续亏损的公司；不管是牛市还是熊市期间，大多数公司股吧的第一页版面均以骂帖居多。

  表达情绪可以理解，不过有些言辞激情溢于言表，骂态跃然纸上，其中以董事长、总经理和董秘中枪率最高。对董秘岗位的人来说，如果说口水仗中“中枪”的后果仅是喷了满脸唾沫星子，倒是无伤大雅的话，那么涉及法律、法规红线和道德底线的风险才是个人最沉重的灾难。在董秘这个涉及多个职业角色的职业中，要想既赚得盆满钵满，又要独善其身；要想常在河边走，又不要湿了自己的脚；要想拥有并协调多方资源的条件，又要轻轻松松。好处占尽的事，只能是痴人说梦。

  既然不可能完全规避职业风险，那么有没有最大限度地消除职业风险的方法呢？应该是有的。在说一些规避方法细节之前，必须强调规避个人职业风险是不能以牺牲公司、同事、伙伴和其他利益相关者的利益为前提，否则你在独善其身的同时，也失去了作为“人”的基本特点。

  笔者将董秘职业风险大致分为五类：照本宣科类，风险等级极低；可暂时忘却类，风险等级低；利己不损人类，风险等级中；可以“和稀泥”类，风险等级高；吃不了兜着走类，风险等级高危。

  在分类阐述这些风险规避方法之前，必须强调“痕迹管理”的重要性。所有做过的事、审议的思考过程、审批的事项都尽量留下痕迹，这样才能证明你曾经的主观心态、尽职过程等。千万别误会，“痕迹管理”的方式不是所谓偷鸡摸狗的手段，如非经允许录音、摄像或者留下不该留下的记录等。如果你甚至分不清此处所说“痕迹管理”的内涵，分不清生活、工作中“可保留”和“完全不能保留”的界限，那只能说明你还不具备企业高级管理人员的基本素质，还是远离董秘职业方向的努力吧。

  首先，照本宣科类风险，即有些风险你直接按照《公司法》、《证券法》、证监会规章和交易所规则等基本要求办事，就将董秘的基本风险挡在身后了。其实这类风险不用刻意去规避，你只要做到一个尽职的董秘分内之事就没问题。

  举一些例子，在当地证监局对上市公司的巡检中，除了少量大是大非的问题外，最多的是什么？我们一起来看一下：《章程》修订不及时，特别是业务范围、利润分配、董事会专门委员会的工作细则等内容长期不与时俱进；具体经营过程中，股东大会对董事会、董事会对总经理分别的实际授权额度与《章程》规定不符；章程与章程附件内容相悖；与公司治理相关的，如内部控制体系的形式要件不健全；经营过程留下的经营痕迹与公司既定的内控流程不符；“三会”运作资料的缺失，主要表现在“三会”记录的董事签名与公告人数不符，还有各专门委员会工作痕迹一般都缺失。

  笔者无监管机构工作经历，虽没吃猪肉，见过很多猪跑，所以大致也能闻出肉香。上面这些瑕疵都是一些小节，但这些事情都是说小就小、就大也大。上纲上线，上述的问题就不是小事了。笔者想说的是：董秘，你的职业风险就诞生了。久拖不改、积劳成疾。

  至于防范方法，其实在举出这类例子就已经说明了方法，细节决定成败。形式性文件可以改，但更重要的是董秘要逐步让企业及各管理层级明白，公司章程、规则、细则和内控体系、流程的东西，其实是平衡企业发展和风险控制最佳的防御武器。这些文件也需要根据企业实际情况进行及时修正，以便让企业的管理、决策流程既高效又严谨。

  公司在发展奔跑过程中，除了你，没人会去刻意关注这类公司内“形而上”的东西。天长日久，渐渐就跑出规则之外。作为董秘，你在日常经营过程中的最大职责就是站在经营之外看经营，把握好各项与公司治理相关的规则，才能减少影响发展的束缚。

  毫不讳言，其实上述的那些问题，我国很多企业骨子里都认为不是重要的事情，大部分问题企业自己都知道，就是懒得去折腾而已，一改就要开董事会、股东会，还不如用点精力去折腾经营。所以很多企业董秘要想让企业自主地、郑重其事地去领会这些纲领性文件，还不一定能做得到，因此董秘也得过且过了。

  当然了，一般企业经营的上升期、稳定期，上述这类事情，不会给公司带来什么大的风险，只是对董秘个人职业口碑有些影响而已。有上述举例中列举的问题的企业，不久就会收到“整改通知书”之类。自然而然，这时董事长、总经理和其他管理团队成员就会就此组织专门会议。当他们人手一份拿着监管机构发来的《提示整改函》时，董事会、管理层是怎么想的，怎么看待你的？从大家一起看着你眼神就一目了然：这小子水平太差了，这些都要出问题！（未完待续）

  （作者系资深财务顾问，原为上市公司董秘）