证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司主要从事火电项目的投资管理，同时涉足新能源项目投资建设、煤炭物流、环境保护和发电机组检修等业务，是河南省内唯一省级资本控股的电力上市公司，为全省经济社会发展提供清洁可靠的电力保障。以煤炭为主的能源结构决定了火力发电是我国的主要电力生产方式。2000年至2015年，我国火电发电量约占电力生产量的80%，河南省火电发电量所占比例更高。随着近年来我国能源政策的调整及经济进入新常态，经济由高速增长转为中高速增长，经济结构不断优化升级，社会用电需求水平呈现增速放缓、稳中有升的态势。如今的火力发电行业正朝着高可靠性、高参数、大容量、低污染、优化运行、控制自动化等方向发展。

  （一）火电项目投资管理业务

  公司下辖在运发电总装机为4,300MW。包括：天益公司2×600MW超临界发电机组，中益公司2×600MW超超临界发电机组，鹤淇公司2×600MW超超临界发电机组，鸭电公司2×350MW亚临界发电机组。其中，中益公司2×600MW超超临界发电机组于2015年一季度建成投产，鹤淇公司2×600MW超超临界发电机组于2015年四季度建成投产。上述机组鹤淇公司作为新投产机组待环保验收批复后享受脱硫脱硝除尘电价外，其他均享受脱硫脱硝除尘电价，中益公司机组还享受超低排放电价。按照技改计划，其他机组将于2016年全部实现超低排放。

  另外，公司受托管理控股股东投资集团下辖：（1）火力发电权益装机4494.5MW；（2）在建濮阳2×600MW高效超超临界发电机组、郑州2×660MW高效超超临界发电机组。

  （二）涉足的其他业务

  1.新能源项目投资建设

  根据国家节能环保和新能源方针政策，贯彻公司“发展清洁能源、优化产业结构”的发展战略，投资建设了天益公司7MWp光伏发电项目，与有关方达成合作共识，签署了濮阳县沿黄滩区风电场开发投资项目等框架协议，储备风电等新能源项目，待开发条件成熟后投资建设。

  2.煤炭物流业务

  设立河南煤炭储配交易中心有限公司，利用晋中南铁路沿线的煤炭资源优势，开展煤炭交易、仓储、细化掺配、深加工等煤炭物流服务，保障公司所管理电厂的煤炭供应，向煤炭消耗企业提供低价、质优的燃煤，打造立足豫北、服务中原的专业化、智能化的大型煤炭物流储备储配基地和煤炭物流枢纽。

  3.环境保护业务

  合资设立河南豫能菲达环保有限公司，以火力发电企业环保设施升级改造为切入点，参与环保工程总承包、投资、设计、制造、安装、售后，新能源建设、节能、环保咨询，环境监测等环保业务。主动适应绿色经济发展需要，把握环保产业快速发展趋势，带动企业转型发展。

  4.检修业务

  公司下辖检修公司，为电力企业提供及时、优质、高效、低价的检修服务，保证机组的安全、健康水平。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  单位：人民币元

  ■

  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  2014年，公司通过非公开发行股票募集资金20.92亿元，收购了投资集团拥有的新乡中益95%股权和鹤壁同力拥有的鹤壁鹤淇97.15%股权，该收购行为构成同一控制下企业合并，公司根据企业会计准则的规定，对2013年度的会计数据进行了追溯调整。

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律和《公司章程》相关规定, 在社会各界的大力支持下，认真履行股东大会赋予的职责，重运作，调结构，增效益，强管理，年度各项工作全面完成，经济效益再创新高。截至报告期末，公司总资产131.35亿元，归属于母公司净资产38.82亿元。报告期内，公司实现营业收入36.56亿元，归属于母公司净利润5.60亿元。

  一是加大资本运作。在2014年度非公开发行募集资金20.92亿元，完成收购中益公司、鹤淇公司的基础上，2015年启动重大资产重组，拟以发行股份购买资产的方式购买鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权，以发行股份及支付现金购买资产的方式购买华能沁北35.00%股权，同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。资产重组方案已经公司2016年第2次临时股东大会批准、河南省发展改革委和河南省政府国资委批复同意，尚需报中国证监会核准。

  二是调整产业结构。公司加强募集资金管理，加快推进项目建设。募投项目中益公司提前3个月转入商业运营，实现“当年投产、当年盈利”，鹤淇公司报告期内实现机组“双投”。投资建设豫煤交易中心，业务覆盖煤炭交易、物流、储配领域。成立豫能菲达环保，发展大环保产业。筹建新能源公司，签约风电、光伏项目。

  三是全面提升效益。全年完成发电量110.72亿千瓦时，争取外送电量8,364万千瓦时。中益公司率先在省内首家实施超低排放升级改造，享受超低排放改造电价的同时获得发电小时奖励。积极与安钢集团等大用户签订直供合同,在履行社会责任的同时提高公司经济效益。

  四是强化经营管理。完善燃料招标办法，实行量价挂钩的撮合成交机制，充分享受量大价优政策。通过“市场化煤价、阳光化采购”控制生产、运输成本。严格资金协同，加强票据转移支付，调整贷款结构，降低贷款利率，强化财务指标考核。加强过程管控，完善经营活动分析方式。加强设备管理标准化建设，有序推进点检定修制的实施，不断强化企业主体责任。组织开展节能减排评估和技改，报告期内，企业环保设施运行正常，污染物排放指标正常，工业固体废物综合利用或灰场存放等全部安全处置。

  五是创新体制机制。谋划市场化改革，制定市场化改革框架方案。制定公司各层级员工能力素质标准和目标计划，以及人才素质提升方案。推进以业绩为导向、市场化为目标的人才机制、竞争机制，全面践行岗位充分竞争的用人理念。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  2015年归属于上市公司普通股股东的净利润为559,908,266.22元，同比增加51.18%，主要原因是本期子公司中益公司建成投产实现盈利。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期合并范围新增三家单位：河南煤炭储配交易中心有限公司及其所属子公司山西兴鹤铁路联运有限公司、河南豫能菲达环保有限公司，详见第十节财务报告附注八“合并范围的变更”。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  董事长：郑晓彬

  河南豫能控股股份有限公司董事会

  2016年3月31日

  股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2016-38

  河南豫能控股股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1. 河南豫能控股股份有限公司第六届董事会第五次会议召开通知于2016年3月21日以书面和电子邮件形式发出。

  2. 2016年3月31日会议在郑州市农业路东41号投资大厦B座12层公司会议室以现场表决方式召开。

  3. 应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人，其中：张留锁、王晓林董事和董鹏、刘汴生、申香华独立董事共5人亲自出席了会议，郑晓彬董事长因出差委托张留锁董事出席会议并行使表决权。

  4. 经公司半数以上董事共同推举，会议由张留锁董事主持。列席本次会议的有：采连革监事会主席，马保群、张静、崔健监事，副总经理张勇，总工程师宋嘉俊，总会计师王崇香，董事会秘书王璞。

  5. 会议的召开和出席会议人数符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《2015年经营管理工作报告暨2016年重点工作建议》

  表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，报告获得通过。

  （二）审议通过了《2015年度董事会工作报告》

  表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，报告获得通过。该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  （三）审议通过了《2015年度财务报告》

  表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，报告获得通过。该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  （四）审议通过了《2015年年度报告》及其摘要

  表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，报告获得通过。公司2015年年度报告全文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  （五）审议通过了《2015年度利润分配预案》

  表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度归属于母公司所有者的净利润为55,990.83万元；截止2015年12月31日，合并报表和母公司报表的未分配利润分别为-19,091.16万元、-65,195.58万元。鉴于报告期末累计未分配利润为负，董事会决定2015年度本公司不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

  独立董事董鹏、刘汴生、申香华发表独立意见，同意上述利润分配预案。相关独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  （六）审议通过了《河南豫能控股股份有限公司2015年度内部控制评价报告》

  表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，报告获得通过。报告全文及相关独立董事意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  （七）审议通过了《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

  表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

  专项报告全文以及瑞华会计师事务所《关于河南豫能控股股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》、中国银河证券股份有限公司《关于河南豫能控股股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  （八）审议通过了《关于聘任2016年度审计机构的议案》

  表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

  决定续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度财务报表和内部控制审计机构，与其签订《审计业务约定书》，聘期1年，财务报表审计费和内部控制审计费分别为35万元和20万元。

  独立董事董鹏、刘汴生、申香华发表独立意见，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。相关独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

  该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  （九）审议通过了《关于增补张勇先生为董事的议案》

  6票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  十、审议通过了《关于放弃收购郑州新力电力有限公司50%股权的议案》

  关联董事郑晓彬、张留锁、王晓林回避表决。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  鉴于：1. 河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）已以关停郑州新力5×200MW热电联产火电机组为基础，申报了郑州2×660MW燃煤供热项目。该项目已经国家能源局以《关于河南省2015年度火电规划建设的指导意见》（国能电力[2015]177号）和河南省发展和改革委员会以《关于河南省2015年淘汰落后产能置换项目和解决历史遗留问题项目的报告》（豫发改能源[2015]878号）同意。同时，公司董事会2015年第7次临时会议已审议通过了《关于暂不参与郑州 2×660MW 机组项目投资的议案》，由投资集团“代为培育、择机注入”。2. 在可预见的将来，投资集团将按照要求，逐步关停郑州新力5×200MW热电联产火电机组，以消除本次收购郑州新力50%股权产生的同业竞争问题。在未全部关停之前，根据投资集团于2014年10月出具的《避免同业竞争的承诺函》，以及双方于2013年12月签订的《股权委托管理协议》的约定，投资集团仍将郑州新力股权继续委托公司管理。3. 2007年1月，为促进电力工业节能降耗和污染减排，国家发展改革委、能源办发布《关于加快关停小火电机组若干意见》，鼓励各地区和企业关停小机组，集中建设大机组，实施“上大压小”。鼓励通过兼并、重组或收购小火电机组，并将其关停后实施“上大压小”建设大型电源项目。高效清洁发展煤电，淘汰落后煤电机组。郑州新力位于河南省郑州市，共运营5台200MW燃煤发电供热机组属于淘汰落后产能置换项目的范围，当前收购郑州新力50%股权不利于提升上市公司火电资产质量。同时，在可预见的将来，郑州新力5×200MW热电联产火电机组将逐步关停，其盈利能力及可持续发展水平不利于公司全体股东效益最大化。董事会决定放弃收购该股权。

  该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》

  表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

  定于2016年4月27日召开2015年年度股东大会，此次股东大会的召开通知见与本公告同时披露的《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1. 河南豫能控股股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；

  2. 河南豫能控股股份有限公司2015年年度报告及其摘要；

  3. 独立董事关于公司对外担保、关联方占用资金情况，放弃收购郑州新力电力有限公司50%股权等事项的独立意见；

  4. 河南豫能控股股份有限公司2015年度内部控制评价报告；

  5. 瑞华会计师事务所《河南豫能控股股份有限公司内部控制审计报告》；

  6. 瑞华会计师事务所《关于河南豫能控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》；

  8. 瑞华会计师事务所《关于河南豫能控股股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》；

  7. 中国银河证券股份有限公司《关于河南豫能控股股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

  特此公告。

  附：张勇先生简历

  河南豫能控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月2日

  附：张勇先生简历

  张勇，男，1976年4月出生，中共党员，经济学硕士，经济师。

  1994.9-2002.7，河南大学新闻编辑学专业、经济学专业学习，获文学学士、经济学硕士学位；2002.8-2007.9，河南省建设投资总公司发展研究部、资产管理一部业务经理、高级业务经理；2007.10-2008.9，河南豫能控股股份有限公司总经理工作部主任；2008.10-2009.9，河南投资集团资产管理一部高级业务经理；2009.10-2012.4，河南豫能控股股份有限公司发展计划部主任；2012.4-2013.6，鹤壁同力发电有限责任公司副总经理；2013.6-2014.12，鹤壁同力发电有限责任公司党委书记、副总经理；2014.12以后，任河南豫能控股股份有限公司副总经理、河南煤炭储备交易中心有限公司总经理。

  未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2016-40

  河南豫能控股股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2015年年度股东大会

  （二）股东大会的召集人：本公司董事会。

  （三）本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （四）现场会议召开时间为：2016年4月27日下午2:30。

  网络投票时间为：2016年4月26日至4月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月26日15:00 至2016年4月27日15:00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）出席对象：

  1. 截至2016年4月22日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会和参加表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议（授权委托书附后）和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2. 本公司董事、监事及高级管理人员。

  3. 本公司聘请的律师。

  （七）现场会议召开地点：郑州市农业路东41号投资大厦B座13层公司会议室。

  二、会议审议事项

  （一）议案名称

  议案1 2015年度董事会工作报告；

  议案2 2015年度监事会工作报告；

  议案3 2015年度财务报告；

  议案4 2015年年度报告及其摘要；

  议案5 2015年度利润分配方案；

  议案6 关于聘任2016年度审计机构的议案；

  议案7 关于增补张勇先生为董事的议案；

  议案8 关于放弃收购郑州新力电力有限公司50%股权的议案。

  （二）披露情况：上述审议事项的具体内容，详见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的河南豫能控股股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告、河南豫能控股股份有限公司第六届监事会第五次会议决议公告、河南豫能控股股份有限公司2015年年度报告等。

  （三）特别强调事项

  本次股东大会对“议案8”进行表决时，关联股东河南投资集团有限公司应回避表决。

  三、参加现场会议的登记方法

  （一）登记方式：股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过电话或传真报名登记。

  （二）登记时间：2016年4月26日。

  （三）登记地点：本公司总经理工作部。

  （四）登记和表决时提交文件的要求：出席会议的个人股东凭本人身份证、股票账户；代理人凭委托人的授权委托书、股票账户和身份证复印件及代理人本人的身份证；法人股东凭法人代表授权委托书、营业执照复印件、深圳证券交易所股票账户及出席人身份证进行登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。现对网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票代码：361896

  2. 投票简称：豫能投票

  3. 投票时间：2016年4月27日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

  4. 股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5. 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”“反对”或“弃权”。

  6. 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“豫能投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月26日下午3：00，结束时间为2016年4月27日下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  （一）联系方式

  联系地址：郑州市农业路东41号投资大厦B座9层公司总经理工作部，邮政编码：450008。电话：0371-69515111，传真：0371-69515114，联系人：刘群、尚蓓蕾。

  （二）会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理。

  六、备查文件

  1. 河南豫能控股股份有限公司第六届董事会第五次会议决议及公告；

  2. 河南豫能控股股份有限公司第六届监事会第五次会议决议及公告；

  3. 河南豫能控股股份有限公司2015年年度报告及其摘要；

  4. 2015年度独立董事述职报告。

  特此公告。

  附件：授权委托书

  河南豫能控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月2日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 （身份证号码： ）代表本公司／本人出席河南豫能控股股份有限公司2015年年度股东大会，并按照下列指示行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  ■

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人证券账户号码：

  委托人持有公司股票数量： 代理人签名：

  委托人签名（签章）： 委托日期：

  本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

  备注：

  1. 如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2. 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2016-39

  河南豫能控股股份有限公司

  第六届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1. 河南豫能控股股份有限公司第六届监事会第五次会议召开通知于2016年3月21日以书面和电子邮件形式发出。

  2. 2016年3月31日会议在郑州市农业路东41号投资大厦B座12层公司会议室以现场表决方式召开。

  3. 应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人，其中：采连革、马保群、张静、崔健监事共4人亲自出席了会议，任宏监事委托崔健监事出席会议并行使表决权。

  4. 会议由采连革监事会主席主持。

  5. 会议的召开和出席会议人数符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）2015年度监事会工作报告

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。该报告尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  （二）关于对公司2015年年度报告的审查意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，监事会对董事会编制的2015年年度报告进行了审慎审核，提出如下意见：

  1. 公司2015年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的相关规定。

  2. 公司2015年年度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息客观反映了公司本年度的经营管理情况和财务状况。

  3. 在出具本意见之前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

  （三）关于对公司2015年度内部控制评价报告的审核意见

  根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，监事会对《河南豫能控股股份有限公司2015年度内部控制评价报告》进行了认真审核，并提出如下意见：

  1. 公司按照自身情况，进一步完善了各环节的内部控制制度，保证了业务活动的正常进行和资产的安全完整。

  2. 公司内部控制组织机构完整，人员配备到位，内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  3. 2015年，未发现违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形。

  公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行，监事会审阅了《河南豫能控股股份有限公司2015年度内部控制评价报告》以及瑞华专审字[2016]41010004号《河南豫能控股股份有限公司内部控制审计报告》，认为内部控制评价报告客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

  三、备查文件

  河南豫能控股股份有限公司第六届监事会第五次会议决议。

  特此公告。

  河南豫能控股股份有限公司

  监 事 会

  2016年4月2日

  证券代码：001896 证券简称：豫能控股 公告编号：2016-41

  河南豫能控股股份有限公司

  关于放弃收购郑州新力电力有限公司50%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据2014年10月河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）出具的《避免同业竞争的承诺函》，近期，投资集团通知河南豫能控股股份有限公司（以下简称“豫能控股”或“公司”），就是否有意向收购力权集团有限公司（以下简称“力权集团”）拟向投资集团转让的郑州新力电力有限公司（以下简称“郑州新力”）50%股权一事，征询公司的意见。公司于2016年3月31日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于放弃收购郑州新力电力有限公司50%股权的议案》，鉴于郑州新力运营的5台200MW燃煤发电供热机组已纳入淘汰落后产能置换项目，以其关停产能为基础申报的郑州2×660MW燃煤供热项目现由投资集团代为培育，择机将注入本公司。因此，公司决定放弃收购郑州新力公司该部分股权。现将有关事项公告如下：

  一、事件概述

  （一）郑州新力简介

  公司名称：郑州新力电力有限公司

  企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  注册地址：郑州市中原区秦岭路1号

  注册资金：73,379万元人民币

  法定代表人：郑晓彬

  成立日期：1992年1月14日

  注册号/统一社会信用代码： 91410100614711149D

  经营范围：经营管理公司所属5×200MW燃煤发电供热机组，从事电力、热力及相关产品的生产与销售等。

  主要股东：投资集团、力权集团分别拥有50%的股权。

  郑州新力位于河南省郑州市，共有5台200MW燃煤发电供热机组，#3、#4、#5机组分别于1992年8月、1993年9月和1995年11月投入商业运营，#1、#2机组分别于2007年3月、2007年1月投入商业运营。1998年5月，本公司使用IPO募集资金及部分自有资金，从中原信托投资公司购入郑州新力30%的股权；2005年12月，本公司使用自有资金，从公司控股股东投资集团的前身河南省建设投资总公司购入郑州新力20%的股权。2008年以后，随着煤炭价格的不断攀升，电力市场发生逆转，郑州新力出现连续亏损，2008-2010年，按照权益法核算，本公司对郑州新力的投资收益（含投资差额摊销）分别为-1.57亿元、-2,015万元和-5,816万元。鉴于此，为了支持上市公司发展，经豫能控股股东大会批准，公司于2011年12月将拥有的50%股权转让给了投资集团。郑州新力近三年的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  （二）投资集团《承诺函》中“关于未来新增发电资产的安排”及其对通知义务的履行情况

  在公司2014年非公开发行股票过程中，投资集团于2014年10月出具了《避免同业竞争的承诺函》，对未来新增发电资产的安排如下：

  如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与可能与豫能控股的生产经营构成竞争的发电项目，则立即将上述发电项目商业机会通知豫能控股，在通知中所指定的合理期间内，除豫能控股明确表示不利用该等商业机会的情形外，投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业将按照豫能控股作出的愿意全部或部分利用该商业机会的肯定答复，尽力将该商业机会给予豫能控股。

  根据以上承诺，近期，投资集团通知公司，就是否有意收购力权集团转让的郑州新力50%股权一事，征求公司意见。如公司愿意收购，投资集团可将优先购买权让渡给公司。如果公司明确表示放弃，投资集团将予以收购。同时，根据双方已签订的《股权委托管理协议》，投资集团仍将该项目股权继续委托公司管理。

  二、河南投资集团有限公司介绍

  企业名称：河南投资集团有限公司

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  注册地址：郑州市农业路东41号投资大厦

  注册资本：人民币120亿元

  法定代表人：朱连昌

  成立日期：1991年12月18日

  营业执照注册号：410000100018980

  税务登记证号：豫直地税直字410105169954248号

  经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

  投资集团为本公司第一大股东，持有本公司股票51,761.30万股，占公司股份总数的60.52%，实际控制人为河南省发展和改革委员会。

  截至2015年9月30日，投资集团合并报表资产总计1162.77亿元，归属于母公司的股东权益216.47亿元；2015年1-9月，投资集团合并报表营业收入179.92亿元，归属于母公司的净利润14.08亿元。

  三、董事会审议表决情况

  2016年3月31日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于放弃收购郑州新力电力有限公司50%股权的议案》，决定放弃收购该股权。

  鉴于如果公司放弃收购该股权，将由公司控股股东投资集团收购，因此，对该议案进行表决时，关联董事郑晓彬、张留锁、王晓林回避了表决，表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

  上述议案尚需获得公司股东大会的批准，关联人投资集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  四、董事会关于放弃收购郑州新力50%股权的情况说明

  （一）放弃收购郑州新力50%股权的分析

  鉴于以下因素：

  1. 投资集团已以关停郑州新力5×200MW热电联产火电机组为基础，申报了郑州2×660MW燃煤供热项目。该项目已经国家能源局以《关于河南省2015年度火电规划建设的指导意见》（国能电力[2015]177号）和河南省发展和改革委员会以《关于河南省2015年淘汰落后产能置换项目和解决历史遗留问题项目的报告》（豫发改能源[2015]878号）同意。

  同时，公司董事会2015年第7次临时会议已审议通过了《关于暂不参与郑州 2×660MW 机组项目投资的议案》，由投资集团“代为培育、择机注入”。

  详情请参见2015-59号公告内容。

  2. 在可预见的将来，投资集团将按照要求，逐步关停郑州新力5×200MW热电联产火电机组，以消除本次收购郑州新力50%股权产生的同业竞争问题。在未全部关停之前，根据投资集团于2014年10月出具的《避免同业竞争的承诺函》，以及双方于2013年12月签订的《股权委托管理协议》的约定，投资集团仍将郑州新力股权继续委托公司管理。

  3. 2007年1月，为促进电力工业节能降耗和污染减排，国家发展改革委、能源办发布《关于加快关停小火电机组若干意见》，鼓励各地区和企业关停小机组，集中建设大机组，实施“上大压小”。鼓励通过兼并、重组或收购小火电机组，并将其关停后实施“上大压小”建设大型电源项目。高效清洁发展煤电，淘汰落后煤电机组。

  郑州新力位于河南省郑州市，其运营的5台200MW燃煤发电供热机组属于淘汰落后产能置换项目的范围，在可预见的将来，郑州新力5×200MW热电联产火电机组将逐步关停。如当前收购郑州新力50%股权，其盈利能力及可持续发展水平不利于公司全体股东效益最大化。

  基于上述考虑，2016年3月31日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于放弃收购郑州新力电力有限公司50%股权的议案》，决定放弃收购该股权。

  （二）关于是否违背投资集团《避免同业竞争的承诺函》问题

  鉴于：

  1. 投资集团已将该商业机会通知公司，公司董事会在审议放弃收购郑州新力50%股权事项时，关联董事回避了表决。之后，公司股东大会对该事项表决时，将在投资集团回避表决的情况下，由公司股东大会最终作出是否收购郑州新力50%股权的决策。

  2. 投资集团完成收购后，仍将按照2013年12月与公司签订的《股权委托管理协议》的约定，将郑州新力股权继续委托公司管理，以减少和避免同业竞争。

  3. 投资集团已以关停郑州新力5×200MW热电联产火电机组为基础，申报了郑州新力2×660MW燃煤供热项目。该项目已经国家能源局以《关于河南省2015年度火电规划建设的指导意见》（国能电力[2015]177号）和河南省发展和改革委员会以《关于河南省2015年淘汰落后产能置换项目和解决历史遗留问题项目的报告》（豫发改能源[2015]878号）同意。在可预见的将来，投资集团将按照要求，逐步关停郑州新力5×200MW热电联产火电机组，以消除本次收购产生的同业竞争。

  因此，公司董事会认为，投资集团在采取通知、托管、压小上大未来关停等措施，由公司股东大会最终决策是否放弃收购后，公司放弃收购郑州新力50%股权由投资集团收购，不违背投资集团在2009年8月和2014年10月出具的《避免同业竞争的承诺函》中做出的承诺。

  五、放弃收购郑州新力50%股权对公司的影响

  （一）关于产生的同业竞争及解决措施

  如果公司放弃收购郑州新力50%股权，该股权将由投资集团收购。投资集团完成收购后，拥有郑州新力100%股权，将产生与公司之间的同业竞争。

  为了避免同业竞争，一是投资集团仍将按照2013年12月与公司签订的《股权委托管理协议》的约定，将郑州新力股权继续委托公司管理，以较少和避免同业竞争。二是在可预见的将来，投资集团将按照有关文件精神，逐步关停郑州新力5×200MW热电联产火电机组，以消除本次收购郑州新力50% 股权产生的同业竞争。

  （二）放弃本次收购有利于公司提高资产质量、维护股东权益

  郑州新力运营的5台200MW燃煤发电供热机组属于淘汰落后产能置换项目的范围，当前收购郑州新力50%股权不利于提升上市公司火电资产质量。近年来，郑州新力盈利能力水平低于公司整体水平，当前收购郑州新力50%股权不利于公司提高盈利能力，不利于公司股东权益最大化。

  六、独立董事意见

  本公司独立董事董鹏、刘汴生、申香华就放弃收购郑州新力50%股权事项表示事前认可并发表独立意见如下：

  我们认为，公司放弃收购郑州新力50%股权，不会对中小股东权益造成损害，同意放弃收购。

  独立意见全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  七、备查文件

  1. 河南豫能控股股份有限公司第六届董事会第五次会议决议及公告；

  2. 独立董事关于放弃收购郑州新力电力有限公司50%股权事项的事前认可和独立意见；

  证券时报和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn ）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

  特此公告。

  河南豫能控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月2日

  股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2016-42

  河南豫能控股股份有限公司

  关于王晓林先生辞去董事职务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年3月31日，河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到王晓林先生提交的书面辞职报告。因工作变动，王晓林先生提请辞去本公司第六届董事会董事职务。

  根据《中华人民共和国公司法》《河南豫能控股股份有限公司章程》的有关规定，王晓林先生的辞职报告自送达董事会后生效；与此同时，王晓林先生将不再担任公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员。王晓林先生辞去董事职务后，将不在公司担任任何职务。

  公司及公司董事会对离任的王晓林先生在任职期间为公司的发展所做的辛勤工作和贡献，表示衷心感谢。

  王晓林先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定人数，其辞职不会影响公司董事会的正常运作。

  特此公告。

  河南豫能控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月2日