证券时报多媒体数字报

  证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-054

  苏州天沃科技股份有限公司

  第三届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2016年3月25日以电话、书面及邮件形式通知全体董事，于2016年3月31日下午以现场加通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名（其中独立董事唐海燕因公务无法出席，委托独立董事陈和平代为投票），会议由公司全体董事推选的董事陈玉忠先生主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票表决的方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

  1、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》，选举陈玉忠先生担任公司第三届董事会董事长，任期三年。

  2、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，聘任陈玉忠先生担任公司总经理，任期三年。（简历附后）

  3、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，聘任王胜先生、马道远先生、王煜先生、常武明先生为公司副总经理；聘任赵梅琴女士担任公司财务总监，任期三年。（简历附后）

  4、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于成立公司第三届董事会专门委员会的议案》。（简历附后）

  公司第三届董事会成立战略、薪酬与考核、审计、提名委员会，各委员会成员名单如下：

  战略委员会，召集人：陈玉忠；成员：唐海燕（独立董事）、王煜；

  薪酬与考核委员会，召集人：黄雄（独立董事）；成员：唐海燕（独立董事）、徐铭；

  审计委员会，召集人：陈和平（独立董事、会计专业）；成员：黄雄（独立董事）、钱润琦；

  提名委员会，召集人：唐海燕（独立董事）；成员：黄雄（独立董事）、王煜。

  5、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》，聘任束长勇先生担任公司内部审计负责人，任期三年。（简历附后）

  6、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，聘任郑克振先生担任公司证券事务代表，任期三年。（简历附后）

  郑克振先生持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其联系方式为：

  电话：0512-58788351 传真为0512-58788326

  邮箱为zhengquanban@thvow.com

  三、备查文件

  1、苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第一次会议决议。

  苏州天沃科技股份有限公司

  董事会

  2016年4月1日

  附件：

  第三届董事会董事长、总经理简历

  陈玉忠：男，中国国籍，1964年出生，大专学历，经济师。1983年8月至1986年8月期间于张家港市后塍供销社工作，1986年9月至1998年2月期间任职张家港市后塍汇龙公司党支部书记兼经理。1998年3月至今于本公司担任党支部书记、董事长、总经理职务。陈玉忠先生为公司控股股东及实际控制人，现持有公司股票285,315,274股，持股比例38.57%，与公司董事钱润琦先生存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  公司副总经理简历

  王 胜：男，中国国籍，1973年出生，工学学士，高级工程师，毕业于河海大学机械工程系焊接工艺与设备专业。1998年进入本公司工作，先后担任技术员、工艺员、工艺副科长、焊试室主任、质量总监等职务，曾任公司第一届董事会董事和第二届董事会董事。截止本公告日，王胜先生现持有公司股票482,548股，其配偶吴云女士持有公司股票640股，合计持有483,188股，持股比例0.065% ，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

  马道远：男，1963年4月出生，中国国籍，中共党员，毕业于江苏化工学院化工机械专业本科、南京大学硕士研究生，高级工程师。曾任中石化集团金陵石化公司工程师、高级工程师、处长、副厂长，神华集团包头煤化工公司总经理助理、技术负责人，香港中华煤气集团环保能源公司合资公司董事总经理、板块副总裁，现任江苏天沃综能清洁能源技术公司总经理。截止本公告日，马道远先生现不持有公司股票，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

  王 煜：男，1965年10月出生，中国国籍，中共党员，毕业于西南财经大学统计学专业本科、重庆大学硕士研究生、荷兰马斯特里赫特大学国际MBA，高级经济师。1983年12月参加工作，曾任中国第二重型机械集团公司人力资源部部长、党政办主任、总经理助理，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会秘书、董事办主任。截止本公告日，王煜先生现不持有公司股票，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

  常武明，男，中国国籍，1963年出生，大专学历，工程师。毕业于四川广播电视大学。曾任职于四川锅炉厂、海陆锅炉厂，1998年5月进入本公司工作，现任公司副总经理。截止本公告日，常武明先生现持有公司股票643,488股，其配偶蔡淑芬女士持有公司股票600股，合计持有644,088股，持股比例0.087%，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

  财务总监简历

  赵梅琴：女, 1972年出生,中国国籍，会计师,本科学历,毕业于西南大学会计专业。曾任张家港市汇龙工贸实业有限公司会计,1998年进入张家港化工机械股份有限公司任主办会计,曾任职苏州天沃科技股份有限公司第二届董事会董事、财务总监。截止本公告日，赵梅琴女士现持有公司股票590,064股，持股比例0.08%，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

  公司内部审计负责人简历

  束长勇：男，中国国籍，1984 年出生，本科学历，毕业于徐州师范大学管理学院财务管理专业，2008 年 5 月获得会计证书。2008年9月进入本公司，从事财务会计工作。截止本公告日，束常勇先生现不持有公司股票，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他监管部门的处罚，未受过证券交易所的公开惩戒及通报批评。

  公司证券事务代表简历

  郑克振：男，中国国籍，1986年12月生，中国青年政治学院毕业，获学士学位，拥有深圳证券交易所董事会秘书资格证书。曾任中国新兴矿业化工总公司计划发展部副部长、江苏金龙科技股份有限公司总经理助理、张家港飞腾铝塑板股份有限公司董事会秘书。截止本公告日，郑克振先生现不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司股份5%以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他监管部门的处罚，未受过证券交易所的公开惩戒及通报批评。

  证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-053

  苏州天沃科技股份有限公司

  关于2015年度股东大会决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式；

  2.本次股东大会选举第三届董事会董事、独立董事；第三届监事会非职工代表监事。选举采用累积投票制；

  3.本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

  一、会议召开和出席情况

  1.通知及召开时间：

  苏州天沃科技股份有限公司2015年度股东大会于2016年3月10日发出会议通知，于2016年3月31日14:00在公司会议室召开。

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年3月31日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年3月30日15:00至2016年3月31日15:00的任意时间。

  2.现场会议召开地点：公司会议室

  3.本次会议的召集人和主持人：本次会议由公司董事会召集，公司董事长陈玉忠先生主持会议。

  4.会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  5. 会议程序和决议内容符合《中华人民共和国公司法》和《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定。

  6.出席本次会议的股东及股东授权代表共计20人，代表股份数为289,718,128股，占公司有表决权股份总数的比例为39.1663％。

  ①公司现场出席股东大会的股东及股东代表共计17人，代表有表决权的股份数为289,516,528股，占公司股份总数的39.1391%；

  ②通过网络投票的股东及股东代表共计3人，代表有表决权的股份数为201,600 股，占公司股份总数的0.0273%；

  ③参加投票的中小股东（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况：本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共计 11人（其中参加现场投票的8人，参加网络投票的3人），代表有表决权的股份数627,700股，占公司股份总数的0.0849％。

  7. 公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次会议，国浩律师（苏州）事务所黄建新、陈静瑶律师为本次股东大会出具见证意见。

  二、议案审议表决情况

  大会采用现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。

  1、 审议并通过《2015年度董事会工作报告》

  表决结果：同意289,718,128股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％

  其中，中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意627,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  2、 审议并通过《2015年度监事会工作报告》

  表决结果: 同意289,718,128股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意627,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  3、 审议并通过《公司2015年度财务决算报告》

  表决结果: 同意289,718,128股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意627,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  4、 审议并通过《公司2015年度利润分配的议案》

  表决结果: 同意289,718,128股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意627,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  5、 审议并通过《2015年度报告及摘要的议案》

  表决结果: 同意289,718,128股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意627,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  6、审议并通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

  表决结果: 同意289,718,128股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意627,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  7、审议并通过《关于2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》

  表决结果: 同意289,718,128股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意627,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  8、审议并通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》

  表决结果: 同意289,718,128股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意627,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  9、审议并通过《关于2016年续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

  表决结果: 同意289,718,128股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意627,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  10、审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

  本议案与议案11采用累计投票制表决。本届董事会董事任期三年，自本次股东大会审议通过之日起计算。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  10.1 选举陈玉忠先生为公司第三届董事会非独立董事

  表决结果: 289,519,128股同意，占出席本次股东大会有效表决权股数的99.9313%； 0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000％；199,000股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0687%。

  其中，中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：428,700股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的68.2970 %；0 股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的0.0000％；199,000股弃权，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的31.7030 %。

  10.2 选举钱润琦先生为公司第三届董事会非独立董事

  表决结果: 289,519,128股同意，占出席本次股东大会有效表决权股数的99.9313%； 0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000％；199,000股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0687%。

  其中，中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：428,700股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的68.2970 %；0 股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的0.0000％；199,000股弃权，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的31.7030 %。

  10.3 选举谢益民先生为公司第三届董事会非独立董事

  表决结果: 289,519,128股同意，占出席本次股东大会有效表决权股数的99.9313%； 0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000％；199,000股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0687%。

  其中，中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：428,700股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的68.2970 %；0 股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的0.0000％；199,000股弃权，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的31.7030 %。

  10.4 选举徐铭先生为公司第三届董事会非独立董事

  表决结果: 289,519,128股同意，占出席本次股东大会有效表决权股数的99.9313%； 0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000％；199,000股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0687%。

  其中，中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：428,700股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的68.2970 %；0 股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的0.0000％；199,000股弃权，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的31.7030 %。

  10.5 选举王煜先生为公司第三届董事会非独立董事

  表决结果: 289,219,128股同意，占出席本次股东大会有效表决权股数的99.8278%；0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000％；499000股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.1722 %。

  其中，中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：428,700股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的68.2970 %；0 股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的0.0000％；199,000股弃权，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的31.7030 %。

  10.6 选举陈忠军先生为公司第三届董事会非独立董事

  表决结果: 289,219,128股同意，占出席本次股东大会有效表决权股数的99.8278%；0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000％；499000股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.1722 %。

  其中，中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：428,700股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的68.2970%；0 股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的0.0000％；199,000股弃权，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的31.7030%。

  11、审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》

  11.1 选举陈和平先生为公司第三届董事会独立董事

  表决结果: 289,519,128股同意，占出席本次股东大会有效表决权股数的99.9313%； 0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000％；199,000股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0687%。

  其中，中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：428,700股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的68.2970 %；0 股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的0.0000％；199,000股弃权，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的31.7030 %。

  11.2 选举黄雄先生为公司第三届董事会独立董事

  表决结果: 289,519,128股同意，占出席本次股东大会有效表决权股数的99.9313%； 0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000％；199,000股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0687%。

  其中，中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：428,700股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的68.2970 %；0 股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的0.0000％；199,000股弃权，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的31.7030 %。

  11.3 选举唐海燕女士为公司第三届董事会独立董事

  表决结果: 289,519,128股同意，占出席本次股东大会有效表决权股数的99.9313%； 0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000％；199,000股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0687%。

  其中，中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：428,700股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的68.2970 %；0 股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的0.0000％；199,000股弃权，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的31.7030 %。

  12、审议《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》

  本议案采用累计投票制表决。本届监事会监事任期三年，自本次股东大会审议通过之日起计算。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  12.1 选举张剑先生为公司第三届监事会非职工代表监事

  表决结果: 289,519,128股同意，占出席本次股东大会有效表决权股数的99.9313%； 0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000％；199,000股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0687%。

  其中，中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：428,700股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的68.2970 %；0 股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的0.0000％；199,000股弃权，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的31.7030 %。

  12.2 选举沈斌先生为公司第三届监事会非职工代表董事

  表决结果: 289,519,128股同意，占出席本次股东大会有效表决权股数的99.9313%； 0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0000％；199,000股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0687%。

  其中，中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：428,700股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的68.2970 %；0 股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的0.0000％；199,000股弃权，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的31.7030 %。

  三、律师出具的法律意见

  国浩律师（苏州）事务所黄建新、陈静瑶律师出具了法律意见书，公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

  四、备查文件

  1．苏州天沃科技股份有限公司2015年度股东大会决议；

  2．国浩律师（苏州）事务所关于公司2015年度股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  苏州天沃科技股份有限公司

  董事会

  2016年4月1日

  证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-055

  苏州天沃科技股份有限公司

  独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《苏州天沃科技股份有限公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，我们作为苏州天沃科技股份有限公司 （以下简称“公司”） 的独立董事，经认真审阅，现就公司第三届董事会第一次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：

  一、关于公司聘任高级管理人员的独立意见

  我们同意聘任陈玉忠先生为公司总经理，聘任王胜先生、马道远先生、王煜先生、常武明先生为公司副总经理；聘任赵梅琴女士担任公司财务总监。

  经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的个人履历及相关资料，我们认为公司第三届董事会第一次会议聘任的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，具备与其行使职权相适应的履职能力和条件，未发现有《公司法》第 146 条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。上述高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，聘任程序合法有效。

  公司独立董事将督促公司董事会尽快选聘符合任职资格的董事会秘书。

  独董签字：

  陈和平 黄 雄 唐海燕

  证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-056

  苏州天沃科技股份有限公司

  关于第三届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议于2016年3月25日以电话、书面送达的形式通知全体监事，于2016年3月31日下午在公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议由全体监事推选的监事张剑先生主持，会议审议并通过了如下议案：

  1、审议并通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》

  选举张剑先生担任公司第三届监事会主席（简历附后）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、苏州天沃科技股份有限公司第三届监事会第一次会议决议

  特此公告。

  苏州天沃科技股份有限公司

  监事会

  2016年4月1日

  个人简历：

  张剑：男，中国国籍，1969年出生，大专学历，毕业于西安交通大学机械工程系，曾任职于西北有色金属研究所从事管理工作。2004年2月进入本公司工作，曾任公司第一届、第二届董事会董事。截止本公告日，张剑先生现持有公司股票324,728股，并通过其配偶周朝群女士持有公司100,000股，合计持有424,728股，持股比例0.057%。张剑先生与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-057

  苏州天沃科技股份有限公司

  关于收购无锡红旗船厂有限公司45%股权进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股权收购概况及前期公告

  2016年3月4日，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天沃科技”）第二届董事会第三十九次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果通过了《关于受让无锡红旗船厂有限公司45%的股权的议案》，同意根据上海联合产权交易所规定的受让方式及挂牌公告相关约定，参与无锡红旗船厂有限公司45%股权的受让摘牌竞标，并授权公司管理层办理与本次股权受让项目的相关事宜，依据相关法律法规签署相关法律文书。

  详细内容见公司于2016年3月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《第二届董事会第三十九次会议决议的公告》和《关于收购无锡红旗船厂有限公司45%股权的公告》。

  二、进展情况

  2016年3月30日，无锡红旗船厂有限公司取得无锡市惠山区市场监督管理局出具的《公司准予变更登记通知书》（公司变更[2016]第03300002号）。

  变更事项如下：

  原股东/发起人名称：江苏北方湖光光电有限公司、无锡产业发展集团有限公司、无锡城镇集体工业联社。

  现股东/发起人名称：无锡产业发展集团有限公司、无锡城镇集体工业联社、苏州天沃科技股份有限公司。

  三、备查文件

  1、无锡市惠山区市场监督管理局《公司准予变更登记通知书》（公司变更[2016]第03300002号）

  特此公告。

  苏州天沃科技股份有限公司

  董事会

  2016年4月1日

  国浩律师（苏州）事务所

  关于苏州天沃科技股份有限公司

  2015年度股东大会的法律意见书

  致：苏州天沃科技股份有限公司

  国浩律师（苏州）事务所（以下简称“本所”）接受苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）委托，指派本所律师见证贵公司于2016年3月31日下午在张家港金港镇长山村临江路1号公司会议室举行的2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序的合法性、参加会议人员资格和会议召集人资格的合法性、会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

  为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定对本次股东大会发表法律意见。

  本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  1、贵公司第二届董事会第四十次会议决定召开本次股东大会。

  2、贵公司董事会于2015年3月10日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上发布了《关于召开2015年度股东大会的通知》。贵公司本次股东大会的通知已提前二十日以公告方式作出，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  3、经本所律师核查，贵公司本次股东大会会议召开的实际时间、地点及其他相关事项与股东大会通知所告知的内容一致。

  4、本次股东大会由公司董事长陈玉忠先生主持。

  本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  二、参加本次股东大会的人员资格

  1、根据贵公司的《股东名册》及会议登记资料，经本所律师审查，贵公司参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共17名，代表有表决权股份289,516,528股股，占公司股份总数的39.1391%。

  根据深圳证券信息有限公司传来的公司本次股东大会网络投票结果统计表，持有公司共计股份201,600股的3名股东通过股东大会网络投票系统参加了本次股东大会的网络投票，占公司股份总数的0.0273％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

  2、经本所律师核查，除上述贵公司股东外，贵公司部分董事、监事参加了本次股东大会；贵公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。另，本所见证律师参加了本次股东大会。

  本所律师认为，贵公司参加、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  三、本次股东大会召集人的资格

  根据贵公司关于召开2015年度股东大会的通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式表决；参加会议的股东逐项审议了列入本次股东大会议事日程的下列议案：

  （1）审议《2015 年度董事会工作报告》;

  （2）审议《2015 年度监事会工作报告》;

  （3）审议《公司 2015 年度财务决算报告》;

  （4）审议《公司 2015 年度利润分配的议案》

  （5）审议《2015 年度报告及摘要的议案》;

  （6）审议《关于为控股子公司提供担保的议案》;

  （7）审议《关于 2015 年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》;

  （8）审议《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》;

  （9）审议《关于 2016 年续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》;

  （10）审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》(采用累积投票制);

  10.1 选举陈玉忠先生为公司第三届董事会非独立董事;

  10.2 选举钱润琦先生为公司第三届董事会非独立董事;

  10.3 选举谢益民先生为公司第三届董事会非独立董事;

  10.4 选举徐铭先生为公司第三届董事会非独立董事;

  10.5 选举王煜先生为公司第三届董事会非独立董事;

  10.6 选举陈忠军先生为公司第三届董事会非独立董事;

  （11）审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》(采用累积投票制);

  11.1 选举陈和平先生为公司第三届董事会独立董事;

  11.2 选举黄雄先生为公司第三届董事会独立董事;

  11.3 选举唐海燕女士为公司第三届董事会独立董事;

  （12）审议《关于监事会换届选举非职工监事的议案》(采用累积投票制);

  12.1 选举张剑先生为公司第三届监事会非职工监事;

  12.2 选举沈斌先生为公司第三届监事会非职工监事。

  2、贵公司第二届董事会第四十次会议及第二届监事会第二十四次会议通过了上述议案。贵公司第二届董事会第四十次会议审议通过了决定召开本次股东大会的议案。本次股东大会所审议的事项与本次股东大会通知中公告的事项一致，不存在修改议案以及对在会议通知中未列明事项进行审议、表决的情形。

  3、贵公司独立董事向本次股东大会做了2015年度述职报告。

  4、贵公司本次股东大会推举了贵公司独立董事、外部股东及本所律师共同对本次股东大会的表决进行计票、监票。

  5、经本所律师核查，所有议案均为普通决议事项。

  对于第（1）项议案，参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100％投同意票，参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%投反对票，参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%投弃权票。

  其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意627,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  对于第（2）项议案，参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100％投同意票，参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%投反对票，参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%投弃权票。

  其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意627,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  对于第（3）项议案，参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100％投同意票，参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%投反对票，参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%投弃权票。

  其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意627,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  对于第（4）项议案，参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100％投同意票，参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%投反对票，参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%投弃权票。

  其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意627,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  对于第（5）项议案，参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100％投同意票，参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%投反对票，参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%投弃权票。

  其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意627,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  对于第（6）项议案，参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100％投同意票，参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%投反对票，参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%投弃权票。

  其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意627,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  对于第（7）项议案，参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100％投同意票，参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%投反对票，参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%投弃权票。

  其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意627,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  对于第（8）项议案，参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100％投同意票，参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%投反对票，参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%投弃权票。

  其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意627,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  对于第（9）项议案，参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100％投同意票，参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%投反对票，参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%投弃权票。

  其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意627,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％

  对于第（10.1）、（10.2）（10.3）、（10.4）项议案，参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9313％投同意票，参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%投反对票，参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0687%投弃权票。

  其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意428,700股，占出席会议中小股东所持股份的68.2970％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权199,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的31.7030％。

  对于第（10.5）、（10.6）项议案，参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8278％投同意票，参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%投反对票，参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.1722%投弃权票。

  其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意428,700股，占出席会议中小股东所持股份的68.2970％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权199,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的31.7030％。

  对于第（11.1）、（11、2）、（11、3）项议案，参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9313％投同意票，参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0687%投弃权票。

  其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意428,700股，占出席会议中小股东所持股份的68.2970％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权199,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的31.7030％。

  对于第（12.1）、（12.2）项议案，参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9313％投同意票，参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0687%投弃权票。

  其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意428,700股，占出席会议中小股东所持股份的68.2970％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权199,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的31.7030％。

  本次大会议案全部通过。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

  本法律意见书一式三份，其中两份提交贵公司，一份由本所存档备查。

  国浩律师（苏州）事务所（公章）

  黄建新律师（签名）：

  陈静瑶律师（签名）：

  2016年3月31日