证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2015年末总股本755,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  2、公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  1、公司主要业务介绍

  公司主要从事“七匹狼”品牌男装的设计、生产和销售，主要产品包括衬衫、西服、裤装、茄克衫、针织衫等。相关产品通过直营与加盟相结合的方式进行销售。自2014年下半年开始，公司新增了针纺类产品的经营。

  2、报告期公司主要业务发展状况

  近年来，受外部环境影响，传统男装行业景气度持续下滑。报告期内在消费需求仍未有明显复苏的大环境下，服装消费也基本延续了去年的疲软态势，报告期内公司实现营业总收入248,646.91万元，营业利润21,337.16万元，净利润27,303.08万元，较上年分别上升3.99%、下降24.77%、5.43%。

  报告期内，公司改革的方向也从单纯的转型升级转向精细化和平台化管理，将公司的战略发展方向由“纯实业”转化为“实业+投资”的运营方式。在“实业”方面，公司在稳健发展的基调上，持续进行产品、渠道和供应链等方面的深化改革；在“投资”方面，积极和专业的投资机构合作，参与线上线下的时尚消费业态，努力发掘新的利润增长点。

  ■坚守“实业”基础，紧控市场趋势及消费者偏好，积极推进公司深化改革，实现从产品、供应链至渠道的升级改造和精细化管理，确保“七匹狼”主品牌的创造力和生命力。

  ? 品牌建设

  国内品牌建设已经过了“广告轰炸”阶段，从单纯的投放电视广告更多地转向事件营销。虽然行业处于景气度下降阶段，但公司并未缩减相应的品牌营销费用，以期在弱市中保持品牌知名度。

  报告期内，公司通过多种形式和途径，多角度、多层面地诠释公司的企业文化和品牌内涵，不断提升品牌知名度和美誉度。在持续完善品牌宣传、推广活动对终端销售促进作用的基础上，积极对接国际优质资源，加强公司品牌在国际时尚舞台的展示。同时继续推动跨界合作再升级，使七匹狼的产品融入到更多的业态，实现更广的名牌认知度。

  2015年3月，七匹狼携手《彭博商业周刊》共同发起“新狼性”商业论坛，与各路名家齐聚一堂，揭秘在新形势下，中国商场上潜藏的“新狼性”浪潮。

  2015年5月，七匹狼“名士堂”携手北大“未名大讲堂”，开启了双方的正式合作。公司邀请央视名嘴敬一丹老师为七匹狼的“名士堂·北大未名大讲堂”开启首讲，分享自己的人生感悟。

  2015年6月，七匹狼作为中国男装企业的代表品牌，亮相米兰世博会中国企业联合馆，向全世界讲述了品牌诞生25周年以来所经历的大事记，展现了中国男装品牌领导者的开拓进取之路，演绎了民族艺术与现代时尚的传奇碰撞。

  2015年7月，万众瞩目的国际奥委会第128次全会在马来西亚吉隆坡举行。七匹狼作为北京冬奥申办委员会官方选定正装品牌，为每一位陈述人以及委员会成员提供一流的定制正装，与委员们一同见证申冬奥成功这一激动人心历史时刻。

  2015年8月，“米兰见证设计的骄傲——七匹狼2016春夏新品发布会暨代言人李治廷签约仪式”在厦门举行, 七匹狼男装正式签约新生代影视明星李治廷为七匹狼代言人。

  2015年9月，七匹狼狼文化系列产品以及潮流设计师品牌“圣沃斯”亮相意大利杂志《VOGUE》时尚之夜，向世界展示了中国民族品牌的时尚力量与创新能力。

  2015年11月，由《英才》杂志发起，联合新浪网、北京青年报等主流媒体共同举办的2015第十五届年度管理大会在北京柏悦酒店隆重举行。在晚宴重头戏中，七匹狼携手十八位企业家、商界新秀推出了“智道茄克”——Talents’ Jackets，烘托出企业家们优雅大气的智道名士之风。

  2015年12月，中国企业领袖与媒体领袖年会在北京举行，七匹狼获颁品牌贡献榜?影响中国2015年度领军品牌。

  ? 渠道建设

  渠道整合和再分类一直是改革的重中之重，包括淘汰一些无效店铺，增设一些缺失店铺，调整某些店铺定位，尝试新的店铺运营模式。

  报告期内，根据现有的产品策略，公司将渠道终端划分为能够表现品牌形象地位的品牌形象店和以销售高性价比基本款产品为主的工厂店，同时根据划分的类别对终端门店进行相应的改造升级。

  报告期内，公司积极尝试新兴商业模式，在部分直营终端试行“概念体验生活馆”以及“优品店”。“概念体验生活馆”集合了男性时尚休闲所需要的方方面面，由男士服饰、高级定制、书籍、咖啡轻餐饮、设计品以及展演活动组成，形成男性时尚体验会所及开放式的艺术时尚空间，为消费者带来了多感官多维度的全新购物体验。而“优品店”则在公司现有的品牌框架下为消费者提供倍率更低、性价比更高的产品，以满足不同客户群体差异化的消费需求。

  在线上渠道方面，报告期内，公司线上业务在承担原有的库存清理功能以外，尝试进行了更多的电商新品如户外系列的销售。同时，作为针纺系列产品销售的重要渠道，针纺系列产品也为公司线上业务贡献了超过2.7亿元的销售收入。2015年，公司电商业务实现营业收入约7亿元，比去年同期增长超过60%。

  ? 产品及供应链建设

  性价比一直是本轮男装行业调整的核心。公司的核心目标是为顾客提供中等价格的合适性价比的服装，在产品建设上，报告期公司进行了几个方面的努力，首先通过内部供应链优化降低成本，提高产品性价比；其次，通过挖掘拳头产品，打造核心DNA产品；同时，产品匹配渠道，在诸如“优品店”等渠道降低产品加价率，提高产品性价比。

  在供应链建设方面，报告期内，公司继续对原有的供应链体系进行优化，打造优质的供应商队伍，有效把控成本，提升产品质量。充分运用现代化的信息系统，提升物流灵活调配能力，加强快速响应，努力通过精细化的供应链建设促进公司业绩提升。

  在消费需求更加多样化，消费者更偏好能够彰显个性的环境下，报告期内，公司持续提升自己的设计能力，引进国际先进的设计理念，开发优质特色面料，积极打造有七匹狼专属“DNA”的系列产品。从最开始的“苗狼”（MIAO）、 到“藏狼”（TIBET）、再到米兰走秀的“傣狼”（THAI）等，每一款产品都结合一个民族特色进行创作，努力将“狼文化”系列产品打造成具有核心竞争力的明星产品。在渠道调整整合升级的同时，各类终端商品结构的管理也成为公司产品建设的重中之重。报告期内，公司对产品按照不同的客户群进行细分，并配套不同的供应链以及渠道进行布局，不断提升产品性价比，促进公司转型升级。

  ■ 以现有资源为基点，汇聚时尚消费精英人士，搭建时尚投资平台，构建“七匹狼”大时尚消费生态圈。

  经历了之前的高速发展，整个宏观经济面临转型。服装行业也在日趋理性的消费心态和不断上涨的渠道压力下出现瓶颈，一方面，粗放的经营方式已经无法适应目前的现状，所以服装企业纷纷从整条生态链上进行精细化转型，另一方面，新的商业模式和商业业态在不断涌现，在传统品牌面临压力的同时，一些新的商业模式品牌在逆市发展，同时，整个经济融合度在加强，跨界成为新模式中最重要的一环。在稳步进行“七匹狼”转型的基础上，公司将以投资方式参与到新的商业模式和业态，确立“实业+投资”的战略方向，打造“时尚集团”。

  公司将区分不同的领域及阶段进行相应投资。在服装领域投资上，公司将专注新的商业模式及业态，并以天使投资等早期阶段进入新的业态，培养新的业务增长点。公司也会积极关注成熟品牌特别是国外品牌在国内拓展的机会，整合优秀的人力资源拓展其中国市场，并谋求可能的品牌并购。

  在时尚及消费相关领域，公司将更多考虑和各类专业机构进行合作，利用其在相应领域的人脉及资源，进行相应产业的投资，并以此谋求可能的跨界合作及并购机会。

  在出资3亿元与弘章资本合作发起消费类产业基金后，报告期内，公司变更了10亿元募集资金投资设立全资子公司厦门七尚股权投资有限公司。该全资子公司将作为公司的对外投资主体，继续围绕时尚消费生态圈的各个方向，通过直接投资或者组建专项基金的形式去参与时尚产业、零售消费产业的新机会，打造公司的大时尚消费投资平台，开辟新的业务增长点。

  公司将以稳健、谨慎的原则进行相应投资，在投资活动尚有资金结余之前，相关资金将用于稳健的理财行为。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  （1）概述

  2015年度，公司仍然处于对批发模式进行转型和改革的调整过程中。在消费需求仍未有明显复苏的大环境下，服装消费也基本延续了去年的疲软态势，原有业务的收入和利润均受到影响。同时，由于公司于2014年下半年开始新增毛利率较低的针纺业务，报告期内公司共实现营业总收入248,646.91万元，营业利润21,337.16万元，净利润27,303.08万元，较上年分别上升3.99%、下降24.77%、5.43%。

  （2）宏观经济及与公司相关外部经济环境的情况

  近年来，中国经济的增长中枢不断下移，发展进入了趋势性放缓的阶段，品牌服装景气度仍处于低迷状态。

  消费心理趋于理性，消费者关注点从单纯的品牌向性价比转移，平价产品市场在崛起，具体到消费业态上，“高周转、低毛利”的商业模式逐步取代“低周转、高毛利”的传统模式，传统品牌服装面临从产品定价到渠道到销售方式等全方位的挑战，需要通过转型寻找机会。

  以电子商务为代表的新经济提高了社会运营的效率，各种新的商业模式和商业业态层出不穷，这一轮新的科技革命可能带来未来商业的巨大变革，但在目前这种变革初期，新的商业模式和商业业态仍处于培育发展阶段，传统品牌公司依靠之前积累的资金、渠道和供应链等优势比社会资本更有机会参与到新模式的变革中，这一轮变革的优胜者可能成为下一轮商业的引领者。

  （3）经营环境分析

  ■

  （4）困难与对策分析

  2015年，公司在面临疲软的外部经济环境的同时，也面临零售消费形势的快速变化，要求公司不断进行转型改革，在调整中寻求突破。

  ●主业：商业模式亟待变革，但无法一蹴而就

  困难：变革成为企业的共识，但由于此轮变革涉及的是整个商业模式的调整，影响从商品到供应链到渠道到最终销售的整个内部体系的调整和变化，在这个过程中，公司面临的不仅是生产流程的部分更改，还涉及到人力资源、绩效体系、思维模式甚至是企业文化的改革，这些就决定了整个调整和变革的时间和进程，不可一蹴而就。

  对策：针对变革，公司在几个方面同步进行。一方面进行相关产品和渠道的改革，同时进行人力资源培养、更换和储备。公司实行合伙人机制，将各个业务模块进行拆分，适当授权予各业务模块负责人，并配套予有效的激励约束机制，调动人员积极性。报告期内，公司电商部分运营合伙人机制取得不错成效， 2016年相关合伙人机制将继续向物流等各部门推进，通过各部门之间商业化地考量和碰撞来建立新的业务流程和业务模式，通过统一后台把关风控，由此稳健推进商业模式变革。

  ●投资：尚未搭建有效的投资团队

  困难：报告期内，公司积极寻求商业模式的转型，由“纯实业”转化为“实业+投资”的运营方式。但公司在投资领域缺乏足够的人力资源及人脉储备，较难获取到优秀的项目资源。同时由于整个市场情绪带动，项目价格高企，加大了投资风险。

  对策：通过组建时尚投资平台，和富含经验的投资机构合作，汇聚时尚投资的精英人士，强强联合，发挥各自优势，通过搭建良好的利益架构，与行业的领军人物合作共享成长，实现公司战略目标。

  ●管理层展望

  变化莫测的商业环境，给公司带来了重重困难，但同时也蕴涵了无限机会。经过多年的稳健经营，公司已夯实了牢固的经济和管理基础，保证公司在面对不利环境下能够继续灵活运作，谋求突破和发展。未来，公司将在继续扎根主业，对“七匹狼”主品牌进行调整升级的同时，着眼新的发展机会，不断开拓进取，打造公司的大时尚消费投资平台，寻找有效资源。通过“实业+投资”的双重驱动和协同发展，为七匹狼开辟出新的征程。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本报告期内，新设立5家子公司纳入合并报表范围，包括： 2015年5月投资设立厦门傲物网络有限公司，持股比例100%；2015年8月投资设立厦门七尚股权投资有限公司，持股比例100%；2015年9月投资设立厦门无极客服饰有限公司，持股比例75%；2015年6月投资设立厦门七匹狼股权投资有限公司，持股比例100%；2015年10月投资设立香港七匹狼投资控股有限公司，持股比例100%。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  福建七匹狼实业股份有限公司

  董 事 会

  2016年 4月2日

  证券代码：002029 证券简称：七匹狼 公告编号：2016-029

  福建七匹狼实业股份有限公司

  关于回购股份的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月24日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2016年2月3日、2016年3月17日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司关于回购公司股份的预案》《福建七匹狼实业股份有限公司回购报告书》。

  现根据相关规定，将回购进展情况公告如下：

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户。截至本公告日，公司尚未实施股份回购。

  特此公告。

  福建七匹狼实业股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月2日

  证券代码：002029 证券名称：七匹狼 公告编号：2016-028

  福建七匹狼实业股份有限公司

  关于举行2015年年度报告

  网上说明会的通知

  董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年4月12日（星期二）下午15:00—17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长周少雄先生、董事会秘书陈平女士、财务总监李玲波先生、独立董事王志强先生、保荐代表人王可先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此通知。

  福建七匹狼实业股份有限公司

  董 事 会

  2016 年 4 月 2 日

  证券代码：002029 证券简称：七匹狼 公告编号： 2016-026

  福建七匹狼实业股份有限公司关于

  继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，公司第五届董事会第十六次会议于2015年4月1日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，额度由3.5亿元人民币提高至13亿元人民币，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。决议有效期自本议案经股东大会审议通过之日起一年之内有效。

  鉴于上述决议的有效期已届满，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，公司拟继续使用部分暂时闲置的募集资金共13亿元人民币进行现金管理投资保本型理财产品【相关理财额度由公司及公司全资子公司厦门七尚股权投资有限公司（以下简称“厦门七尚”）共享】，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。具体内容公告如下：

  一、 募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、投向变更及专户管理情况

  经中国证券监督管理委员会2012年5月3日证监许可 [2012]611号文《关于核准福建七匹狼实业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由国金证券股份有限公司作为保荐机构，采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）7,820 万股（每股面值1元），发行价格为每股23.00元，募集资金总额为179,860万元，扣除发行费人民币3,260.44万元，实际募集资金净额为176,599.56万元。募集资金实际到位时间为2012年6月13日，已由福建华兴会计师事务所有限公司审验验证并出具闽华兴所(2012)验字F-002号验资报告。募集资金全部用于投资建设“营销网络优化项目”。

  基于各方面原因，公司营销网络优化项目进展缓慢。经第五届董事会第二十一次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过，公司变更了“营销网络优化项目”的部分募集资金用途，使用其中的10亿元募集资金用于投资设立全资投资子公司厦门七尚，剩余部分募集资金则继续用于实施“营销网络优化”项目。变更后的投资项目及拟使用募集资金金额如下：

  ■

  为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司于募集资金到账及投向变更后及时会同保荐机构国金证券股份有限公司分别与募集资金存储银行中国银行股份有限公司晋江支行、兴业银行股份有限公司北京分行营业部、中国银行厦门湖里支行营业部签订了《募集资金三方监管协议》。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好。

  （二）募集资金使用情况

  截至2015 年12 月31日，公司本次非公开增发募集资金共使用35,036.58万元，全部用于营销网络优化项目。

  上述变更10亿元募集资金投资设立的全资投资子公司厦门七尚已于2015年8月31日完成工商注册登记，并取得厦门市市场监督管理局颁发的《营业执照》。相关注册资本将分期缴纳，首期5亿元人民币已于募集资金三方监管协议签订后缴纳至募集资金专户，剩余5亿元人民币出资额将根据项目进度分批缴纳。截至2015年12 月31 日，厦门七尚募集资金尚未对外实际投入。

  （三）暂时闲置的募集资金情况

  ■

  （四）募集资金暂时闲置的原因

  基于对行业发展趋势的判断以及公司调整转型的需要，经第五届董事会第二十一次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过，公司已延长营销网络优化项目的建设期至2017年6月30日，部分募集资金将在一定时间内处于闲置状态。与此同时，因对外投资项目的不可预期性和阶段性，厦门七尚的对外投资将无法一次性投资完毕，将会产生暂时的闲置资金。

  （五）募集资金暂时补充流动资金情况

  2012年9月3日，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，累计使用金额不超过15,000万元, 每笔募集资金使用期限不超过2013年2月28日。该次募集资金补充流动资金已经到期，并于2013年2月27日前全部归还至募集资金专用账户。

  （六）利用暂时闲置募集资金进行现金管理情况

  根据证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》规定，公司第四届董事会第二十六次会议2013年3月14日审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意使用部分暂时闲置的募集资金3.5亿元人民币进行现金管理投资保本型银行理财产品。决议有效期为自公司董事会审议通过之日起一年。有效期内，上述资金额度可滚动使用。

  鉴于上述决议的有效期已届满，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，公司于2014年4月1日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了公司《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用不超过3.5亿元人民币的闲置募集资金购买中短期低风险理财产品，决议有效期为自董事会审议通过之日起1年。决议有效期内，该项资金额度可滚动使用。

  报告期内，上述决议的有效期再次届满，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，公司第五届董事会第十六次会议于2015年4月1日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，拟继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，额度由3.5亿元人民币提高至13亿元人民币，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。决议有效期自本议案经股东大会审议通过之日起一年之内有效。

  厦门七尚设立后，为提高资金使用效率，最大限度地为股东创造价值，公司2015年10月13日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于授权厦门七尚股权投资有限公司在已有募集资金现金管理额度内进行现金管理的议案》，同意厦门七尚在变更募集资金用途前公司已有的募集资金现金管理额度内使用闲置募集资金进行现金管理。相应的投资品种、实施方式、有效期等都将严格遵循公司于第五届董事会第十六次会议及2014年度公司股东大会审议通过的《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》所确定的内容。

  截止2015年12月31日，公司与厦门七尚使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额尚余75,000.00万元,其产品类型均为保本浮动收益型。除此以外，其它所有募集资金均在募集资金专户存储。

  二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。

  （一）现金管理的投资产品品种

  为控制风险，投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。

  （二）决议有效期

  决议有效期自本议案经股东大会审议通过之日起一年之内有效。

  （三）现金管理额度

  本次使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的额度为人民币13亿元，在决议有效期内该项资金额度可滚动使用。

  上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

  公司保证当募集资金投资项目需要资金时，公司将减少进行现金管理的募集资金额度以满足公司资金需求。

  （四）实施方式

  在额度范围内由股东大会授权董事长行使相关决策权并签署合同文件。投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。

  （五）信息披露

  公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在定期报告中予以披露。

  三、投资风险、风险控制措施以及对公司日常经营的影响

  （一）投资风险

  1、金融市场受到宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划和调整理财产品的购买。

  2、相关工作人员的操作风险。

  （二）针对投资风险，拟采取措施如下：

  1、公司将严格遵守审慎投资原则，购买的理财产品的期限不超过12个月，购买保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。

  2、管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。具体实施部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  3、资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

  （三）对公司日常经营的影响

  1、公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。

  2、通过进行适度的低风险短期理财，对部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。

  四、前十二个月内公司购买理财产品情况

  1、公司在过去十二个月内使用募集资金购买理财产品的情况：

  单位：人民币万元

  ■

  截止2016年2月29日，公司使用募集资金购买的理财产品还有7.7亿元人民币尚未到期。

  2、公司在过去十二个月使用自有资金购买理财产品的情况：

  单位：人民币万元

  ■

  截止2016年2月29日，公司使用自有资金购买的理财产品还有10.47亿元人民币尚未到期。五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  （一）独立董事出具的独立意见

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司继续使用部分暂时闲置的募集资金13亿元人民币进行现金管理投资保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。

  我们同意公司继续使用部分暂时闲置的募集资金13亿元人民币进行现金管理投资保本型理财产品，并同意将此事项提交2015年年度股东大会审议。

  （二）监事会意见

  公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，公司继续使用部分暂时闲置的募集资金13亿元人民币进行现金管理投资保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，决策和审议程序合法、合规。同意公司继续使用部分暂时闲置的募集资金13亿元人民币进行现金管理。

  （三）保荐机构核查意见

  国金证券经核查认为：七匹狼本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用。七匹狼本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规范性文件的规定。

  国金证券同意公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项。同时保荐机构提请公司注意控制风险，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东利益。

  六、其他重要事项

  本次公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，将对公司的经营和业绩产生一定的积极影响。但鉴于现金管理投资产品存在收益不确定性等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。公司将对投资进展情况继续关注并及时履行信息披露义务。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；

  2、公司第五届监事会第二十五次会议决议；

  3、独立董事关于公司继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立意见；

  4、国金证券股份有限公司关于公司继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见。

  特此公告。

  福建七匹狼实业股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月2日

  证券代码：002029 证券简称：七匹狼 公告编号：2016-022

  福建七匹狼实业股份有限公司

  第五届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议通知于2016年3月21日以书面形式发出，并于2016年4月1日上午在厦门市思明区观音山台南路77号汇金国际中心17楼会议室召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事8名，独立董事郑振龙先生因公务出差无法参加本次董事会，书面委托独立董事王志强先生代为出席并行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长周少雄先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2015年度总经理工作报告》。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2015年度董事会工作报告》。

  此项议案须提交2015年年度股东大会审议。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2015年年度报告及摘要》。

  【年报全文内容详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要详见巨潮网以及2016年4月2日公司在《中国证券报》、《证券时报》刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司2015年年度报告摘要》】

  此项议案须提交2015年年度股东大会审议。

  四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2015年度财务决算报告》。

  报告期内，公司实现营业总收入为248,646.91万元，营业利润21,337.16万元，归属于母公司的净利润27,303.08万元，较上年分别上升3.99%、下降24.77%、5.43%。

  【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

  此项议案须提交2015年年度股东大会审议。

  五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2015年度利润分配预案》。

  经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润273,030,773.86元，加上年未分配利润1,615,498,259.36元，可供分配的利润为1,888,529,033.22元；公司按母公司净利润的10％提取法定盈余公积金 38,603,583.73元，计提10％的任意盈余公积金38,603,583.73元，未分配利润为1,811,321,865.76元。

  公司2015年度利润分配预案为：以2015年末总股本755,670,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)。在公司实施上述利润分配后，公司未分配利润尚余1,735,754,865.76元，全额结转下一年度。

  公司独立董事就本事项发表独立意见如下：该利润分配预案综合考虑了股东意愿、目前行业特点、公司经营和发展情况等因素，有利于公司的持续稳定和健康发展，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《公司分红回报规划》的规定，不存在侵害中小投资者利益的情形。我们同意公司 2015年度利润分配预案，并同意将其提交公司2015年度股东大会审议。

  本次利润分配预案须经2015年年度股东大会审议批准后实施。

  六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  公司保荐机构发表核查意见认为：2015年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议；公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规和文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的存放和使用情况，如实履行了信息披露义务；公司编制的《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与实际情况相符。

  【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2016年4月2日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》】。

  此项议案须提交2015年年度股东大会审议。

  七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》。

  同意续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

  本公司独立董事同意本次续聘并出具独立意见如下：董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的事前认可。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，我们同意续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

  此项议案须提交2015年年度股东大会审议。

  八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《董事、监事及高级管理人员2016年度薪酬考核办法》。

  公司董事、监事及高级管理人员的薪酬由基本年薪与绩效奖励金两部分组成。基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定，具体金额见下表。绩效奖励金根据当年业绩增长情况从增加的净利润中提取不超过5%的比例，具体奖励金额由董事会薪酬与考核委员会评定后授权董事长执行 。 独立董事统一为每年人民币70000元（税前），职工监事薪酬按具体工作岗位薪酬标准确定。

  公司董事(不含独立董事)、高级管理人员2016年度的基本年薪标准如下：

  单位：元

  ■

  本公司独立董事就此发表了独立意见，认为《董事、监事及高级管理人员2016年度薪酬考核办法》符合公司实际情况，能充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩，我们同意《董事、监事及高级管理人员2016年度薪酬考核办法》。

  此项议案须提交2015年年度股东大会审议。

  九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于申请年度综合授信额度的议案》。

  同意公司及控股子公司向有关金融机构申请不超过268,000万元人民币的综合授信额度，授信种类为各类贷款、保函、信用证、承兑汇票、福费庭、商票保贴、票易票、贴现（包括买方付息贴现业务）及非标准化债权融资业务。拟申请金融机构和对应额度由公司视实际情况按有利于公司的原则选择确认。额度有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起一年。为便于实际操作，拟授权公司法定代表人周少明先生全权代表公司签署一切与申请和办理授信有关的各项文件。

  此项议案须提交2015年年度股东大会审议。

  十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于为并表范围内子公司提供担保的议案》。

  为进一步支持公司并表范围内子公司对生产经营资金的需要，充分应对服装销售备货及原材料采购的需要，更好地提升并表范围内子公司的销售能力和生产能力，同意公司采用连带责任保证方式为并表范围内的3家子公司堆龙德庆捷销实业有限公司、厦门七匹狼针纺有限公司、厦门七匹狼电子商务有限公司向银行融资提供最高额担保，拟担保总额度为人民币74,900万元。

  公司独立董事就此事项发表独立意见认为：经核查，公司本次拟为其提供担保的3家公司均为公司并表范围内子公司，经营业务活动皆纳入公司统一管理，允许其申请授信额度并为其提供担保有利于该公司获得业务发展所需的流动资金以支持其良性发展，符合本公司的整体利益，财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益。我们同意公司为堆龙德庆捷销实业有限公司向银行融资提供最高额为人民币60,000万元的连带责任担保，为厦门七匹狼针纺有限公司向银行融资提供最高额为人民币10,000万元的连带责任担保，为厦门七匹狼电子商务有限公司向银行融资提供最高额为人民币4,900万元的连带责任担保。

  此项议案须提交2015年年度股东大会审议。

  【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2016年4月2日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《关于为并表范围内子公司提供担保的公告》】

  十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《内部控制规则落实自查表》。

  公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并且得到公司管理层的认真落实。公司在信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等重要事项方面不存在内部控制缺陷，填写的《内部控制规则落实自查表》真实的反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。

  【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

  十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2015年度内部控制评价报告》。

  公司董事会认为：2015年度公司的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求, 符合当前公司的管理需求和实际经营情况，确保了公司各项业务活动的顺利开展和健康运行，有效控制经营管理风险。本公司的内部控制于2015年12月31日在所有重大方面是有效的。

  公司独立董事发表独立意见认为：公司目前已建立较为科学完善的内部控制体系，且各项内部控制制度符合我国法律法规及相关规章制度的要求，并能够规范有效的执行。我们认为，董事会《2015年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的建设及运行情况，我们同意董事会披露上述报告。

  【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】。

  十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2015年度社会责任报告书》。

  【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】。

  十四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。

  同意公司在不影响正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，继续使用部分暂时闲置的募集资金13亿人民币进行现金管理投资保本型理财产品（相关理财额度由公司及公司全资子公司厦门七尚股权投资有限公司共享），并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。在不超过上述额度内，资金可以滚动使用。决议有效期为经股东大会审议通过之日起一年之内有效。

  公司独立董事发表独立意见认为：根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司继续使用部分暂时闲置的募集资金13亿元人民币进行现金管理投资保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。

  我们同意公司继续使用部分暂时闲置的募集资金13亿元人民币进行现金管理投资保本型理财产品，并同意将此事项提交2015年年度股东大会审议。

  国金证券经核查认为：七匹狼本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用。七匹狼本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规范性文件的规定。

  国金证券同意公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项。同时保荐机构提请公司注意控制风险，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东利益。

  【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2016年4月2日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》】

  十五、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于对福建七匹狼集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

  经公司股东大会批准，公司已与公司关联方福建七匹狼集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）订立金融服务协议。根据相关规定，公司对财务公司进行了风险持续评估并出具了该评估报告。鉴于公司现任九名董事中的周少雄、周少明、周永伟为公司实际控制人，属关联董事，回避了本项议案的表决。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：

  1、福建七匹狼集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

  2、财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与财务公司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务公平、合理。财务公司的管理风险不存在重大缺陷，本公司在财务公司的关联存款风险目前可控。

  【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2016年4月2日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《福建七匹狼集团财务有限公司风险持续评估报告》】

  十六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

  【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2016年4月2日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《关于召开2015年年度股东大会的通知》】。

  特此公告。

  福建七匹狼实业股份有限公司

  董事会

  2016年4月2日

  证券代码：002029 证券简称：七匹狼 公告编号：2016-024

  福建七匹狼实业股份有限公司董事会

  关于2015年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司董事会按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 500 号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》的要求，对本公司2012 年的募集资金(2012年非公开增发的募集资金)年度存放和使用情况报告如下：

  一、募集资金的基本情况

  （一）募集资金金额及投向变更情况

  1、原募集资金投向情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]611号核准，公司以非公开发行股票的方式向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）7,820万股，每股人民币23.00元，共募集资金人民币179,860万元，扣除发行费用人民币3,260.44万元后，实际募集资金净额为人民币176,599.56万元，上述募集资金已经全部到位，已经福建华兴会计师事务所有限公司出具“闽华兴所（2012）验字F-002号”《验资报告》验证。

  募集资金全部用于投资建设“营销网络优化项目”。

  2、募集资金投向变更情况

  基于市场环境变化等原因，公司营销网络优化项目进展缓慢。截至2015年6月30日，“营销网络优化项目”已使用募集资金27,824.36万元，剩余募集资金148,775.20万元（不含利息），项目募集资金投资进度为15.76%，项目完工程度为13.47%。

  鉴于原募投项目可行性已发生重大变化，继续按原计划实施募投项目存在较大困难且无法达到预期目标，经第五届董事会第二十一次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过，公司变更了“营销网络优化项目”的部分募集资金用途，使用其中的10亿元募集资金用于投资设立全资投资子公司厦门七尚股权投资有限公司（以下简称“厦门七尚”），作为公司主要的对外投资主体，围绕时尚消费生态圈的各个方向，通过直接投资或者组建专项基金的形式去参与一些服装行业以及相关的时尚产业、零售消费产业的新机会，剩余部分募集资金则继续用于实施“营销网络优化”项目。变更后的投资项目及拟使用募集资金金额如下：

  ■

  （二）募集资金本年度使用金额及当前余额

  单位：人民币万元

  ■

  注：其他使用系历年累计支付的银行手续费25.91万元和使用部分闲置募集资金现金管理投资保本型金融机构理财产品75,000.00万元。

  二、募集资金的管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  公司于2003 年4 月16 日召开的2002 年度股东大会上审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），并经2004 年11月、2007年7月修订，2012年结合公司实际情况再次修订了管理办法，保证募集资金高效、合规使用。

  公司募集资金严格贯彻专户存储制度，并与专户所在银行以及保荐机构按照监管范本要求签订了《募集资金三方监管协议》。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2015 年12 月31日，公司在各银行募集资金专用账户的存款额列示如下：

  单位：人民币万元

  ■

  公司同保荐机构国金证券股份有限公司分别与募集资金存储银行中国银行股份有限公司晋江金井支行、兴业银行股份有限公司北京分行营业部、中国银行厦门湖里支行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构报送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

  三、募集资金的实际使用情况

  截至2015 年12 月31日，公司本次非公开增发募集资金共使用35,036.58万元，全部用于营销网络优化项目。

  营销网络优化项目原计划投资总额为206,614.00万元，计划使用募集资金176,599.56万元。募集资金投向变更后，营销网络优化项目计划投资总额为106,614.00万元，计划使用募集资金76,599.56万元。截至2015年12 月31 日，该项目已投入额为35,036.58万元，全部使用募集资金，该项目完工程度为32.86%,募集资金投资进度为45.74%。

  上述变更100,000万元募集资金投资设立的全资投资子公司厦门七尚已于2015年8月31日完成工商注册登记，并取得厦门市市场监督管理局颁发的《营业执照》。相关注册资本将分期缴纳，首期5亿元人民币已于募集资金三方监管协议签订后缴纳至募集资金专户，剩余5亿元人民币出资额将根据项目进度分批缴纳。截至2015年12 月31 日，厦门七尚募集资金除进行闲置募集资金现金管理以外，尚未对外实际投入。

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表一。

  四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2012年9月3日，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，累计使用金额不超过15,000.00万元, 每笔募集资金使用期限不超过2013年2月28日。根据该项决议，公司累计使用15,000.00万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，并于2013年2月27日前以自有资金15,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。

  五、募集资金进行现金管理情况

  根据证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》规定，公司第四届董事会第二十六次会议2013年3月14日审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意使用部分暂时闲置的募集资金3.5亿元人民币进行现金管理投资保本型银行理财产品。决议有效期为自公司董事会审议通过之日起一年。有效期内，上述资金额度可滚动使用。

  鉴于上述决议的有效期已届满，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，公司于2014年4月1日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了公司《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用不超过3.5亿元人民币的闲置募集资金购买中短期低风险理财产品，决议有效期为自董事会审议通过之日起1年。

  报告期内，上述决议的有效期再次届满，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，公司第五届董事会第十六次会议于2015年4月1日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，拟继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，额度由3.5亿元人民币提高至13亿元人民币，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。决议有效期自本议案经股东大会审议通过之日起一年之内有效。

  部分募集资金投向变更后，基于投资项目的不可预期性和阶段性，厦门七尚对外投资将无法一次性投资完毕，将会产生暂时的闲置资金。为提高资金使用效率，最大限度地为股东创造价值，公司于2015年11月2日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于授权厦门七尚股权投资有限公司在已有募集资金现金管理额度内进行现金管理的议案》，同意厦门七尚在变更募集资金用途前公司已有的募集资金现金管理额度内使用闲置募集资金进行现金管理，即厦门七尚的募集资金现金管理额度为2014年度公司股东大会审议通过的13亿元人民币额度与公司使用额度的差额部分，在有效期内该项资金额度可滚动使用。本次厦门七尚使用闲置募集资金进行现金管理的投资品种、实施方式、有效期等都将严格遵循公司于第五届董事会第十六次会议及2014年度公司股东大会审议通过的《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》所确定的内容。投资品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。有效期至2016年4月23日止。

  截止2015年12月31日，公司暂时闲置募集资金进行现金管理的金额尚余75,000万元。除此以外，其它所有募集资金均在募集资金专户存储。

  六、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  报告期内，鉴于原“营销网络优化”项目进展缓慢，募集资金长期闲置，同时为匹配公司“实业+投资”的发展战略，经公司第五届董事会第二十一次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表明确的同意意见，公司变更了10亿元募集资金用于投资设立全资投资子公司厦门七尚。厦门七尚将作为公司主要的对外投资主体，围绕时尚消费生态圈的各个方向，通过直接投资或者组建专项基金的形式去参与一些服装行业以及相关的时尚产业、零售消费产业的新机会。

  厦门七尚设立后，根据公司战略规划安排，经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司对已进行的符合相关方向的投资进行了置换，将深圳市华旖时尚投资合伙企业（有限合伙）（以下或简称为“华旖时尚基金”）的有限合伙人由公司变更为公司全资子公司厦门七尚，由厦门七尚使用1亿元募集资金认购华旖时尚基金的LP份额。华旖时尚基金专注投资于大时尚类和消费文化类等与生活方式相关的产业，致力于在细分市场有清晰的定位、且有较好的品牌认知度和客户体验、与公司现有业务具有差异性及协同效应的企业；寻找高成长潜力、具有丰富的渠道资源、有较高运营效率、供应链流程设计科学和具有快速应变能力的品牌。投资设立华旖时尚基金符合公司构建时尚消费生态圈的战略方向，有助于获取优质的投资资源，并借助招商团队的专业人脉，实现公司投资利益的最大化，协助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，从而进一步提升公司核心竞争优势、增强公司的抗风险能力、拓展公司的成长空间。该基金执行事务合伙人委派王薇女士作为委派代表具体执行本企业合伙事务。

  鉴于王薇女士的劳动关系在厦门七尚认购华旖时尚基金的LP份额后发生了变更，相关项目未能有进一步进展，各方亦未实际出资，2016年3月16日，经基金全体合伙人一致通过，决定注销深圳市华旖时尚投资合伙企业（有限合伙）。基于此，厦门七尚认购华旖时尚基金LP份额的1亿元人民币截至本报告披露日尚未实际投入，后续也无需进行投入。

  截至2015年12 月31 日，厦门七尚募集资金除用于闲置募集资金现金管理以外，尚未对外实际投入。

  公司变更募集资金投资项目情况详见本报告附表二。

  七、延长募集资金项目建设期情况

  公司“营销网络优化项目”原计划建设期为30个月（即自2012年6月起至2014年12月止）。截至2014年12月31日，该项目投入额为23,871.81万元，项目完工程度为11.55%,募集资金投资进度为13.52%。为此，公司第五届董事会第十六次会议、2014年度股东大会审议通过了《关于延长募集资金项目建设期的议案》，决定延长募集资金项目建设期限至2015年6月30日。截至2015年6月30日，项目已使用募集资金27,824.36万元，项目完工程度为13.47%，募集资金投资进度为15.76%，剩余募集资金148,775.20万元（不包括利息）。扣除拟变更用于投资设立全资子公司的100,000万元募集资金外，尚余48,775.20万元（不含利息）募集资金未使用。基于此，公司第五届董事会第二十一次会议、2015年第三次临时股东大会决定再次延长营销网络优化项目建设期限至2017年6月30日。未来公司将基于新商业环境下的经营模式，根据市场变化情况实时调整募集资金的使用，提升股东价值。

  八、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定，及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。

  附表一：募集资金使用情况对照表

  附表二：变更募集资金投资项目情况表

  福建七匹狼实业股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月2日

  附表一：募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

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  （下转B42版）