证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“恺英网络”）全资子公司Kingnet Technology（HK）Limited(以下简称“Kingnet HK”)为拓展业务,更好的实施公司发展战略，拟投资美国公司Sphericam Inc.，以通过产业投资拓展公司的业务领域，增强自身核心竞争力，提升盈利能力，推动公司持续稳健发展。本次对外投资的具体内容如下：

  一、对外投资概述

  1、交易简要内容：恺英网络股份有限公司全资子公司Kingnet HK为更好的拓展公司业务，加强公司在虚拟现实领域的发展布局，提高公司的核心竞争力，公司拟以投资总金额5,000,001.66美元的价格投资美国公司Sphericam Inc.（以下简称“目标公司”或者“Sphericam”），并获得目标公司25%的股权。

  2、本次投资在公司总经理办公会审批权限范围内，无需提交董事会审议，也无需提交股东大会审议。

  3、公司本次投资不构成关联交易也不构成重大资产重组。

  三、投资标的的基本情况

  （一）公司名称：Sphericam Inc.

  （二）公司介绍：Sphericam Inc.在美国特拉华州注册，成立于2014年10月。主要经营数码相机及摄像头Sphericam的研发和销售，致力于打造360°VR视频拍摄摄像头及内容分发。

  (三)公司核心人员介绍

  1. Jeffrey Martin - 创始人/CEO

  Jeffrey Martin是专业的十亿像素级摄影师和创业家。2014年，他创立了网络上第一个360度地图和全景照片的分享平台---Prague.360，该平台比谷歌街景的推出还要早3年。2006年，他创立了360cities.net并使之成为世界上最大的全景摄影师社交平台（该平台的用户包括一万名以上的高端专业级摄影师，他们致力于创造和分享高像素的360度全景照片）。360cities.net从2008年开始为Google Earth提供服务，并成为唯一一个非谷歌服务提供商。

  2. Servaes Joordens - 联合创始人/CTO

  Servaes最初作为软件工程师就职于Eagle Vision，但是由于他有着专业的机械工程和系统控制工程背景，很快便将工作领域拓展到了机械和光学。丰富的科学知识和经验使他在行业中有过硬的技术和很高的知名度，也因此Servaes创办了自己的公司，最初专门从事工业用途的机器视觉研究。随着研究的深入和经验的积累，公司转型研发相机和照明领域的产品。Servaes带领他的公司已经研发出了焊接相机系统，微型相机，医学探测应用系统，轨道交通信号灯，马路信号灯的解决方案，海洋应用探照灯，和帆船的顶灯等工业顶尖级产品。目前，Servases致力于创造最小的360度全景捕捉的硬件。

  (四)公司产品介绍

  公司目前进行研发的Sphericam的第二代产品---Sphericam 2拥有4K的分辨率，最高可达60FPS的帧频，机身内自动整合，一次输出成像，使Sphericam 2成为目前行业内最值得期待的VR全景相机。Sphericam 2最大的优势在于可以实现将所拍摄的VR视频在相机内实时处理并自动拼接，一次输出成像。不同于其他大型复杂的全景相机，Sphericam 2只有网球大小，重量仅为420g。机身具备6个摄像头，并且可以实现同时无缝拍摄。不仅如此，该相机也具备WiFi和直播功能，配合捆绑的App，用户可实现随时随地进行VR直播。除此之外，机身自带WiFi，USB-C，GPS，麦克风，防水性能等功能使产品的用户体验达到最佳，并且具备全景照片制版、传感器和镜头校准、FPGA和GPU-based实时图像处理、全景视频直播分辨率优化、硬件小型化的优化和人脸识别和目标追踪系统等技术。

  目前Sphericam的第二代产品定位于3类不同的目标市场：

  1、大众消费市场

  一些对摄影和拍摄高度热爱的消费者目前还在用非VR相机或摄像头进行拍摄，而Sphericam 2可以带给他们全新的体验。他们可以不必后期处理，直接输出VR视频。

  2、专业级消费市场

  该目标市场定位在对专业的360°VR视频拍摄有职业兴趣的消费者。对于这一目标市场，该产品可应用在广告拍摄，市场推广，以及向各细分市场进行延伸，比如创意视频拍摄机构，独立电影制作，自由视频制作等等。

  3、户外（非摄影棚）拍摄

  该市场的定位主要在于进行高端拍摄时对全景摄像头的应用，比如新闻拍摄，采访报道，媒介生产，直播（赛事直播，音乐直播，会议直播等）。

  （五）目标公司的股权结构

  交割完成后目标公司股本结构如下：

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  （六）目标公司2015年财务数据（未经审计）如下： 单位：美元

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  四、出资方式

  以货币方式出资，资金为公司自有资金。

  五、交易的定价政策及定价依据

  本次投资以货币方式出资，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

  六、对外投资合同的主要内容

  投资金额和比例: 认购占 Sphericam 总股本25%，合计803,408股，认购金额为5,000,001.66美元。

  七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次对外投资的目的和对公司的影响：

  恺英网络自成立以来，致力于发展成全方位的互联网综合服务提供商，2016年公司制定了“平台+内容+VR”的三大发展战略。

  公司未来将与Sphericam展开深度战略合作，Sphericam的产品将被广泛运用于拍摄及各项应用，有利于公司打造VR内容运营平台，各类拍摄内容更能促进公司VR内容的展示与运营，同时公司会帮助Sphericam更好的打入中国市场，帮助其产品在中国的推广与销售。公司对其进行投资，有利于帮助公司在VR方面更深层次的战略布局，提高公司综合竞争力，符合全体股东的利益。

  2、本次对外投资存在的风险：

  目标公司成立时间较短，可能具有一定的投资风险。

  恺英网络股份有限公司董事会

  2016 年4月1日