证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)于?2016?年?3?月?25日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏爱康科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2016】第141号)，公司对此高度关注。现对问询问题回复内容公告如下：

  你公司于2016年3月24日披露《关于收购融资租赁公司部分股权暨关联交易的公告》，根据公告内容，你公司拟以现金方式向控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）收购其持有的赣州发展融资租赁有限责任公司（以下简称“赣发租赁”）40%的股权，股权交易价格为24,560万元。2014年5月，爱康实业以现金12,000万人民币向赣发租赁增资的方式取得该公司40%股权。本次增资完成后，赣发租赁注册资本增至人民币30,000万元。

  1、本次交易价格与爱康实业2014年取得赣发租赁40%股权价格差异的原因及合理性；

  赣发租赁前身江西省易泰租赁有限责任公司成立于2013年5月30日，成立时注册资本18000万元，为赣州发展投资控股集团有限责任公司（以下简称“赣发集团”）独资，实际控制人赣州市国资委。截止2013年12月31日赣发租赁净资产18042.82万元，当年实现营业收入25万元。为扩大业务发展规模，提升赣发租赁在江西省外业务的影响力，赣发集团积极为赣发租赁寻找战略投资者，2014年5月本公司控股股东爱康实业以2013年12月31日标的公司净资产为基础增资赣发租赁，取得赣发租赁40%的股权，彼时赣发租赁业务刚刚起步，未来发展存在较大的不确定性，以净资产为基础进行估值符合赣发租赁的公允价值体现。

  随着国内融资租赁业务规模的扩大，依托赣发租赁的国资背景，2014年以来赣发租赁业务进入发展快车道，2014年、2015年分别实现净利润1417.8万元和3643.69万元，同时赣发租赁管理层预测 2016年、2017年、2018年实现净利润分别为4689.48万元、6890.59万元、8817.03万元。资产评估机构认为：融资租赁行业在国内属新兴行业，正处于发展期，前景良好，其未来盈利能力更能体现该类企业价值。近期国内A股上市公司并购融资租赁标的也基本以收益法进行估值。

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  经比对同期同类型企业并购，我们认为本次爱康科技对赣发租赁部分股权的并购交易价格较为真实地反映了赣发租赁的市场价值，符合融资租赁公司市场整体的估值标准，定价公允。同时为了保护中小股东权益，交易对手爱康实业对标的公司的2016-2018年进行了业绩承诺和差额补偿承诺。

  2、本次收购完成后公司对赣发租赁的管理模式，公司进入新业务领域的相关风险；

  本次收购完成后，公司持有赣发租赁40%的股权，按长期股权投资进行会计处理，赣发租赁控股股东和实际控制人分别为赣州发展投资控股集团有限责任公司和赣州市国资委，本公司不实际参与赣发租赁具体的经营管理：

  （1）依据《公司法》和《公司章程》行使股东权利，参与制定赣发租赁年度经营目标和长期发展战略；

  （2）依法向赣发租赁董事会和监事会委派董事、监事，对《公司章程》规定的重大事项行使表决权，并监督赣发租赁财务经营状况和风控制度执行情况；

  3、本次收购完成后是否新增关联交易或同业竞争；

  本次收购完成后，公司持有赣发租赁40%的股权，按《企业会计准则》和《公司章程》相关规定，本公司不能实现对赣发租赁的控制，赣发租赁仍被认定为本公司关联方。2015年度，赣发租赁同本公司之间就电站设备租赁产生了10000万元的关联交易，本次收购完成后，随着公司主营业务的扩展，可能会产生新的关联交易，公司将严格按照关联交易规则履行审议及披露程序，保证关联交易定价公允。

  本公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司和爱康国际控股有限公司共同投资设立了上海爱康富罗纳融资租赁有限公司，该公司基本情况如下：

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  本次收购完成后，公司不参与赣发租赁实际经营管理，本次投资作为长期股权投资按权益法核算，其主体不纳入爱康科技合并报表范围。爱康科技主营业务仍定位在光伏配件产品制造和光伏电站运维服务。控股股东控制的上海爱康富罗纳融资租赁有限公司所从事的业务不存在同本公司合并报表范围内的公司所从事的业务或产品产生直接或间接的竞争关系。本次收购完成后，不产生同业竞争。

  4、持有赣发租赁60%股份的股东赣州发展投资控股集团有限责任公司与你公司控股股东爱康实业是否具有关联关系或其他潜在利益关系；

  赣州发展投资控股集团有限责任公司唯一股东为赣州市国资委，本公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司唯一股东为自然人邹承慧先生。邹承慧先生、爱康实业以及爱康实业控制的其他企业的董监高不存在控制赣发集团或在赣发集团担任董监高的情况，爱康实业和赣发集团之间也不存在可能产生一致行动或利益倾斜的协议安排。

  5、请补充披露与本次交易相关的审计和评估报告。

  北京中同华资产评估有限公司针对本次交易出具了《江苏爱康科技股份有限公司拟收购赣州发展融资租赁有限责任公司40%股权涉及的赣州发展融资租赁有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报字【2016】第107号）；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对截止2015年12月31日赣发租赁的财务报告出具了瑞华审字[2016]33090018号审计报告。上述报告将同日披露于巨潮资讯网。

  特此公告！

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二日