证券时报多媒体数字报

  尊敬的深圳证券交易所中小板公司管理部：

  ２０１６年３月４日，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”／“公司”／“上市公司”）收到贵部《关于对美年大健康产业控股股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【２０１６】第１６号）（以下简称“问询函”），公司按照问询函的要求会同各中介机构对涉及的事项进行了核查，书面回复并说明如下，请予审核。

  问询函

  １、预案披露，如果爱康国宾董事会之特别委员会最终接受本公司参与的买方团提交的私有化要约，可能对本次交易方案造成影响，公司可能根据相关情况修订本次交易预案。请补充披露该事项的进展、该事项与本次交易方案的关系以及对本次方案可能造成的具体影响，请独立财务顾问就此进行核查并发表明确意见。

  ２、预案披露，本次交易标的资产的审计、估值和盈利预测工作尚未完成，在估值机构对标的资产出具正式的《估值报告》后签署补充协议，按照不低于《估值报告》确定的各年度净利润预测值，对双方预测的慈铭体检２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度承诺净利润数予以最终确定。请补充披露《估值报告》确定的交易标的２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度的净利润预测值，以及天亿资管完成业绩补偿承诺的履约能力及履约保障措施。同时，请举例说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式，并请独立财务顾问对该利润补偿方案及保障措施的可行性发表意见。

  ３、预案披露，采用收益法估值结果作为本次交易标的的预估值。截至２０１５年１２月３１日，慈铭体检账面净资产为６．３７亿元（未经审计），预估增值约２１．７４亿元，预估增值率约为３４１．４４％。请结合交易标的行业地位、竞争优势、同行业上市公司的市盈率或者市净率等，详细说明本次预估增值的合理性，并补充披露以资产基础法评估的预估值及评估过程，请独立财务顾问就此进行核查并发表明确意见。

  ４、预案披露，本次慈铭体检７２．２２％股份交易作价约为２６．９７亿元，较预估值溢价３２．９８％，原因之一是天亿资管及其他交易对方将期间的资金成本纳入了本次交易的作价范围，约１．３５亿元。请补充披露上述资金成本计算过程及合理性，请独立财务顾问就此进行核查并发表明确意见。

  ５、预案披露，本次交易需要中国商务部作出对经营者集中不予禁止的决定，请补充披露上述事项的进展情况、预计完成时间、逾期未完成可能对本次交易造成的重大影响及拟应对措施。

  ６、预案披露，大连慈铭综合门诊有限公司等３家公司未能提供与相关医疗废弃物处置单位签署的在有效期内的医疗废弃物处置协议或有效的医疗废弃物处置单位有效的资质。金华慈铭门诊部、临沂慈铭门诊部持有的《医疗机构执业许可证》已过期，目前正在办理《医疗机构执业许可证》续展相关手续。贵阳慈铭健康体检中心有限公司等３家加盟店未能提供有效的医疗机构执业许可证，青海慈铭体检中心尚未提供有效的加盟协议。请补充披露上述事项的进展，以及可能对本次交易造成的影响并充分提示风险。

  ７、预案披露，本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后，将用于医疗设备采购投放、体检门诊部装修以及补充上市公司流动资金。请补充披露医疗设备采购投放的相关情况，包括但不限于设备采购类别及金额，投放计划，人员、技术要求等。

  ８、请补充披露本次交易中商誉确认的具体金额、确认依据以及对上市公司未来经营业绩的影响。

  释 义

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  备注：

  １、本文所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  ２、本文中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

  ３、本文所述的百分比未尽之处均保留小数点后２位，存在四舍五入的情况。

  回 复

  １、预案披露，如果爱康国宾董事会之特别委员会最终接受本公司参与的买方团提交的私有化要约，可能对本次交易方案造成影响，公司可能根据相关情况修订本次交易预案。请补充披露该事项的进展、该事项与本次交易方案的关系以及对本次方案可能造成的具体影响，请独立财务顾问就此进行核查并发表明确意见。

  上市公司参与爱康国宾私有化交易事项将对公司产生重大影响，其成功与否对上市公司此次收购慈铭体检及其后的上市公司的合并整合、发展战略、业务规划、协同效应等均将产生重大影响。

  鉴于目前上市公司参加的买方团正在参与爱康国宾私有化交易项目，项目仍存在不确定性，因此为充分保护中小投资者利益并顺利推进爱康国宾私有化交易，上市公司及独立财务顾问拟在爱康国宾私有化事宜基本明确后，尽快向深圳证券交易所提交回复文件。

  ２、预案披露，本次交易标的资产的审计、估值和盈利预测工作尚未完成，在估值机构对标的资产出具正式的《估值报告》后签署补充协议，按照不低于《估值报告》确定的各年度净利润预测值，对双方预测的慈铭体检２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度承诺净利润数予以最终确定。请补充披露《估值报告》确定的交易标的２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度的净利润预测值，以及天亿资管完成业绩补偿承诺的履约能力及履约保障措施。同时，请举例说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式，并请独立财务顾问对该利润补偿方案及保障措施的可行性发表意见。

  答复：

  （一）交易标的２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度的净利润预测值

  本次预估将慈铭体检及其全部子公司作为整体进行预估，以收益法对标的资产企业整体价值进行预估。本次预估值以标的企业目前实际经营状况的盈利预测为依据，未考虑企业未来生产经营模式发生重大改变的情况，未包含募集配套资金可能带来的收益部分。

  基于管理层初步提供的未经审计的盈利预测数据，标的资产未来三年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的预测净利润水平预计如下：

  单位：亿元

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  上市公司特提醒投资者，虽然估值机构在预估过程中严格按照估值的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、盈利预测、估值工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终业绩承诺与上述预测净利润存在一定差异的情形。

  以上内容已在预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况 ／ 十、标的资产预估值情况”中补充披露。

  （二）天亿资管完成业绩补偿承诺的履约能力及履约保障措施

  根据上市公司与天亿资管签署的《盈利预测补偿协议》，由天亿资管就本次交易业绩承诺向美年健康承担补偿责任，盈利补偿期间内天亿资管累计股份补偿数额不超过本次交易的交易对方实际获得的股份总额。本次补偿方案中天亿资管的履约能力及履约保障措施明确可行，原因如下：

  １、天亿资管完成业绩补偿承诺的履约能力

  （１）本次交易中，上市公司以发行股份方式购买慈铭体检７２．２２％股份，在交易标的正常经营的情况下，天亿资管以其所持有的慈铭体检６８．４０％股份所获得的上市公司股份对价基本能够满足履行业绩补偿的承诺；

  （２）天亿资管实际控制人俞熔先生系上市公司美年健康实际控制人，具有一定经济实力，即使出现需要补偿的股份数量达到本次交易对方实际获得股份数量的上限情形时，天亿资管将会用自身财产对其他交易对方所获得的上市公司３．８２％的股份（对应补偿股份数量约为４，５８４，９１２股，对应补偿金额约为１４２，７２８，２９０元）进行补偿；同时，美年健康及天亿资管已经在《盈利预测补偿协议》中对业绩补偿期内事项进行了约定，有助于维护上市公司及中小股东的利益。

  ２、天亿资管履行业绩补偿协议的保障措施

  根据《发行股份购买资产协议》及相关承诺函，天亿资管因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至其名下之日起３６个月内不进行转让，其锁定期长于本次交易的业绩承诺期，上述股份锁定期的安排有利于保障天亿资管切实履行股份补偿义务。尽管如此，由于天亿资管承担的补偿义务超过其在本次交易中取得的对价，上市公司仍就天亿资管业绩补偿承诺的履约风险进行了风险提示，具体内容请详见预案（修订稿）“重大风险提示 ／ 一、与本次交易有关的风险 ／ （八）业绩补偿风险”。

  以上内容已在预案（修订稿）“第一章 本次交易概况 ／ 四、本次交易具体方案 ／ （五）业绩承诺和补偿”中补充披露。

  （三）业绩补偿金额的计算及补偿方式

  １、业绩补偿金额的计算公式

  根据《盈利预测补偿协议》约定，业绩补偿金额的计算公式如下：

  （１）美年健康及天亿资管确认，经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额（以下称“利润差额”）将作为天亿资管向美年健康进行补偿的具体补偿数额确定依据。

  （２）如果在盈利补偿期间慈铭体检各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数，天亿资管同意以本次交易中交易对方认购的股份总数按一定比例计算补偿股份数额，该部分补偿股份将由美年健康以人民币壹（１）元的总价回购并予以注销。如天亿资管所持股份不足以补偿的，应由天亿资管向二级市场购买美年健康股份予以补足，盈利补偿期间内天亿资管累计股份补偿数额不超过本次交易的交易对方实际获得的股份总额。

  因此，业绩补偿的方式为股份补偿，不涉及现金补偿，补偿金额计算公式如下：

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  Ａ ． 根据上述公式计算补偿股份数时，各年度计算的补偿股份数额小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。

  Ｂ． 自本协议签署之日起至回购实施日，如果美年健康以转增或送股的方式进行分配而导致天亿资管持有的美年健康的股份数发生变化的，则美年健康回购的股份数应调整为：

  按上述公式计算的补偿股份数×（１ ＋ 转增或送股比例）

  Ｃ． 自本协议签署之日起至回购实施日，如果美年健康有现金分红的，其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给美年健康。

  ２、业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应补偿方式

  根据《盈利预测补偿协议》约定，如果盈利补偿期间内任一会计年度实际净利润数低于该会计年度承诺净利润数的，天亿资管将积极配合美年健康在美年健康的年度审计报告披露之日起三十（３０）个工作日内按照本协议约定确定应予回购的补偿股份数额。

  举例说明如下：

  根据管理层初步提供的未经审计的盈利预测数据，标的资产未来三年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的预测净利润分别约为１．２５亿元、１．６２亿元及２．０３亿元。天亿资管承诺在估值机构对标的资产出具正式的《估值报告》后签署补充协议，按照不低于《估值报告》确定的各年度净利润预测值，对双方预测的慈铭体检２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度承诺净利润数予以最终确定。

  参照上述管理层提供的盈利预测数据，天亿资管未来三年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的承诺净利润预计分别约为１．３０亿元、１．６２５亿元及２．０３亿元，假设２０１６年度、２０１７年度及２０１８年度慈铭体检实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为１．２０亿元、１．９０亿元及１．００亿元，天亿资管补偿金额的具体计算方式如下：

  （１）２０１６年度应补偿的金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－累积已补偿股份数＝（１．３０亿元－１．２０亿元）÷（１．３０亿元＋１．６２５亿元＋２．０３亿元）×８６，６５０，０８０股－０股 ＝ １，７４８，２９９股

  （２）２０１７年度应补偿的金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－累积已补偿股份数＝（１．３０亿元＋１．６２５亿元－１．２０亿元－１．９０亿元）÷（１．３０亿元＋１．６２５亿元＋２．０３亿元）×８６，６５０，０８０股－１，７４８，２９９股 ＝ －４，８０７，８２３ 股

  根据《盈利预测补偿协议》的有关约定，根据公式计算的补偿股份数额小于零时，按零取值，即当期不需要进行补偿。

  （３）２０１８年度应补偿的金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－累积已补偿股份数＝（１．３０亿元＋１．６２５亿元＋２．０３亿元－１．２０亿元－１．９０亿元－１．００亿元）÷（１．３０亿元＋１．６２５亿元＋２．０３亿元）×８６，６５０，０８０股－１，７４８，２９９股 ＝ １３，２２１，５１３股

  以上内容已在预案（修订稿）“第一章 本次交易概况 ／ 四、本次交易具体方案 ／ （五）业绩承诺和补偿”中补充披露。

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩补偿安排不违反现行有效的监管规定，本次交易中天亿资管承担了完整的业绩承诺补偿责任，且天亿资管所获得的上市公司股份数基本覆盖了业绩补偿股份数，即使出现极端情况亦具备以自身财产履行业绩补偿承诺的能力，股份锁定承诺更有利于业绩补偿承诺的履行，业绩补偿方案及保障措施具有可行性，同时，上市公司已经针对业绩承诺补偿不足的风险及可能存在的履约风险进行了充分提示。

  ３、预案披露，采用收益法估值结果作为本次交易标的的预估值。截至２０１５年１２月３１日，慈铭体检账面净资产为６．３７亿元（未经审计），预估增值约２１．７４亿元，预估增值率约为３４１．４４％。请结合交易标的行业地位、竞争优势、同行业上市公司的市盈率或者市净率等，详细说明本次预估增值的合理性，并补充披露以资产基础法评估的预估值及评估过程，请独立财务顾问就此进行核查并发表明确意见。

  答复：

  根据２０１６年３月１日披露的预案，本次交易采用资产基础法和收益法两种估值办法，基于目前未经审计的财务报表对交易标的全部权益的市场价值进行预估，并采用收益法估值结果作为本次交易标的的预估值。经采用收益法预估，慈铭体检１００％股权的预估值约为２８．１１亿元，对应７２．２２％股权的预估值约为２０．３０亿元。截至２０１５年１２月３１日，慈铭体检账面净资产为６３，６６８．６４万元（未经审计），预估增值约２１７，３８８．９０万元，预估增值率约为３４１．４４％。

  在预案披露后，经交易双方及估值机构确认，鉴于资产基础法估值时仅能反映企业资产的自身价值，而无法客观的反映公司整体资产的获利能力价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，而市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。因此，本次交易的估值方法变更为：采用收益法和市场法两种估值办法，基于目前未经审计的财务报表对交易标的全部权益的市场价值进行预估，并采用收益法估值结果作为本次交易标的的预估值。

  同时，本次交易标的１００％股权的预估值变更约为３７．３８亿元，截至２０１５年１２月３１日慈铭体检账面净资产为６３，６６８．６４万元（未经审计），预估增值约为３１０，１３１．３６万元，预估增值率约为４８７．１０％。交易标的１００％股权的预估值较前次披露增加约９．２７亿元，其主要原因系慈铭体检所从事的健康体检行业属于朝阳行业，在国家产业政策、社会发展需求及宏观经济环境方面均为企业的长期快速发展提供了充足动力，因此本次估值时预计交易标的于２０２５年达到稳定状态，故将２０１６年至２０２５年确定为明确的预测期，自２０２５年后为永续预测期，较前次披露的明确预测期（２０１６年至２０２０年）延长了５年。

  （一）结合交易标的行业地位、竞争优势、同行业上市公司的市盈率或者市净率，说明预估增值的合理性

  (下转B30版)