证券时报多媒体数字报

  声明与承诺

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。

  贵所于２０１６年３月４日下发中小板重组问询函（需行政许可）【２０１６】第１６号《关于对美年大健康产业控股股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）。

  本核查意见系依据《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第２６号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供深交所及有关各方参考。

  作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

  １、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。

  ２、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  如无特别说明，本核查意见中所采用的简称与《华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》一致。

  本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。

  释 义

  除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  备注：

  １、本文所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  ２、本文中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

  ３、本文所述的百分比未尽之处均保留小数点后２位，存在四舍五入的情况。

  回 复

  １、预案披露，如果爱康国宾董事会之特别委员会最终接受本公司参与的买方团提交的私有化要约，可能对本次交易方案造成影响，公司可能根据相关情况修订本次交易预案。请补充披露该事项的进展、该事项与本次交易方案的关系以及对本次方案可能造成的具体影响，请独立财务顾问就此进行核查并发表明确意见。

  上市公司参与爱康国宾私有化交易事项将对公司产生重大影响，其成功与否对上市公司此次收购慈铭体检及其后的上市公司的合并整合、发展战略、业务规划、协同效应等均将产生重大影响。

  鉴于目前上市公司参加的买方团正在参与爱康国宾私有化交易项目，项目仍存在不确定性，因此为充分保护中小投资者利益并顺利推进爱康国宾私有化交易，上市公司及独立财务顾问拟在爱康国宾私有化事宜基本明确后，尽快向深圳证券交易所提交回复文件。

  ２、预案披露，本次交易标的资产的审计、估值和盈利预测工作尚未完成，在估值机构对标的资产出具正式的《估值报告》后签署补充协议，按照不低于《估值报告》确定的各年度净利润预测值，对双方预测的慈铭体检２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度承诺净利润数予以最终确定。请补充披露《估值报告》确定的交易标的２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度的净利润预测值，以及天亿资管完成业绩补偿承诺的履约能力及履约保障措施。同时，请举例说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式，并请独立财务顾问对该利润补偿方案及保障措施的可行性发表意见。

  答复：

  （一）交易标的２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度的净利润预测值

  本次预估将慈铭体检及其全部子公司作为整体进行预估，以收益法对标的资产企业整体价值进行预估。本次预估值以标的企业目前实际经营状况的盈利预测为依据，未考虑企业未来生产经营模式发生重大改变的情况，未包含募集配套资金可能带来的收益部分。

  基于管理层初步提供的未经审计的盈利预测数据，标的资产未来三年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的预测净利润水平预计如下：

  单位：亿元

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  上市公司特提醒投资者，虽然估值机构在预估过程中严格按照估值的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、盈利预测、估值工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终业绩承诺与上述预测净利润存在一定差异的情形。

  以上内容已在预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况 ／ 十、标的资产预估值情况 ”中补充披露。

  （二）天亿资管完成业绩补偿承诺的履约能力及履约保障措施

  根据上市公司与天亿资管签署的《盈利预测补偿协议》，由天亿资管就本次交易业绩承诺向美年健康承担补偿责任，盈利补偿期间内天亿资管累计股份补偿数额不超过本次交易的交易对方实际获得的股份总额。本次补偿方案中天亿资管的履约能力及履约保障措施明确可行，原因如下：

  １、天亿资管完成业绩补偿承诺的履约能力

  （１）本次交易中，上市公司以发行股份方式购买慈铭体检７２．２２％股份，在交易标的正常经营的情况下，天亿资管以其所持有的慈铭体检６８．４０％股份所获得的上市公司股份对价基本能够满足履行业绩补偿的承诺；

  （２）天亿资管实际控制人俞熔先生系上市公司美年健康实际控制人，具有一定经济实力，即使出现需要补偿的股份数量达到本次交易对方实际获得股份数量的上限情形时，天亿资管将会用自身财产对其他交易对方所获得的上市公司３．８２％的股份（对应补偿股份数量约为４，５８４，９１２股，对应补偿金额约为１４２，７２８，２９０元）进行补偿；同时，美年健康及天亿资管已经在《盈利预测补偿协议》中对业绩补偿期内事项进行了约定，有助于维护上市公司及中小股东的利益。

  ２、天亿资管履行业绩补偿协议的保障措施

  根据《发行股份购买资产协议》及相关承诺函，天亿资管因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至其名下之日起３６个月内不进行转让，其锁定期长于本次交易的业绩承诺期，上述股份锁定期的安排有利于保障天亿资管切实履行股份补偿义务。尽管如此，由于天亿资管承担的补偿义务超过其在本次交易中取得的对价，上市公司仍就天亿资管业绩补偿承诺的履约风险进行了风险提示，具体内容请详见预案（修订稿）“重大风险提示 ／ 一、与本次交易有关的风险 ／ （八）业绩补偿风险”。

  以上内容已在预案（修订稿）“第一章 本次交易概况 ／ 四、本次交易具体方案 ／ （五）业绩承诺和补偿”中补充披露。

  （三）业绩补偿金额的计算及补偿方式

  １、业绩补偿金额的计算公式

  根据《盈利预测补偿协议》约定，业绩补偿金额的计算公式如下：

  （１）美年健康及天亿资管确认，经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额（以下称“利润差额”）将作为天亿资管向美年健康进行补偿的具体补偿数额确定依据。

  （２）如果在盈利补偿期间慈铭体检各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数，天亿资管同意以本次交易中交易对方认购的股份总数按一定比例计算补偿股份数额，该部分补偿股份将由美年健康以人民币壹（１）元的总价回购并予以注销。如天亿资管所持股份不足以补偿的，应由天亿资管向二级市场购买美年健康股份予以补足，盈利补偿期间内天亿资管累计股份补偿数额不超过本次交易的交易对方实际获得的股份总额。

  因此，业绩补偿的方式为股份补偿，不涉及现金补偿，补偿金额计算公式如下：

  ■

  Ａ ． 根据上述公式计算补偿股份数时，各年度计算的补偿股份数额小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。

  Ｂ． 自本协议签署之日起至回购实施日，如果美年健康以转增或送股的方式进行分配而导致天亿资管持有的美年健康的股份数发生变化的，则美年健康回购的股份数应调整为：

  按上述公式计算的补偿股份数×（１ ＋ 转增或送股比例）

  Ｃ． 自本协议签署之日起至回购实施日，如果美年健康有现金分红的，其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给美年健康。

  ２、业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应补偿方式

  根据《盈利预测补偿协议》约定，如果盈利补偿期间内任一会计年度实际净利润数低于该会计年度承诺净利润数的，天亿资管将积极配合美年健康在美年健康的年度审计报告披露之日起三十（３０）个工作日内按照本协议约定确定应予回购的补偿股份数额。

  举例说明如下：

  根据管理层初步提供的未经审计的盈利预测数据，标的资产未来三年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的预测净利润分别约为１．２５亿元、１．６２亿元及２．０３亿元。天亿资管承诺在估值机构对标的资产出具正式的《估值报告》后签署补充协议，按照不低于《估值报告》确定的各年度净利润预测值，对双方预测的慈铭体检２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度承诺净利润数予以最终确定。

  参照上述管理层提供的盈利预测数据，天亿资管未来三年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的承诺净利润预计分别约为１．３０亿元、１．６２５亿元及２．０３亿元，假设２０１６年度、２０１７年度及２０１８年度慈铭体检实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为１．２０亿元、１．９０亿元及１．００亿元，天亿资管补偿金额的具体计算方式如下：

  （１）２０１６年度应补偿的金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－累积已补偿股份数＝（１．３０亿元－１．２０亿元）÷（１．３０亿元＋１．６２５亿元＋２．０３亿元）×８６，６５０，０８０股－０股 ＝ １，７４８，２９９股

  （２）２０１７年度应补偿的金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－累积已补偿股份数＝（１．３０亿元＋１．６２５亿元－１．２０亿元－１．９０亿元）÷（１．３０亿元＋１．６２５亿元＋２．０３亿元）×８６，６５０，０８０股－１，７４８，２９９股 ＝ －４，８０７，８２３ 股

  根据《盈利预测补偿协议》的有关约定，根据公式计算的补偿股份数额小于零时，按零取值，即当期不需要进行补偿。

  （３）２０１８年度应补偿的金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－累积已补偿股份数＝（１．３０亿元＋１．６２５亿元＋２．０３亿元－１．２０亿元－１．９０亿元－１．００亿元）÷（１．３０亿元＋１．６２５亿元＋２．０３亿元）×８６，６５０，０８０股－１，７４８，２９９股 ＝ １３，２２１，５１３股

  以上内容已在预案（修订稿）“第一章 本次交易概况 ／ 四、本次交易具体方案 ／ （五）业绩承诺和补偿”中补充披露。

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩补偿安排不违反现行有效的监管规定，本次交易中天亿资管承担了完整的业绩承诺补偿责任，且天亿资管所获得的上市公司股份数基本覆盖了业绩补偿股份数，即使出现极端情况亦具备以自身财产履行业绩补偿承诺的能力，股份锁定承诺更有利于业绩补偿承诺的履行，业绩补偿方案及保障措施具有可行性，同时，上市公司已经针对业绩承诺补偿不足的风险及可能存在的履约风险进行了充分提示。

  ３、预案披露，采用收益法估值结果作为本次交易标的的预估值。截至２０１５年１２月３１日，慈铭体检账面净资产为６．３７亿元（未经审计），预估增值约２１．７４亿元，预估增值率约为３４１．４４％。请结合交易标的行业地位、竞争优势、同行业上市公司的市盈率或者市净率等，详细说明本次预估增值的合理性，并补充披露以资产基础法评估的预估值及评估过程，请独立财务顾问就此进行核查并发表明确意见。

  答复：

  根据２０１６年３月１日披露的预案，本次交易采用资产基础法和收益法两种估值办法，基于目前未经审计的财务报表对交易标的全部权益的市场价值进行预估，并采用收益法估值结果作为本次交易标的的预估值。经采用收益法预估，慈铭体检１００％股权的预估值约为２８．１１亿元，对应７２．２２％股权的预估值约为２０．３０亿元。截至２０１５年１２月３１日，慈铭体检账面净资产为６３，６６８．６４万元（未经审计），预估增值约２１７，３８８．９０万元，预估增值率约为３４１．４４％。

  在预案披露后，经交易双方及估值机构确认，鉴于资产基础法估值时仅能反映企业资产的自身价值，而无法客观的反映公司整体资产的获利能力价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，而市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。因此，本次交易的估值方法变更为：采用收益法和市场法两种估值办法，基于目前未经审计的财务报表对交易标的全部权益的市场价值进行预估，并采用收益法估值结果作为本次交易标的的预估值。

  同时，本次交易标的１００％股权的预估值变更约为３７．３８亿元，截至２０１５年１２月３１日慈铭体检账面净资产为６３，６６８．６４万元（未经审计），预估增值约为３１０，１３１．３６万元，预估增值率约为４８７．１０％。交易标的１００％股权的预估值较前次披露增加约９．２７亿元，其主要原因系慈铭体检所从事的健康体检行业属于朝阳行业，在国家产业政策、社会发展需求及宏观经济环境方面均为企业的长期快速发展提供了充足动力，因此本次估值时预计交易标的于２０２５年达到稳定状态，故将２０１６年至２０２５年确定为明确的预测期，自２０２５年后为永续预测期，较前次披露的明确预测期（２０１６年至２０２０年）延长了５年。

  （一）结合交易标的行业地位、竞争优势、同行业上市公司的市盈率或者市净率，说明预估增值的合理性

  １、慈铭体检的行业地位

  （１）慈铭体检是国内规模较大的专业体检机构之一

  目前， 慈铭体检已在全国１６个地区设立了５６家体检中心。２０１５年，慈铭体检的体检量已达２１１．８４万人次。截至目前，慈铭体检在体检网点数量、年体检人次、累计体检人次、市场占有率等方面均居全国同行业前列。

  （２）慈铭体检是国内较具影响力的专业体检机构之一

  慈铭体检依托经营中不断积累的人才、技术和管理优势，通过优质的服务和深入的市场推广，使得“慈铭”品牌的市场影响力和渗透力得到迅速的提升，成为较具全国影响力的专业体检机构之一。慈铭体检总经理韩小红作为卫生部专家委员及专业体检机构的唯一代表参与了卫生部《健康体检管理暂行规定》的起草论证工作。

  ２００９年至２０１３年，慈铭体检先后与人民网、新华网、新浪网共同主办，联合中国医师协会ＨＭＯ、中国医院协会ＭＴＡ、北京市健康保障协会等机构共同发起，在全国主要城市进行了城市居民健康状况大调查，并发布了《“公职人员”健康数据报告》（２００９）、《“白骨精”（白领／骨干／精英）健康数据报告》（２００９）、《“企业及ＨＲ”健康数据报告（２００９）》、《“金融人士”健康数据报告（２００９）》、《“房奴／伪房奴（租房者）”健康数据报告（２０１０）》、《“剩男剩女”健康数据报告（２０１０）》、《“有车一族”健康数据报告（２０１０）》、《“股民”健康数据报告（２０１０）》、《“企业健康管理及公司人健康心理”数据报告（２０１２）》、《“白领性健康”数据报告（２０１２）》、《“城市电力人群”健康数据报告（２０１２）》等白皮书，丰富了我国健康领域的调研成果。相关调查报告被美国《时代》周刊、《华尔街日报》、香港大公网、《澳门日报》、卫生部新闻宣传中心主办的健康城市网、人民政协网等主流网站及新闻媒体报道或转载。

  （３）慈铭体检是国内较早通过ＩＳＯ９００１质量管理体系认证的专业体检机构

  慈铭体检于２００７年通过了ＩＳＯ９００１：２０００质量管理体系认证，成为国内较早通过此项认证的专业体检机构。慈铭体检以ＩＳＯ９００１质量管理体系认证为契机，大力推进质量管理工作，不断完善公司的质量控制工作。２００９年，慈铭体检又通过了ＩＳＯ９００１：２００８新版升级的审核工作，质量管理水平不断完善。２０１０年及２０１３年慈铭体检顺利通过ＩＳＯ９００１的再认证。

  ２、慈铭体检的竞争优势

  (下转B30版)