证券时报多媒体数字报

  证券代码:002044 证券简称:美年健康 公告编号:2016-037

  美年大健康产业控股股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易预案的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年3月 1 日披露了《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“预案”),具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。公司根据于 2016年3月4日收到的深圳证券交易所出具的《关于对美年大健康产业控股股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2016】第16号)的要求,对《预案》进行了相应的修订、补充和完善,涉及的主要内容如下:

  《预案》“重大事项提示/十二、本次交易作价较天亿资管前次收购作价有一定溢价”补充披露了资金成本的计算过程及合理性。

  《预案》“重大事项提示/十三、本次交易估值方法及预估值结论较前次披露有所差异”补充披露了本次交易估值方法及预估值结论的变更情况。

  《预案》“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/(一)审批风险”及“第九章 风险提示/一、与本次交易相关的风险/(一)审批风险”补充披露了商务部的经营者集中审查事项的进展情况、逾期未完成可能对本次交易的重大影响及拟应对措施。

  《预案》“重大风险提示/二、本次交易完成后,上市公司面临的业务和经营风险/(七)商誉减值风险”及“第九章 风险提示/二、本次交易完成后,上市公司面临的业务和经营风险/(七)商誉减值风险”补充披露了商誉的确认依据以及对上市公司未来业绩的影响。

  《预案》“重大风险提示/二、本次交易完成后,上市公司面临的业务和经营风险/(八)特许加盟风险”、“第四章 标的资产基本情况/五、慈铭体检的主营业务/(九)慈铭体检生产经营用主要资产情况/2、无形资产”及“第九章 风险提示/二、本次交易完成后,上市公司面临的业务和经营风险/(八)特许加盟风险”补充披露了加盟店资质及加盟协议过期的进展情况。

  《预案》“重大风险提示/二、本次交易完成后,上市公司面临的业务和经营风险/(十)环境保护风险”、“第四章 标的资产基本情况/五、慈铭体检的主营业务/(六)安全生产及环境保护情况/2、环境保护”、“第七章 本次交易的合规性分析/(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定”及“第九章 风险提示/二、本次交易完成后,上市公司面临的业务和经营风险/(十)环境保护风险”删除了大连慈铭综合门诊有限公司、大连慈铭星海新天地综合门诊有限公司、大连慈铭高新综合门诊有限公司未能提供与相关医疗废物处置单位签署的在有效期内的医疗废弃物处置协议或有效的医疗废弃物处置单位有效资质的情况,主要系在预案披露后上述公司已陆续提供与相关医疗废弃物处置单位签署的在有效期内的医疗废弃物处置协议和有效的医疗废弃物处置单位资质。

  《预案》“第一章 本次交易概况/四、本次交易具体方案/(五)业绩承诺和补偿”补充披露了天亿资管完成业绩承诺的履约能力及履约能力保障措施,以及业绩补偿金额的计算及补偿方式。

  《预案》“第四章 标的资产基本情况/五、慈铭体检的主营业务/(十)业务经营许可/2、慈铭体检针对部分医疗机构执业许可证即将到期的应对措施”补充披露了慈铭体检各门诊部不存在未能及时换发《医疗机构执业许可证》的情形。

  《预案》“第四章 交易标的基本情况/十、标的资产预估值情况”补充披露了本次交易预估值的修订原因及修订结果、交易标的2016年度、2017年度、2018年度的净利润预测值以及慈铭体检采用市场法估值的预估值及估值过程。

  《预案》“第五章 发行股份情况/四、本次募集配套资金相关安排分析/(二)本次募集配套资金的合规性和必要性”补充披露了医疗设备采购的设备采购类别及金额、投放计划、经济效益分析及人员技术要求。

  特此公告。

  美年大健康产业控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月1日

  证券代码:002044 证券简称:美年健康 公告编号:2016-038

  美年大健康产业控股股份有限公司

  关于公司股票暂不复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)因筹划发行股份购买慈铭健康体检管理集团有限公司(以下简称“慈铭体检”)72.22%股权并募集配套资金的重大资产重组事项,根据深圳证券交易所的相关规定,经公司申请,公司股票(股票简称:美年健康,股票代码:002044)于2015年8月31日开市时起停牌。

  2016年2月29日,公司召开了第六届董事会第九次会议,审议通过了与本次重大资产重组相关的议案。具体详见本公司于2016年3月1日公告的《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关信息披露文件。

  根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求,深圳证券交易所需对公司本次重组相关文件进行事后审核,公司股票自2016年3月1日起继续停牌。

  2016年3月4日,公司收到深圳证券交易所《关于对美年大健康产业控股股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2016】第16号,以下简称“《问询函》”)。根据该函,深圳证券交易所对公司提交的预案进行了审阅,提出了若干反馈意见,要求公司做出书面说明。公司在收到《问询函》后,积极组织相关中介机构及交易各方共同对反馈意见逐项落实。

  2016年3月8日,公司在指定媒体发布了《关于披露重组预案后公司股票继续停牌的公告》(公告编号为:2016-026),并分别于2016年3月15日、2016年3月22日及2016年3月29日发布了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》(公告编号分别为:2016-028、2016-030、2016-034)。

  目前,公司已对问询函中部分问题进行了回复并披露。

  然而,公司参与爱康国宾私有化交易事项将对公司产生重大影响,其成功与否对公司此次收购慈铭体检及后续公司的合并整合、发展战略、业务规划、协同效应等均将产生重大影响。鉴于目前上市公司参加的买方团正在参与爱康国宾私有化交易项目,项目仍存在不确定性,因此为充分保护中小投资者利益并顺利推进爱康国宾私有化交易,上市公司拟在爱康国宾私有化事宜基本明确后,尽快向深圳证券交易所提交回复文件,回复期间公司股票将继续停牌。

  公司股票继续停牌期间,公司将及时披露上述事项的进展情况,并每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。公司本次重大资产重组事项待审计、估值工作完成后,尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准,本次重大资产重组能否获得公司股东大会审议通过及证监会核准,以及最终获得核准的时间均存在不确定性。

  公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注,注意投资风险。

  特此公告。

  美年大健康产业控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月一日