证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  目前，公司正在筹划重大事项，具体为：公司拟向西藏紫光育才教育投资有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、西藏健坤长青通信投资有限公司、舟山学思股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏乐金兄弟投资有限公司、西藏乐耘投资有限公司、西藏谷多投资有限公司、西藏科劲投资有限公司、北京国研宝业投资管理有限公司、以及以学大教育签约及领酬员工为参与对象设立的银润投资首期1号员工持股计划非公开发行股票并募集金额不超过55亿元人民币。其中，部分资金将用于收购学大教育集团（XUEDA EDUCATION GROUP）。

  鉴于学大教育集团为纽交所上市公司，公司决定先通过自筹资金的方式完成对学大教育集团的收购，该事项构成重大资产重组。

  关于该事项的历史进展情况如下：

  （1）2015年4月20日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过向学大教育集团发出不具有法律约束力的收购提议；

  （2）2015年7月26日，经公司第七届董事会第四十二次会议审议通过，公司与学大教育及其相关方签署《合并协议》、《VIE终止协议》和《支持协议》（详见公司2015-044号公告）；

  （3）2015年8月7日，公司第七届董事会第四十三次会议审议通过关于非公开发行A股股票事项的相关议案；

  （4）2015年10月23日，公司完成境外子公司Xueda Acquisition Limited的设立，该子公司将作为公司收购学大教育集团的主体；

  （5）2015年10月30日，公司收到学大教育集团的通知，学大教育集团已于10月23日正式收到美国证券交易委员会（即United States Securities and Exchange Commission，简称"SEC"）的通知，SEC确认对于学大教育集团的13E-3审核没有进一步的意见（详见公司2015-075号公告）；

  （6）2015年11月27日，公司第七届董事会第四十七次会议审议通过关于收购学大教育集团暨重大资产重组事项的相关议案，以及非公开发行A股股票事项的相关议案，并发出召开2015年度第二次临时股东大会的通知；

  （7）2015年12月16日，公司召开2015年度第二次临时股东大会审议通过了收购学大教育集团暨重大资产重组事项的相关议案，以及非公开发行A股股票事项的相关议案。

  （8）2015年12月17日，公司收到学大教育集团的通知，学大教育集团已于2015年12月16日召开股东大会审议通过合并协议以及合并协议涵盖的交易；

  （9）2016年2月2日，公司第七届董事会第四十九次会议审议关于向控股股东西藏紫光卓远股权投资有限公司借款不超过3.7亿美元的等额人民币用于收购学大教育集团的议案（详见2016-010号公告）；

  （10）2016年2月19日，公司召开2016年度第一次临时股东大会，审议通过向控股股东借款筹集收购资金的相关议案。

  前述事项公司均已及时进行了披露。目前，公司正与交易各方以及中介机构一起，推进关于收购学大教育集团的相关剩余工作，包括但不限于：换汇及支付收购款、完成学大教育集团私有化退市程序、股权变更登记程序等。

  截至目前，该事项的主要风险如下：

  （1）外汇管理政策风险；

  （2）人民币汇率波动风险；

  （3）学大教育集团能否实施完成私有化退市的风险。

  公司将在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》及时披露本次收购事项的相关进展。

  请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  厦门银润投资股份有限公司

  董事会

  二O一六年四月一日