证券时报多媒体数字报

  声明

  “一、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。

  二、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人沈培今在浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“升华拜克”、“上市公司”）拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在升华拜克拥有权益。

  三、收购人沈培今签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购是因收购人沈培今拟取得升华拜克向其定向发行的新股而导致的。本次发行方案经升华拜克２０１５年第五次临时股东大会审议通过，沈培今已承诺三年内不转让本次向其发行的新股，且２０１５年第五次临时公司股东大会审议通过豁免沈培今的要约收购义务。本次豁免程序符合《上市公司收购管理办法》（２０１４修订）第六十三条的相关规定，沈培今可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。

  五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  六、收购人沈培今承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  七、本收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次收购的简要情况，本次收购文件尚须报中国证监会审核，本次收购并未生效，具有相当的不确定性。”

  释义

  本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

  ■

  第一节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  ■

  二、最近五年的职业和职务

  ２０１１年５月至今，沈培今担任上海瀚叶财富管理顾问有限公司董事长、总经理；２０１１年１１月至今，担任上海瀚叶投资控股有限公司董事长、总裁；２０１１年１２月至今，担任上海雍贯投资管理有限公司董事长；２０１５年１１月至今，担任西藏智宸宇投资有限公司执行董事、总经理；２０１６年３月至今，担任浙江升华拜克生物股份有限公司董事长。

  三、最近五年内受到处罚的情况

  最近五年内，沈培今未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  四、下属企业情况

  截至本收购报告书签署日，除升华拜克外，沈培今控制的其他核心企业情况如下表所示：

  单位：人民币万元

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  注１：上海瀚叶投资控股有限公司持有上海瀚叶财富管理顾问有限公司１００．００％股权。

  注２：上海瀚叶投资控股有限公司持有上海雍贯投资管理有限公司５５．００％股权。

  注３：上海瀚叶投资控股有限公司持有上海中和至成投资咨询有限公司１００．００％股权。

  五、持有其他上市公司股份情况

  截至本收购报告书签署日，收购人沈培今未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份５％的情形。

  第二节 收购决定及收购目的

  一、收购目的

  收购人沈培今本次对升华拜克的收购，系看好公司收购后的发展前景与盈利能力，而认购公司本次非公开发行股票。本次收购完成后，升华拜克将持有炎龙科技１００％股权，迅速切入游戏行业，逐步实现战略转型，盈利能力和抗风险能力大大提升，综合实力及竞争能力不断增强。

  二、收购人是否拟在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

  收购人沈培今将综合考虑升华拜克的实际经营状况、融资计划及二级市场股票价格等因素，不排除在未来１２个月内继续增持上市公司股份。若未来１２个月内，收购人根据法律法规的规定及市场状况增持上市公司股份，将按法律法规的规定严格履行信息披露义务。未来１２个月内，收购人没有处置其已拥有权益的股份的计划。

  第三节 收购方式

  一、收购人持有上市公司股份情况

  本次收购前，收购人沈培今持有升华拜克１６４，２４７，４４５股，持股比例为１５．００％。本次拟向沈培今发行股份数量为３７３，１３４，３２８股，发行前后升华拜克的股权结构情况如下：

  ■

  本次收购完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

  二、本次收购的基本情况

  升华拜克拟向炎龙科技股东鲁剑、李练及西藏炎龙科技有限公司发行股份及支付现金购买其持有的炎龙科技１００％股权，交易标的作价１６０，０００．００万元。其中，以现金支付方式购买西藏炎龙科技有限公司所持炎龙科技５０％股权，以发行股份支付方式购买鲁剑、李练所持炎龙科技５０％股权。

  同时为提高本次交易的整合绩效，升华拜克拟向沈培今非公开发行不超过３７３，１３４，３２８股股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币１５０，０００万元，将用于支付本次交易中的现金对价及炎龙科技投资项目的建设和运营。

  三、附条件生效的《股份认购协议》主要内容

  （一）合同主体和签订时间

  ２０１５年１０月１９日，升华拜克与沈培今签署《股份认购协议》。

  （二）发行股份募集资金及股份认购

  １、发行对象：本次发行股份募集配套资金的发行对象为沈培今。

  ２、发行股份的种类和面值：本次配套融资升华拜克非公开发行的股份性质为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  ３、本次募集配套资金总金额、沈培今认购的配套融资金额：本次募集配套资金总额不超过１５０，０００万元，不超过本次拟购买资产交易总价格的１００％，全部由沈培今认购。最终认购金额将由升华拜克在中国证监会核准的配套融资方案基础上确定。

  ４、发行价格：本次发行的每股价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即４．０２元／股。在定价基准日至交割日期间，若升华拜克发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：

  派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

  配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

  上述两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

  派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

  上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

  其中：Ｐ０为调整前有效的发行价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为配股率，Ａ为配股价，Ｄ为该次每股派送现金股利，Ｐ１为调整后有效的发行价格。

  ５、发行数量：本次募集配套资金总额不超过１５０，０００万元。按照４．０２元／股的发行价格计算，沈培今认购股份的数量不超过３７３，１３４，３２８股。若发行价格根据协议约定发生调整，则本次配套融资升华拜克发行股份的总数量及沈培今认购股份的数量将进行相应调整。沈培今最终的认购数量将由升华拜克在中国证监会核准的发行数量基础上确定。

  ６、股票锁定期：沈培今认购股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。沈培今同意按照法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次配套融资中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。锁定期限届满后，沈培今按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

  （三）股份认购价款支付及验资

  １、支付方式：

  沈培今应在升华拜克接到本次交易并购重组委审核通知后２个工作日内，将５亿元存付金全部转入升华拜克专用账户，其中４亿元为沈培今用于认购升华拜克向其募集配套资金所发行股份的专项资金，具体账户由升华拜克开立并指定。若沈培今在约定期限内未向升华拜克专用账户转入相关款项，则自约定期限之日后第二日起沈培今应当每日按同期银行贷款利率向升华拜克支付违约金。

  若中国证监会核准本次募集配套资金事项，则升华拜克应在独立财务顾问向沈培今发出缴付股份认购资金通知之日起２个工作日内，将存付金中的４亿元股份认购金转入独立财务顾问届时指定的账户。同时，沈培今应向独立财务顾问汇入剩余的股份认购资金（如有）。专用账户全部利息归升华拜克所有。

  同时，收购人沈培今与升华拜克签署的《股份认购协议》对认购款项的支付亦进行了约定。

  ２、验资：在收到沈培今支付的认购价款后，升华拜克应当及时委托有从事证券期货业务资格的会计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。

  （四）交割和交割后续事宜

  １、交割：双方同意，在沈培今依约定向升华拜克支付全部认购价款并经验资后，升华拜克应在２０个工作日内向沈培今发行新增股份。升华拜克应按照上海证券交易所以及证券登记结算机构的相关业务规则，并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件，新增股份经证券登记结算机构登记在沈培今合法开立的Ａ股股票账户名下即视为交割的完成，完成该等登记当日即为新增股份交割日。

  ２、交割完成后，沈培今成为新增股份的所有人，享有或承担作为升华拜克股东的权利或义务。

  ３、本次发行完成后，沈培今按其对升华拜克的持股比例，与升华拜克其他股东共同享有升华拜克本次发行前滚存的未分配利润。

  （五）募集资金用途

  １、本次发行所募集资金用途将依法严格根据升华拜克股东大会审议通过的相应决议执行（升华拜克董事会有权在股东大会授权范围内对募集资金用途进行调整）。

  ２、非经双方协商一致，任何一方不得提出有关变更升华拜克本次发行募集资金用途的任何动议。

  （六）税费和费用

  双方应当各自支付其为发行或认购新增股份所发生的费用以及准备、签署和履行本协议的各项费用。本次发行或认购新增股份有关的印花税、公证费和行政收费，由双方依据法律法规规定各自承担。

  （七）违约责任和争议解决

  １、本次协议生效后，除非因沈培今主体资格未被有权机关批准而不再参与本次发行的原因外，沈培今因任何其他原因未参与本次发行的，应向升华拜克支付认购金额１０％的违约金。

  ２、因沈培今主体资格未被有权机关批准导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。

  ３、如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致其他方蒙受任何损失、承担任何责任和／或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其他专家费用），则违约一方应全额赔偿守约一方。

  ４、协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起３０日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  ５、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

  （八）协议生效及变更

  本协议经协议各方签署且下列先决条件全部满足之日起生效：

  １、升华拜克董事会通过决议，批准本次配套融资相关事宜；

  ２、升华拜克股东大会通过决议，批准本次配套融资相关事宜；

  ３、本次交易方案获得中国证监会的核准。

  本协议的变更需经本协议各方协商一致并签署书面协议。

  四、《关于提前存付部分股份认购金的协议》主要内容

  ２０１６年１月１３日，升华拜克、沈培今、民生证券在浙江省湖州市签署《关于提前存付部分股份认购金的协议》，协议主要内容如下：

  （一）部分股份认购金及履约保证金的提前存付

  沈培今应在升华拜克接到本次交易并购重组委审核通知后２个工作日内，将５亿元存付金全部转入升华拜克专用账户，具体账户由升华拜克开立并指定。若沈培今在约定期限内未向升华拜克专用账户转入相关款项，则自约定期限之日后第二日起沈培今应当每日按同期银行贷款利率向升华拜克支付违约金。

  （二）存付金用途及监管

  １、存付金仅用于沈培今认购升华拜克本次募集配套资金所发行的股份或支付违约金。其中：

  （１）存付金中的４亿元为沈培今用于认购升华拜克向其募集配套资金所发行股份的专项资金（若募集配套资金经中国证监会核准，则该４亿元用于认购，且该认购行为不可撤销）；

  （２）剩余１亿元为沈培今足额认购中国证监会核准发行股份数量的履约保证金，如沈培今未能足额认购的，将直接转为本协议项下的违约金。

  ２、存付金的具体使用方式如下：

  （１）若中国证监会核准本次募集配套资金事项，则升华拜克应在独立财务顾问向沈培今发出缴付股份认购资金通知之日起２个工作日内，将存付金中的４亿元股份认购金转入独立财务顾问届时指定的账户。同时，沈培今应向独立财务顾问汇入剩余的股份认购资金（如有）。专用账户全部利息归升华拜克所有。此时：

  ①若沈培今在独立财务顾问发出的缴付股份认购资金通知之日起２个工作日内，将剩余的股份认购资金（如有）转入独立财务顾问届时指定账户的，则升华拜克应在收到相应《验资报告》后，将１亿元履约保证金退还给沈培今，专用账户全部利息归升华拜克所有。

  ②若沈培今未履行剩余认购义务的，则上述专用账户的履约保证金及全部利息归升华拜克所有，且根据升华拜克与沈培今于２０１５年１０月１９日签订的《股份认购协议》，沈培今还应向升华拜克支付认购金额１０％的违约金。

  （２）若中国证监会不予核准本次募集配套资金事项，则升华拜克应于收到证监会不予核准通知起２个工作日内向沈培今退还存付金，专用账户利息归升华拜克所有。若升华拜克迟延支付该等款项，则自逾期之日起升华拜克应当按同期银行贷款利率向沈培今支付违约金。

  ３、存付金由三方共同监管，若未经独立财务顾问民生证券的书面同意，升华拜克、沈培今不得对存付金专用账户进行任何操作。升华拜克每周五需以邮件或传真形式向沈培今、民生证券提供账户余额查询结果，民生证券可不定期要求升华拜克提供账户余额查询结果。

  五、收购人持有的上市公司股份的权利限制情况

  （一）收购人现持有上市公司股份的权利限制情况

  收购人沈培今现持有升华拜克１６４，２４７，４４５股，持股比例为１５．００％。

  ２０１５年１２月７日，沈培今将其持有的升华拜克无限售条件流通股１６４，０００，０００股与中泰证券股份有限公司通过齐鲁证券（上海）资产管理有限公司管理的集合资产管理计划开展了股票质押式回购交易，本次交易初始交易日为２０１５年１２月７日，股票质押期限为３６６天，管理人为齐鲁证券（上海）资产管理有限公司，质押股份占其所持升华拜克股份比例为９９．８５％。除此之外，收购人沈培今现持有的上市公司股份不存在其他质押、冻结等权利限制情形。

  （二）收购人本次认购股份的权利限制情况

  收购人沈培今认购股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。锁定期限届满后，沈培今按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

  收购人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  签名:沈培今

  2016年 月 日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  财务顾问主办人:刘佳夏 陈益

  财务顾问协办人钟海洋

  法定代表人:林俊波

  湘财证券股份有限公司

  2016年 月 日

  律师声明

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  经办律师:张军 王跃华

  事务所负责人:李金全

  北京市长安律师事务所

  2016年 月 日

  股票代码:600226 股票简称:升华拜克 编号:2016-041

  债券代码:122254 债券简称:12拜克01

  浙江升华拜克生物股份有限公司

  第六届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议通知于２０１６年３月１９日以电子邮件和书面方式发出。会议于２０１６年３月３１日以通讯方式召开，会议应出席董事９人，实际出席董事９人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的要求。会议审议并以书面表决方式通过了如下议案：

  一、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性说明的议案》；

  公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向上海证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。

  本议案所述交易构成关联交易，关联董事沈培今、唐静波回避表决。

  表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  二、审议通过《关于＜浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》；

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  本议案所述交易构成关联交易，关联董事沈培今、唐静波回避表决。

  表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  三、审议通过《关于本次交易有关的审计报告、盈利预测审核报告的议案》；

  为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司董事会批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的相关审计报告、盈利预测审核报告。

  董事会同意将前述相关报告用于本次重大资产重组的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。

  上述相关报告内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  本议案所述交易构成关联交易，关联董事沈培今、唐静波回避表决。

  表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  特此公告。

  浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

  2016年4月2日

  股票代码:600226 股票简称:升华拜克 编号:2016-042

  债券代码:122254 债券简称:12拜克01

  浙江升华拜克生物股份有限公司

  第六届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届监事会第十次会议通知于２０１６年３月１９日以电子邮件和书面方式发出。会议于２０１６年３月３１日在公司会议室召开，会议应到监事３人，实到３人。会议由监事会主席鲍希楠先生主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。会议审议并通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性说明的议案》；

  公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司向上海证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。

  表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

  二、审议通过了《关于＜浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》；

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

  三、审议通过了《关于本次交易有关的审计报告、盈利预测审核报告的议案》；

  为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司监事会批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的相关审计报告、盈利预测审核报告。

  监事会同意将前述相关报告用于本次重大资产重组的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。

  上述相关报告内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

  特此公告。

  浙江升华拜克生物股份有限公司监事会

  2016年4月2日