证券时报多媒体数字报

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及本摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本摘要中财务会计报告真实、完整。

  主承销商已对募集说明书及本摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及本摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及本摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

  凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，公司经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者认购或持有本次债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  除发行人和主承销商外，公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  一、本次债券债项评级为AA+；本次债券上市前，本公司2014年末的净资产为938,471.63万元（2014年12月31日合并财务报表中的所有者权益合计）；债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的平均净利润为40,201.53万元（2012年、2013年及2014年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。

  二、未来国家相关产业政策的变化将直接影响到整个医药行业和轴承制造业的发展趋势，政策措施的实施将直接关系到相关行业的盈利水平和生产成本。一旦宏观经济出现波动或者宏观政策发生变化，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。

  三、截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的负债总额分别为3,969,928.82万元、2,657,787.01万元、1,355,185.93万元和871,075.92万元，呈逐年增长趋势且增速较快。同期，公司资产负债率（合并口径）分别为77.09%、73.90%、62.82%和54.60%，资产负债率较高，主要是由于公司经营规模持续扩大。公司经营资金主要来源于自身业务产生的收入、银行贷款和发行债券，公司间接融资的渠道通畅，截至本募集说明书签署日所有借款均能按时归还，未发生不能按时归还银行贷款本息的情况，但较高的负债水平在一定程度上制约了公司经营规模的扩大。同时公司也可能因生产经营状况发生不利变化等因素影响资产变现能力和现金获取能力。若出现此种情况将会降低公司的债务清偿能力，从而产生一定的偿债风险。

  四、截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的持有至到期投资余额分别为2,936,014.83万元、2,088,014.83万元、866,009.88万元和566,056.37万元，占总资产的比重分别为57.02%、58.06%、40.15%和35.48%，规模快速增长。公司持有至到期投资主要为对福建漳州古雷港经济开发区的投资，公司根据投资协议约定按季度收取固定利润，并到期收回投资本金。福建漳州古雷港经济开发区被列入福建省十大新增长区域之一，以临港工业为主导，布局石化、现代装备制造业等大型临港工业项目和港口物流仓储基地。经国家发展和改革委员会批复，福建漳州古雷港经济开发区已设立石化基地，充分发挥地域优势，面向海峡两岸市场需求，利用进口原油等资源，构建炼化一体化产业链，以炼油为基础，重点发展乙烯、芳烃及化工新材料、专用化学品等高端石化产品，发展潜力巨大。截至2015年6月末，公司收到投资回款累计58.97亿元，其中投资本金34.30亿元，固定利润24.67亿元。若福建漳州古雷经济开发区未来出现产业衰退等情况，古雷管委会可能存在违约风险，公司可能存在持有至到期投资不能回收的风险。

  五、截至2015年9月30日，公司因抵押、质押、冻结或协议约束限制使用的货币资金余额为58,864.54万元，占当期货币资金的17.35%，主要为保证金、定期存单及房改款。公司货币资金中受限资金占比较大，可能会对公司资金使用效率造成一定影响。

  六、2014年，公司子公司片仔癀药业的营业收入为145,386.98万元，其中出口收入20,026.77万元，约占其营业收入的13.77%；子公司龙溪股份的营业收入为68,673.71万元，其中出口收入24,813.85万元，约占其营业收入的36.13%。公司出口货物以人民币和外币结算，外币主要以港币、美元结算，受国际汇率变化影响较为明显。未来几年，如果人民币持续升值，将给公司造成压缩利润空间、削弱国际市场竞争力的风险。

  七、截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的可供出售金融资产余额分别为277,671.13万元、217,979.56万元、82,973.46万元和103,895.64万元，占总资产的比重分别为5.39%、6.06%、3.85%和6.51%。公司可供出售金融资产主要为兴业银行和兴业证券等上市公司股票及厦门国际银行有限公司等公司的股权，受国家宏观经济环境及股票市场影响较大。公司可供出售金融资产未来可能存在较大的波动，存在资产减值风险。

  八、公司子公司龙溪股份所处的轴承行业，市场竞争较为激烈。根据国家统计局发布的统计数据，截至2014年末，中国轴承制造行业企业1,683家，大量小型企业的存在使得中国轴承行业集中度低，并直接导致了中国轴承市场的激烈竞争；同时，世界八大轴承公司都已在中国设厂并获得了国内销售渠道，使得中国轴承市场竞争更加激烈。龙溪股份凭借高性价比的优势，在国内市场竞争中处于有利位置。未来如果龙溪股份不能保持并巩固相关竞争优势，将面临激烈的市场竞争。

  九、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本次债券为“5+2”方式，债券存续期前5年的票面利率固定不变且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会相应的降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

  十、本次债券设置发行人调整票面利率选择权，即发行人有权决定是否在本次债券存续期的第5年末调整本次债券后2年的票面利率，调整幅度为-300至300个基点，其中一个基点为0.01%。本次债券设置债券持有人回售选择权，即债券持有人可在第5年末行使回售选择权，所回售债券的本金加第5年的利息在投资者回售支付日一起支付。

  十一、本公司将在本次发行结束后申请本次债券在上海证券交易所上市交易，发行人无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足上交所的上市条件，从而可能影响债券的流动性。

  十二、根据监管部门和东方金诚国际信用评估有限公司对跟踪评级的有关要求，东方金诚将在本次债券存续期内，在每年漳州市九龙江集团有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级；并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在东方金诚国际信用评估有限公司网站（http://www.dfratings.com/）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。公司亦将在上海交易所网站等监管部门指定媒体公布持续跟踪评级结果。

  十三、根据债券持有人会议规则审议通过的决议，债券持有人会议对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。

  十四、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的约定。

  十五、漳州市九龙江集团有限公司公开发行2015年公司债券（以下简称“本次债券）已获得中国证券监督管理委员会《关于核准漳州市九龙江集团有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（上证函【2015】2585号。

  鉴于本次公司债券于2016年发行，征得主管部门同意，本次债券名称由“漳州市九龙江集团有限公司公开发行2015年公司债券”变更为“漳州市九龙江集团有限公司公开发行2016年公司债券”。

  本次公司债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：《漳州市九龙江集团有限公司公开发行2015年公司债券受托管理协议》及《漳州市九龙江集团有限公司公开发行2015年公司债券持有人会议规则》。

  释 义

  本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

  ■

  本募集说明书摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一节 发行概况

  一、核准情况及核准规模

  1、本次债券的发行经公司董事会于2015年4月9日召开的第一届第17次董事会会议审议通过，并经公司股东漳州市国资委于2015年4月15日批复，本次债券的发行规模确定为不超过25亿元（含25亿元）。

  2、经中国证监会证监许可[2015]2585号文核准，公司获准公开发行不超过25亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及发行条款。

  二、本次债券的主要条款

  1、发行主体：漳州市九龙江集团有限公司。

  2、债券名称：漳州市九龙江集团有限公司公开发行2016年公司债券。

  3、发行规模：本次债券的发行规模为人民币25亿元。

  4、债券品种和期限：本次债券为7年期品种，附第5年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  5、债券利率及其确定方式：本次债券票面利率由发行人与主承销商根据询价结果协商确定，在本次债券存续期内前5年固定不变；在本次债券存续期的第5年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前5年票面利率加上或减去调整基点，在债券存续期后2年固定不变。

  6、债券票面金额：本次债券票面金额为100元。

  7、发行价格：本次债券按面值平价发行。

  8、发行方式与发行对象：面向合格投资者公开发行，发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

  9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  10、向公司股东配售的安排：本次债券向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

  11、起息日：本次债券的起息日为2016年4月7日。

  12、利息登记日：按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

  在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

  13、付息日：2017年至2023年每年的4月7日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则自2017年至2021年每年4月7日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  14、兑付日期：2023年4月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息），若投资者行使回售选择权，则回售部分的兑付日为2021年4月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

  15、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本次债券到期最后一期利息及票面总额的本金。

  16、计息期限：本次债券的计息期限自2016年4月7日至2023年4月6日。若投资者在第5年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自2016年4月7日至2021年4月6日。

  17、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第5年末调整其后2年的票面利率，调整幅度为-300至300个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本次债券第5个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本次债券7年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  18、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第5个计息年度付息日将持有的本次债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本次债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  19、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。

  20、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  21、担保人及担保方式：本次债券为无担保债券。

  22、信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。

  23、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。

  24、承销方式：本次债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销，并由承销团成员按照承销团协议规定的比例承担各自的承销责任。本次债券认购金额不足25亿元的部分，全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。

  25、募集资金专项账户：发行人在兴业银行股份有限公司漳州分行开立募集资金专项账户。

  26、拟上市地：上海证券交易所。

  27、募集资金用途：公司拟将本次债券募集资金25亿元用于偿还公司债务、补充流动资金。

  28、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记公司的相关规定执行。

  29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本次债券发行及上市安排

  （一）本次债券发行分期安排

  本次债券发行不分期。

  （二）本次债券发行时间安排

  发行公告刊登的日期：2016年4月5日

  发行首日：2016年4月7日

  预计发行期限：2016年4月7日至2016年4月8日

  （三）本次债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  四、本次债券发行的有关机构

  （一）发行人：漳州市九龙江集团有限公司

  法定代表人：潘杰

  住所：漳州市芗城区上街1号片仔癀综合大楼18层

  联系人：郭建华

  联系电话：0596-2301828

  传真：0596-2301323

  （二）主承销商、债券受托管理人：平安证券有限责任公司

  法定代表人：谢永林

  住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

  联系人：李朋、王安平、常明哲

  联系电话：010-66299579

  传真：010-66299589

  （三）分销商：国泰君安证券股份有限公司

  法定代表人：杨德红

  住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

  联系人：杨思思

  联系电话：010-59312833

  传真：010-59312948

  （四）发行人律师：北京市君致律师事务所

  负责人：刘小英

  住所：北京市东城区新中街66号富东大厦

  联系人：刘宇

  联系电话：010-65518580

  传真：010-65518283

  （五）会计师事务所：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：林宝明

  主要经营场所：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座

  联系人：李政

  联系电话：0591-87852574

  传真：0591-87840354

  （六）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司

  法定代表人：罗光

  住所：北京市西城区德胜门外大街83号701室（德胜园区）

  联系人：曲泽毅

  联系电话：010-62299853

  传真：010-65660988

  （七）募集资金专项账户开户银行：兴业银行股份有限公司漳州分行

  负责人：陈志伟

  营业场所：漳州市胜利西路27号

  联系人：许立坤

  联系电话：0596-2025760

  传真：0596-2025760

  （八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

  住所：上海市浦东南路528号

  法定代表人：黄红元

  联系电话：021-68808888

  传真：021-68804868

  （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

  总经理：高斌

  联系电话：021-38874800

  传真：021-58754185

  五、认购人承诺

  购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人及以其他合法方式取得本次债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书摘要对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  （四）投资者认购本次债券视作同意平安证券作为本次债券的受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

  （五）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》。

  六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至2015年9月30日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 本次债券的评级状况

  一、本次债券的评级情况

  经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本次债券的信用等级为AA+，表明本次债券安全性很高，违约风险很低；评级展望为稳定，表明情况稳定，未来信用等级大致不变。

  二、信用评级报告主要事项

  （一）优势

  （1）中医药是我国独具特色的卫生资源，受到国家相关产业政策的大力支持，近年来保持快速发展，未来发展空间较大。

  （2）公司下属的两家上市公司在所属中成药制造和轴承制造行业内均处于领先地位，具有较强的品牌和技术优势。

  （3）漳州市经济实力位于福建省前列，地方财政收入增长较快，为区域内企业的经营和发展提供了良好的区域环境。

  （4）作为漳州市政府最重要的产业投融资主体，公司在漳州市和海峡西岸经济区产业投资、产业结构升级和基础设施建设中发挥了重要作用，其经营和发展能够得到地方政府的大力支持。

  （二）关注

  （1）受宏观经济和下游行业景气下降的影响，公司轴承业务近年来盈利能力有所下降。

  （2）公司目前投资的基础设施建设项目投资金额较大，且尚处于前期投资阶段，未来面临一定的资本支出压力。

  （3）公司近年来有息债务规模显著增长，债务负担有所加重。

  （三）跟踪评级安排

  根据主管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司的评级业务管理制度，东方金诚将在每年漳州市九龙江集团有限公司公告年报后2个月内进行一次定期跟踪评级。

  漳州市九龙江集团有限公司应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料；漳州市九龙江集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知东方金诚并提供有关资料。

  东方金诚将密切关注东漳州市九龙江集团有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现漳州市九龙江集团有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，东方金诚将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

  如漳州市九龙江集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至漳州市九龙江集团有限公司提供相关资料。

  东方金诚的跟踪评级报告及评级结果将按监管部门要求进行披露。

  （四）评级结果差异

  公司于2014年6月20日发行14漳九龙债，经联合资信评估有限公司综合评定，公司主体信用等级为AA；2014年9月12日，中债资信评估有限责任公司首次对公司进行综合评定，公司主体信用等级为AA-；2014年10月15日，东方金诚国际信用评估有限公司首次对公司进行综合评定，公司主体信用等级为AA+；经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，本次债券信用等级为AA+。由于各家评级机构的评级体系和评级标准不同，本次债券评级机构东方金诚对发行人主体和债项的评级结果同其他评级机构存在一定差异。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  中文名称：漳州市九龙江集团有限公司

  注册资本：人民币2,000,000,000.00元

  实缴资本：人民币2,000,000,000.00元

  住 所：漳州市芗城区上街1号片仔癀综合大楼18层

  办公地址：漳州市芗城区上街1号片仔癀综合大楼18层

  邮 编：363000

  法定代表人：潘杰

  信息披露事务负责人：郭建华

  信息披露事务负责人联系方式：0596-2301828

  成立日期：1980年10月01日

  所属行业：综合

  组织机构代码：15650768-4

  公司经营范围为：基础设施建设、房地产开发与经营；对工业、农业、建筑业、制造业、第三产业的投资；建筑材料（危险化学品除外）、普通机械、电器设备、汽车零部件、金属材料、铝塑制品、日用化学品、包装材料及制品（涉及许可审批项目除外）的批发、零售；土地收储；自营和代理商品及技术的进出口（涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）。

  二、发行人设立、上市及股本变化情况

  （一）发行人设立情况

  1、1992年12月，公司前身“漳州片仔癀集团公司，漳州市制药厂”成立

  发行人是由漳州片仔癀集团公司整体改制而成，漳州片仔癀集团公司前身为漳州制药厂，始建于1956年。根据《关于同意组建“漳州片仔癀集团”及成立“漳州片仔癀集团有限公司”的批复》（闽经体[1992]916号），1993年1月8日，漳州片仔癀集团公司以漳州制药厂为核心成立，属全民所有制性质，行政隶属于漳州市工业局，注册资金为人民币4,724.67万元。根据《漳州片仔癀集团公司章程》，集团公司名称为“漳州片仔癀集团公司，漳州市制药厂”。漳州会计师事务所出具了（92）漳会验字第234号验资报告。

  2、1994年5月，公司注册资金变更

  经1993年国有资产产权检查，漳州片仔癀集团公司国有资本审定为6,666万元，1994年5月，公司完成工商变更登记手续。

  3、1999年5月，公司名称变更

  根据《福建省对外经济贸易委员会关于同意漳州市制药厂更名的批复》（闽外经贸[1999]贸发字054号），公司名称由“漳州片仔癀集团公司，漳州市制药厂”变更为“漳州片仔癀集团公司”。

  4、1999年12月，设立漳州片仔癀药业股份有限公司

  1999年12月，经福建省人民政府《关于同意设立漳州片仔癀药业股份有限公司的批复》（闽政体股[1999]31号）批准，漳州片仔癀集团公司以其有关药业的全部生产经营性资产作为出资组织发起设立漳州片仔癀药业股份有限公司，漳州片仔癀集团公司持股80%。

  5、2001年3月，公司注册资金变更

  2000年10月，根据《企业国有资产产权登记管理办法》的规定，经审定，公司获得企业国有资产产权登记证，同时漳州片仔癀集团公司依法占有、使用国有资本6,905万元，并承担国有资产保值增值责任。

  6、2011年3月，公司整体改制

  2011年3月，经漳州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意漳州片仔癀集团公司改制为漳州市九龙江建设有限公司的批复》（漳国资发改[2011]10号），漳州片仔癀集团公司由全民所有制企业整体改制为国有独资公司，名称变更为漳州市九龙江建设有限公司；按照《关于同意漳州片仔癀集团公司净资产处置的批复》（漳国资产权[2011]4号）要求，将公司评估净资产44.46亿元中的20亿元作为公司注册资本。漳州众诚有限责任会计师事务所出具了漳众会验字（2011）第021号验资报告。

  公司整体改制后的股权结构如下：

  ■

  7、2014年12月，公司名称变更

  2014年12月，根据漳州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意设立漳州市九龙江集团有限公司及变更漳州市九龙江建设有限公司企业名称的批复》（漳国资[2014]90号），公司名称由“漳州市九龙江建设有限公司”变更为“漳州市九龙江集团有限公司”。

  （二）发行人设立以来的重大资产重组情况

  本公司自设立起至本募集说明书摘要签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

  三、发行人股权结构及实际控制人变化情况

  （一）股权结构

  截至2015年9月30日，本公司股权结构如下表所示：

  ■

  （二）实际控制人变化情况

  2011年3月，本公司由全民所有制企业整体改制为国有独资公司，实际控制人为漳州市人民政府国有资产监督管理委员会，漳州市国资委持有公司100%的股权。

  本公司自2011年整体改制起至本募集说明书摘要签署之日止，未发生实际控制人变化情况。

  四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人的组织结构

  截至2015年9月30日，本公司组织结构如下：

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  （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

  1、合并范围的子公司

  截至2014年12月31日，本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：

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  （1）漳州片仔癀药业股份有限公司

  漳州片仔癀药业股份有限公司成立于1999年12月，营业执照号350000100024317，法定代表人为刘建顺，注册资本为16,088.46万元，经营范围包括：锭剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、软膏剂、糖浆剂、酊剂（含外用）、煎膏剂、丸剂（水丸、水蜜丸）、乳膏剂、散剂、茶剂、中药饮片的生产；蜂产品（蜂产品制品）的生产；糖果制品（糖果）的生产；对外贸易；旅游商品的批发、零售。

  漳州片仔癀药业股份有限公司于2003年6月在上海证券交易所主板上市，主营业务为医药制造。片仔癀药业拥有片仔癀、片仔癀胶囊、复方片仔癀软膏等20多种中成药产品，是闽南金三角地区传统的中成药企业。片仔癀被誉为“国宝名药”、“中药特效抗生素”，以其独特的清热、解毒、消炎、镇痛、保肝等显著疗效而闻名。截至2014年末，片仔癀药业旗下拥有17家子公司。

  截至2014年12月31日，漳州片仔癀药业股份有限公司的资产总额为364,963.72万元，负债总额为66,233.72万元，净资产为298,729.99万元；2014年实现营业收入145,386.98万元，实现净利润43,789.07万元。

  （2）福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

  福建龙溪轴承（集团）股份有限公司成立于1997年12月，营业执照号350000100015752，法定代表人为曾凡沛，注册资本为39,955.36万元，经营范围包括：轴承，汽车零部件，普通机械，电器机械及器材的制造、销售；金属材料的批发、零售。

  福建龙溪轴承（集团）股份有限公司于2002年8月在上海证券交易所主板上市，主营业务为关节轴承等机械制造。龙溪股份是国内最大的关节轴承供应商和最大出口商，关节轴承品种齐全，制造链完整，拥有向心、角接触、推力、杆端、球头杆端和带座带锁口等六大类型、60个系列、5,300多个品种的关节轴承产品，拥有独具特色的柔性精益制造体系，具备同时组织生产600种以上关节轴承的能力，可适应多品种小批量及大规模批量订单的生产。龙溪股份国内市场的占有率达65%-70%，国际市场的占有率达13%左右，是该细分市场的龙头企业。截至2014年末，龙溪股份旗下拥有10家控股子公司。

  截至2014年12月31日，福建龙溪轴承（集团）股份有限公司的资产总额为309,801.83万元，负债总额为76,723.02万元，净资产为233,078.55万元；2014年实现营业收入73,045.62万元，实现净利润2,830.40万元。

  2014年龙溪股份净利润相比2013年下降1,465.18万元，下降幅度为34.11%，主要是由于2014年轴承行业景气度低迷，工程机械、载重汽车等重点配套领域大幅低于预期，市场需求萎缩，同时龙溪股份研发投入及新项目投资增加，项目效益释放滞后，子公司红旗股份、三齿公司大幅计提应收账坏帐和存货跌价准备所致。

  （3）漳州市机电投资有限公司

  漳州市机电投资有限公司成立于2002年9月，法定代表人为曾凡沛，注册资本为22,702.00万元，经营范围包括：对制造业的投资；普通机械、电器设备、汽车零部件、金属材料的批发、零售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  截至2014年12月31日，漳州市机电投资有限公司的资产总额为7,156.78万元，负债总额为1,686.64万元，净资产为5,470.14万元；2014年实现营业收入30.87万元，实现净利润246.54万元。

  （4）漳州市国有资产投资经营有限公司

  漳州市国有资产投资经营有限公司成立于1998年9月，法定代表人为周月萍，注册资本为39,500.00万元，经营范围包括：许可经营项目：生产丙烯、氢气；（限按安全审查批准书所列项目经营）；一般经营项目：依法运营漳州市本级工业系统国有资产；工业、建筑业、制造业、第三产业的投资；建筑材料（危险化学品除外）的批发；物业管理。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  截至2014年12月31日，漳州市国有资产投资经营有限公司的资产总额为105,652.94万元，负债总额为42,346.72万元，净资产为63,306.22万元；2014年实现营业收入23,705.61万元，实现净利润1,454.38万元。

  2014年国投公司净利润相比2013年上涨2,353.89万元，主要是由于2013年国投公司计提了3,272.94万元的应收账款坏账损失，导致2013年净利润大幅减少所致。

  （5）漳州市铁路投资开发有限公司

  漳州市铁路投资开发有限公司成立于2007年1月，法定代表人为刘建顺，注册资本为20,000.00万元，经营范围包括：对漳州市境内铁路（含港口支线）及配套设施的投资；房地产开发（凭资质证书开展经营活动）；货物仓储（涉及许可审批项目除外）；设计、制作、发布、代理国内广告业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

  截至2014年12月31日，漳州市铁路投资开发有限公司的资产总额为71,324.73万元，负债总额为21,324.73万元，净资产为50,000.00万元；2014年实现营业收入0.00万元，实现净利润0.00万元。

  2、参股公司、合营企业和联营企业

  截至2014年12月31日，公司主要的参股公司、合营企业和联营企业基本情况如下：

  ■

  公司主要的参股公司、合营企业和联营企业近一年的财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

  （一）发行人控股股东和实际控制人

  截至2015年9月30日，漳州市人民政府国有资产监督管理委员会持有公司100%的股权，为公司的控股股东及实际控制人，其所持有的公司股份不存在任何质押情况。

  （二）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系

  截至2015年9月30日，本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

  ■

  六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

  截至本募集说明书摘要签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

  ■

  公司为国有独资公司，故不存在上述董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况。

  1、董事会成员简历

  潘杰，男，1965年出生，中共党员。历任厦门特区建设发展公司干部，漳州制药厂进出口部经理，香港漳龙实业有限公司助理总经理，漳州片仔癀集团公司董事、副总经理，漳州片仔癀药业股份有限公司董事、总经理等职务。现任漳州市九龙江集团有限公司、片仔癀（漳州）大酒店有限公司、漳州片仔癀资产经营有限公司董事长。

  刘建顺，男，1963年出生，中共党员，高级经济师。历任漳州市委组织部科员、组织部干部、市委正科级组织员、组织部干审科科长，漳州市政府驻北京办事处副主任，东山县委副书记、政法委书记，东山县人大党组副书记，东山县人大主任等职务。现任漳州市片仔癀集团有限公司董事，漳州片仔癀药业股份有限公司董事长。

  曾凡沛，男，1967年出生，中共党员，高级经济师。历任福建省龙溪轴承厂计划调度员、车间代理副主任、车间主任、办公室主任，福建龙溪轴承股份有限公司董事、总经理助理、董事会秘书、副总经理等职务。现任漳州市九龙江集团有限公司董事、福建龙溪轴承（集团）股份有限公司、漳州市机电投资有限公司董事长。

  林柳强，男，1966年出生，中共党员，会计师。历任漳州市财政局工商企业管理科科员、副主任科员，漳州市财政局预算科主任科员，漳州市财政局税政条法科科长，漳州市财政局企业科科长等职务，现任漳州市九龙江集团有限公司、漳州片仔癀资产经营有限公司、片仔癀（漳州）大酒店有限公司董事。

  陈晋辉，男，1967年出生，中共党员，高级经济师。历任福建省龙溪轴承厂经营管理部销售员、主任助理、副主任、办公室主任，福建龙溪轴承股份有限公司市场开发部部长、总经理助理、副总经济师、总经济师、副总经理、等职务，现任漳州市九龙江集团有限公司董事，福建龙溪轴承（集团）有限公司董事、总经理。

  2、监事会成员简历

  游婉瑜，女，1966年出生，中共党员，高级会计师。历任漳州市财政局外经科副主任科员，漳州市政府派驻香港漳龙公司副经理，漳州市财政局农业科副科长，漳州市财政局行政政法科科长，漳州市财政局副局长。现任漳州市九龙江集团有限公司监事会主席。

  庄伟廉，男，1965年出生，中共党员，高级会计师。历任漳州市江东机砖厂会计、科长，漳州市财政局综合科科员、副科长，漳州市收费管理中心副主任，漳州市财政局企业科科长等职务，现任漳州市九龙江集团有限公司监事。

  张伟成，男，1971年出生，中共党员。历任漳州市财政局企业科科员、副科长，漳州市国资委统评分配科科长等职务。现任漳州市九龙江集团有限公司监事，福建龙溪轴承（集团）股份有限公司副总经理，漳州市国资委稽查专员。

  吴文祥，男，1960年出生。历任漳州片仔癀集团公司财务部主办科员、财务审计部副主任、投资发展部主任、董事、总经理助理等职务。现任漳州市九龙江集团有限公司、漳州市铁路投资开发有限公司监事，漳州片仔癀资产经营有限公司董事、总经理助理，福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事。

  (下转B22版）