证券时报多媒体数字报

  （上接B21版）

  曾艳辉，男，1962年出生，中共党员。历任附件龙溪轴承（集团）股份有限公司宣传部部长、办公市党支部书记、工会副主席、福建龙溪轴承（集团）股份有限公司监事等职务。现任漳州市九龙江集团有限公司监事，漳州市机电投资有限公司董事、总经理。

  3、其他高级管理人员简历

  林明星，男，1967年出生，中共党员，会计师。历任漳州市财政局科员、副科长，漳州市市级契税征收中心、会计委派中心、漳州市财政投资评审中心主任。现任漳州市九龙江集团有限公司财务总监。

  （二）董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况

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  公司董事、监事和高级管理人员中林柳强、游婉瑜、庄伟廉和张伟成存在于政府机构及企事业单位任职情况，但均未在本公司领取薪酬，不存在违反《公司法》规定的情形。

  七、发行人主要业务情况

  公司为福建省漳州市一家从事医药制造、轴承制造、日用品及化妆品销售、酒店客房服务、洗涤服务等多个行业的多元化国有企业集团。经过多年的发展，公司形成了以片仔癀药业为核心的医药制造（中成药制造）、日用品、化妆品业务平台和以龙溪股份为核心的轴承制造业务平台。

  （一）业务收入情况分析（合并报表口径）

  2015年1-9月、2014年度、2013年度和2012年度，公司合并财务报表营业收入分别为378,895.56万元、371,252.11万元、344,338.21万元和252,991.80万元。

  1、营业收入细分情况

  营业收入细分情况表

  （单位：万元）

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  2015年1-9月、2014年、2013年和2012年，公司主营业务中药品、日用品及化妆品、食品销售收入合计占营业收入的比重分别为35.07%、39.04%、40.37%和46.17%，为公司营业收入的主要来源；2015年1-9月、2014年、2013年和2012年，机械制造销售收入占营业收入的比重分别为16.91%、24.69%、31.45%和43.01%，呈下降趋势。另外，公司其他业务收入主要为资金管理收入，2015年1-9月、2014年、2013年和2012年，资金管理收入占营业收入的比例分别为42.86%、33.77%、26.27%和8.80%。总体来看，公司产品线丰富，作为公司主营业务收入主要来源的药品、日用品及化妆品、食品销售收入持续增长，机械制造收入规模有所下滑，资金管理收入是公司营业收入的良好补充。

  2、主营业务分地区销售情况

  片仔癀药业主营业务收入分地区情况表

  （单位：万元）

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  2014年、2013年和2012年，片仔癀药业产品国内市场销售收入占主营业务收入的比例分别为86.18%、80.55%和82.62%。2014年国内市场销售收入占比有较大幅度上升，主要是由于片仔癀药业深入挖掘国内刚性需求，加强了国内片仔癀疗效宣传和市场空白点的推广力度及产品进院线工作，从而带动产品国内销售规模提高所致。

  龙溪股份主营业务收入分地区情况表

  （单位：万元）

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  2014年、2013年和2012年，龙溪股份产品国内市场销售收入占主营业务收入的比例分别为63.87%、78.01%和62.94%。2014年国内市场销售收入占比有较大幅度下降，主要是由于国内市场需求持续萎缩，特别是工程机械、载重汽车等公司下游重点主机厂商仍然萎靡不振，市场订单继续回落；此外，龙溪股份加大国际市场的开拓力度，增加关节轴承和针织机出口，导致海外销售收入大幅增加。

  3、其他业务收入情况

  公司其他业务收入主要来源于公司的资金管理收入，该部分业务主要为公司对福建漳州古雷港经济开发区的协议投资所获取的固定利润回报。公司在古雷区域的投资主要以公司与古雷管委会进行合作开发的模式进行，即公司与古雷管委会合作共同进行古雷区域的开发。在具体合作分工上，公司主要负责部分资金的筹措及投资，古雷管委会负责具体项目的建设、实施和运营，经营风险由古雷管委会承担。根据公司与古雷管委会签订的投资—回报协议约定，公司的投资收益为固定收益，投资期限通常为1-3年，投资资金分期到位，投资收益按季度收取。

  （二）主营业务利润情况分析（合并报表口径）

  2015年1-9月、2014年度、2013年度和2012年度，公司主营业务利润分别为155,237.08万元、99,354.98万元、99,735.97万元和88,795.77万元。

  营业利润细分情况表 （单位：万元）

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  报告期内，药品、日用品及化妆品、食品销售利润是公司营业利润的主要来源。2015年1-9月、2014年、2013年和2012年，药品、日用品及化妆品、食品销售的毛利占营业利润比重分别为43.68%、52.84%、53.59%和60.50%，贡献突出。相对而言，机械制造业务对公司营业利润的贡献逐渐下降，2012年占主营业务利润的比例为25.31%，2015年1-9月下降为9.13%，主要是由于国内外经济放缓，市场需求萎缩，下游客户订单回落，进而降低了整个行业的利润率水平。资金管理业务利润是公司主营业务利润之外的重要补充，2015年1-9月、2014年、2013年和2012年，资金管理业务利润占公司营业利润的比重分别为47.35%、27.00%、28.22%和10.89%。

  （三）主要产品情况

  1、医药

  （1）主要产品及用途

  片仔癀药业拥有片仔癀、片仔癀胶囊、复方片仔癀软膏等20多种中成药产品，是闽南金三角地区传统的中成药企业。片仔癀被誉为“国宝名药”、“中药特效抗生素”，以其独特的清热、解毒、消炎、镇痛、保肝等显著疗效而闻名。

  片仔癀荣誉

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  片仔癀主要产品及用途

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  （2）生产工艺

  传统名贵中成药片仔癀是片仔癀药业生产的中成药锭剂，其处方、工艺均被国家中医药管理局和国家保密局列为国家绝密，极具经济价值，1994年被列为国家中药一级保护品种，保护期20年，至2014年9月14日期满，期满可再申请续展。片仔癀药业已向国家保密局及国家中医药管理局申请保护期续展，片仔癀仍为国家重要一级保护品种，片仔癀药业享有独家生产权。国家有关部门已根据相关法律法规对片仔癀的配方和工艺采取了有效的保密措施。片仔癀药业历来十分重视保密工作，除制定严格的保密制度外，片仔癀生产车间严禁一切无关人员进入，关键生产环节实行严格的工序隔离；片仔癀药业与所有员工在劳动合同中约定了保密事项，确保片仔癀配方及工艺不被泄密。主要产品的工艺流程简介如下：

  A、片剂工艺流程

  原辅料处理、提取/粉碎、细粉、配料、制软材、制粒、干燥、整粒、总混、压片、包装、检验入库。

  B、胶囊剂工艺流程

  原辅料处理、提取/粉碎、细粉、配料、制软材、制粒、干燥、整粒、总混、胶囊填充、包装、检验入库。

  C、颗粒剂工艺流程

  原辅料处理、提取/粉碎、挥发油、配料、制软材、制粒、干燥、整粒、总混、分装、包装、检验入库。

  D、正气水工艺流程

  原辅料处理、提取/浓缩、渗漉、配料、制软材、制粒、干燥、整粒、总混、分装、包装、检验入库。

  E、软膏工艺流程

  原辅料处理、提取/上清液、粉碎、细粉、水相配料、油相配料、混合、乳化、灌装、包装、检验入库。

  （3）产业链

  ①原材料

  片仔癀药业主导产品片仔癀的主要原材料为麝香、牛黄、田七、蛇胆，其中尤以麝香最为重要。

  麝香取自于麝，麝是亚洲特产动物，世界上仅分布于中国、尼泊尔、不丹、巴基斯坦、孟加拉、缅甸、老挝、越南、俄罗斯的西伯利亚、朝鲜、韩国及蒙古国家。1991-2001年全国麝资源调查显示，我国麝类分布面积约200万平方公里，国内共有5种麝，即原麝、林麝、马麝、黑麝和喜马拉雅麝，主要分布在黑龙江、吉林、山西、内蒙古、云南、西藏、甘肃、青海、四川、湖北、安徽、陕西、贵州、重庆等十四个省市、自治区。

  我国野生麝种群资源数量及分布1

  ( 数据来源：我国麝资源现状及保护对策，《林业资源管理》2005年2月第1期，郜二虎、遇达、李琼)

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  我国麝资源面临严重危机。麝种群数量已由上世纪50年代的250万头下降到几万头。我国于2003年将麝科所有种纳入国家一类保护动物。

  我国麝资源量减少情况2

  (数据来源：我国麝资源现状及保护对策，《林业资源管理》2005年2月第1期，郜二虎、遇达、李琼)

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  天然麝香是动物麝成熟雄体香囊中的干燥分泌物，该分泌物可作为香料和中成药原料。我国是麝香生产和使用大国，麝香资源曾占世界总量的70%以上，麝香产量曾占世界产量的90%。麝香性温、味辛，有通窍辟秽，活血通络，散结止痛的功效，用于热病、惊风、中风、神智昏迷。杀麝取香囊阴干后称为“毛壳麝香”，其内容物称“麝香仁”。

  麝香是国家重点计划管理物资，2005年国家出台有关对生产销售含天然麝香的中成药实行标记管理的政策和麝香年使用量计划审批制度，因而麝香原材料的采购需严格按国家有关规定及批文组织采购。从2005年起，国家对所有天然麝香实行定点保管制度，明确保管点、责任人，数量及进出库需逐一登记造册，由省级林业主管部门定期报国家林业局备查。因中医药需要利用天然麝香且符合条件的，按照规定的程序经国家林业局批准后，方可启用定点保管的天然麝香或定向销售给有关中药生产企业或定点医院。

  《中国中药成药处方集》中收载的2,621种处方中，含麝香的处方就有295种。其有很多国宝级的传统中成药品种，如安宫牛黄丸、苏合香丸、西黄丸、麝香宝心丸、片仔癀、云南白药、六神丸、醒脑静注射液等。目前我国仅允许8个产品使用天然麝香，分别为苏州雷允上和上海雷允上的六神丸；片仔癀；同仁堂的安宫牛黄丸、西黄丸；厦门中药厂八宝丹；福建麝珠明眼药股份有限公司的麝珠明目滴眼液；无锡济民可信山禾药业有限公司的醒脑静注射液。每年全国能配额供应的天然麝香500公斤左右，无法满足企业的需求。因此天然麝香产品具备持续涨价的能力。

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  麝香主要供应商为有经营麝香资格的各省药材公司，这与蛇胆、牛黄、田七的主要供应商为有经营资格的国内各医药公司（站）不同。中药材的采购均采取先供货，公司技术中心抽检合格后再付款的方式。为加强资源保护，国家禁止出口天然麝香（含有天然麝香的中成药除外），对含天然麝香的产品实行加贴“中国野生动物经营利用管理专用标识”。

  2014年，片仔癀药业前五名供应商的采购金额合计约为17,820.77万元，占原材料采购总金额的21.83%，原材料供应商的集中度较低。随着麝香资源的日益紧缺，片仔癀药业已逐步加大在人工养麝、活体取香、麝类种群繁殖、疾病控制等研究项目的投入，并投入资金参与野生麝的保护和恢复，逐步建立麝香药材基地。片仔癀药业累计投资1,000多万元用于合作设立人工养麝基地。其控股子公司四川麝业有限公司和陕西麝业有限公司已分别获得国家林业局林护许准[2008]866号文批准取得野生动物驯养许可证（证号林护-驯繁[2008]116号）和国家林业局林护许准[2009]2216号文批准取得野生动物驯养许可证（证号林护-驯繁[2009]243号）。随着国家对麝资源保护力度的加大和对重点企业、重点产品政策的倾斜，公司对麝资源保护和恢复的投入的不断加大，片仔癀的可持续生产经营将逐步得到资源的保证，近年来两家麝业公司的麝香产出（每年提供麝香5,000克）在一定程度上支持了片仔癀销售增长对麝香的需求。

  ②下游客户

  片仔癀药业产品直接客户包括个人消费者及药店，终端客户为个人消费者，经过多年的发展，远销海内外市场。片仔癀药业现有销售员工328名，形成了比较完整的销售体系。片仔癀药业依据总体市场开发与营销网络建设目标，在巩固现有市场的基础上，加强营销队伍的建设，继续拓展其他区域市场：国内销售体系完善，形成国内大区级、省级、地县级三级销售网络，片仔癀药业近年来重点规划建设片仔癀终端营销体系，实施“名厂、名品、名店”、走向全国市场的发展战略，已在漳州和全国重点城市建设一批“片仔癀国药堂”品牌店、“片仔癀特约经销店”、片仔癀专柜以及片仔癀化妆品终端门店，产品覆盖了全国绝大部分地区。国内市场目前已形成统一的包装设计、统一的市场策划、统一的新药市场开发推广系统、统一的销售激励政策和产品价格调控系统。同时片仔癀药业不断加大广告投入，进一步扩大和完善国内市场销售网络，积极开拓新兴的市场；国外市场方面，片仔癀药业充分利用原有海外的销售网络及客户群体，积极开拓国际市场，与国外代理商、经销商建立了长期贸易合作伙伴关系，完善海外销售网络，不断提高出口创汇及海外市场构建能力。目前海外主要市场有印尼、泰国、香港等一类市场，以及台湾、新加坡、马来西亚、菲律宾、日本、韩国等二类市场。

  2014年，片仔癀药业前五名客户销售总额为43,051.98万元，占2014年度销售总额的29.70%。

  （4）产品研发

  片仔癀药业于1999年5月成立了福建省内制药企业中唯一一家在工艺研究和毒理研究方面通过质量认证的技术中心，已正常运行10余年，具有较强的产品研发能力，并逐步建立了中成药与化妆品的新产品研发、工艺技术装备、环保节能等全方位的技术创新体系。片仔癀药业技术中心科学技术委员会由院士专家工作站、博士后工作站及国内与药学有关的近20名知名专家组成。片仔癀药业不断的进行科研活动研究，目前拥有4个中药保护品种，专利34个，其中发明专利11个，外观专利23个，正在申请且已获专利受理的发明专利16个。

  2012-2014年，片仔癀药业研发投入分别为2,574.18万元、4,699.15万元与4,517.92万元。近年来片仔癀药业不断加大研发力度，并加大了对产品研发部和中试车间工作环境的建设和必要仪器设备的添置，从而进一步激发中心科研人员的积极性，为片仔癀药业实现既定的技术创新战略奠定了坚实的基础。同时，片仔癀药业还与有关科研院校建立长期的合作关系，包括中国医学科学院药物研究所、中国药科大学、中国中医研究院、广州中医药大学、福建医科大学、福建省医学科学研究所、福建中医学院、福建省中医药研究院、厦门大学等省内外知名院校，并建立了厦门大学生命科学学院-片仔癀新药联合研究中心与暨南大学再生医学联合实验室-片仔癀新药研发联合实验室。2014年，片仔癀药业新增立项课题9项，共计开展65项课题的研究，并完成了30项课题的研究，其中13项课题已结题、17项课题拟结题，基本均按计划顺利开展。外部项目申报方面，片仔癀药业2014年共进行了15个项目的申报，6个项目获批准；承担的省级以上科技项目中，2个项目完成了验收工作，1个项目提交了验收申请。

  2、轴承

  （1）主要产品及用途

  龙溪股份主要经营关节轴承等特种轴承及汽车配件等机械基础件、配套件产品的生产及销售，包括轴承、齿轮件、齿轮箱、针织机和汽车配件等，其中关节轴承是龙溪股份的核心产品，占轴承产品销售收入的70%以上。

  关节轴承是一种特殊结构的滑动轴承。它的结构比滚动轴承简单，主要由一个有外球面的内圈和一个有内球面的外圈组成，能承受较大的负荷，根据其不同的类型和结构，可以承受径向负荷、轴向负荷或径向、轴向同时存在的联合负荷。关节轴承一般用于速度较低的摆动运动（即角运动），由于滑动表面为球面形，亦可在一定角度范围内作倾斜运动（即调心运动），在支承轴与轴壳孔不同心度较大时，仍能正常工作。

  （2）生产工艺

  在构造上，关节轴承主要由一个有外球面的内圈和一个有内球面的外圈组成，其生产环节大致包括：

  ①内圈：锻加工—正火处理—车加工—内圈外球面钻镶嵌孔—淬、回火处理—粘贴固体自润滑材料—磨加工；

  ②外圈：锻加工—退火处理—车加工—淬、回火处理—磨加工—内球面镀铬；

  ③杆端体：下料—调质处理—车加工—表面镀锌；

  ④装配：内圈与外圈合套—装密封圈—装杆端体—铆合—装密封罩—检验—包装入库。

  （3）产品生产销售情况

  2012-2014年及2015年1-9月，龙溪股份主要产品生产及销售情况如下：

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  （4）产业链

  ①原材料

  龙溪股份的主导产品轴承的主要原料为轴承钢，占原料总成本的比重达90%以上，目前龙溪股份轴承钢的主要供应商有江阴兴澄特种钢铁有限公司、大连金牛股份有限公司、齐齐哈尔北兴特殊钢有限责任公司、新昌县联科机械有限公司等。

  轴承钢主要原材料为钢材，钢材的供给和价格波动对轴承行业产生直接影响。近年来，我国各种钢材产量保持连续高速增长，2005年我国钢材产量为2.41亿吨，2014年增长至5.66亿吨，年化复合增长率达9.96%。而钢铁行业与经济周期影响相关性较强，2008年金融危机后国内外经济陷入低迷状态，钢铁下游行业汽车、房地产等受到冲击，导致钢铁需求量下滑，但这期间钢铁产量增速并未放缓，钢铁市场逐渐呈现产生过剩迹象，库存量从2005年1月的347.01万吨，增长至2015年3月的1,663.60万吨。库存积压、供过于求导致钢铁产品价格持续下跌，2011年2月我国Q235Φ20圆钢价格为5,029.47元/吨，GCr15:50mm轴承钢价格为7,420.00元/吨，2015年4月Q235Φ20圆钢价格已跌至2,423.48元/吨，GCr15:50mm轴承钢价格跌至5,700.00元/吨。

  钢铁产量的高速增长一方面保证了轴承行业所需特种钢材的供应，另一方面充分满足轴承生产对原材料的质量要求。同时，近年来钢材价格的下降，缓解了轴承生产企业的成本控制压力。

  我国钢材产量及库存量

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  龙溪股份轴承钢的采购方式为集中采购，并与主要供应商签订长期战略合作采购合同。龙溪股份从事该行业时间较长，对轴承钢的市场价格波动有丰富的判断经验，一般在轴承钢价格较低时大量采购，有效地降低了原料采购成本。2012-2014年，龙溪股份向前5名供应商采购金额约8,014万元，占采购总金额的比例为22.56%。龙溪股份原材料采购情况如下：

  单位：万吨、套、元/吨（套）、万元

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  ②下游客户

  由于关节轴承具有承受重载、抗冲击、抗腐蚀、耐磨损、自调心、润滑好、可调心等性能，广泛应用于速度较低的摆动运动、倾斜运动和旋转运动，下游领域包括重型卡车、大型工程机械、自动化设备、汽车减震器、新能源（风电、核电）、航空航天及军工、铁路机车及轨道交通、钢结构建筑和路桥、水利水电、冶金矿山等行业。

  在重卡领域，龙溪股份为中国重汽、中国一汽、陕西重汽、福田欧曼重卡、北方奔驰、北方重汽等重型汽车客户配套关节轴承，主要用于平衡梁V推、重卡直推升级关节轴承、油缸液压件各类泵端面的减磨、耐磨套。

  在工程机械领域，龙溪股份产品为柳工、徐工、厦工、三一、中联、山东临工、恒立油缸等配套，主要包括关节轴承、高端轴套、8字轴套、免维护十字轴等。

  2014年，龙溪股份前5名客户销售额约1.73亿元，占年度销售总额的23.64%。

  （5）产品研发

  龙溪股份研发发体系完善，创立了全国唯一的关节轴承研究所和国家实验室认可的检测实验中心，建立了省级企业技术中心，成立了企业博士后科研工作站，是关节轴承国家标准和行业标准的主要起草单位、全国滚动轴承标准化技术委员会关节轴承分技术委员会秘书处单位。2012-2014年，龙溪股份研发投入分别为2,528.96万元、3,555.92万元和6,010.46万元。龙溪股份不仅能够为用户提供标准型产品，而且能够提供特殊要求和特殊结构的产品，已研制开发出超过4,900种关节轴承，其中多种产品被确认为国家级重点新产品或列入国家级火炬计划，品种数量、产品产量居世界同类厂家第一，产品质量水平达世界同类产品先进水平，拥有36个授权专利，其中13个授权发明专利；另有17项发明专利已获受理，其中在审发明专利15项。

  （四）公司所在行业分析

  1、中医药行业

  （1）中医药行业产业政策

  近年来国家大力鼓励中医药产业的发展，并出台了一系列中医药新政。

  2003年4月7日，国务院颁布了《中华人民共和国中医药条例》，指出国家保护、扶持、发展中医药事业，实行中西医并重的方针，鼓励中西医相互学习、相互补充、共同提高，推动中医、西医两种医学体系的有机结合，全面发展我国中医药事业；要保持和发扬中医药特色和优势，积极利用现代科学技术，促进中医药理论和实践的发展,推进中医药现代化。

  2006年3月，《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》提出，“加强中药资源普查、保护、开发和可持续利用，建设中药资源基地，大力发展中药产业。建设中药资源基地，大力发展中药产业”。

  2007年3月21日，科技部、卫生部、国家药监局等十六个部门联合发布了《中医药创新发展规划纲要(2006-2020年)》，提出“保障中药资源可持续发展，强化合理开发和综合利用；研制一批能够进入国际医药保健主流市场的中医药新产品”。

  2009年4月21日,国务院发布了《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》，提出“充分认识扶持和促进中医药事业发展的重要性和紧迫性；发展中医医疗和预防保健服务；推进中医药继承与创新；加强中医药人才队伍建设；提升中药产业发展水平；加快民族医药发展；完善中医药事业发展保障措施”。

  2012年6月，国家中医药管理局出台《中医药事业发展“十二五”规划》，该规划明确指出未来将通过加大投入和建立完善中医药投入保障机制，打造一批知名中药企业。继《中医药事业发展“十二五”规划》颁布一周后，财政部、国税总局宣布延续对医药等行业广告费等企业所得税前扣除的优惠政策。预计随着十二五规划对2015年中医药医疗资源和服务具体目标的逐步落地，各类品牌中药及现代中药上市公司将进入黄金发展期。

  2015年4月27日，国务院办公厅印发《中药材保护和发展规划（2015—2020年）》此规划由工业和信息化部、中医药局、发展改革委、科技部、财政部、环境保护部、农业部、商务部、卫生计生委、食品药品监管总局、林业局、保监会等12部委共同发布，也是我国第一个关于中药材保护和发展的国家级专项规划。规划提出，以发展促保护、以保护谋发展，坚持市场主导与政府引导相结合、资源保护与产业发展相结合、提高产量与提升质量相结合的基本原则，力争到2020年，中药材资源保护与监测体系基本完善，濒危中药材供需矛盾有效缓解，常用中药材生产稳步发展；中药材科技水平大幅提升，质量持续提高；中药材现代生产流通体系初步建成，产品供应充足，市场价格稳定，中药材保护和发展水平显著提高。这对中药材产业和中医药事业的健康可持续发展，深化医药卫生体制改革、保障人民用药安全等，具有十分重要的意义。

  （2）中成药行业发展现状

  医药产业具有非周期性、高成长性和稳定性的特点，是关系国计民生的战略性产业，也是知识和技术密集型产业。上世纪80年代世界医药市场平均年增长率为8.5%，90年代以后全球经济增速放缓，但医药市场仍保持着良好的发展势头，平均增速维持在8%左右。作为朝阳行业，我国医药工业和医药商业盈利水平在近几年持续增长。展望未来，在国内宏观经济企稳向好的大环境中，中国医药行业正面临“医改”这一历史性成长契机，未来十年将是中国医药需求快速增长的十年，在此背景下，医药行业将凭借其成长和防御兼顾的特性，持续保持较高景气度。近年来，随着医保系统的不断完善和人口老龄化的加速、城镇化进程的推进，国内深化医药卫生体制改革工作正不断推进，相应财政政策的支持力度较大，医药市场需求持续增长，医药制造业的产业规模不断扩大。

  截至2014年末，我国65岁及以上人口占总人口的比例达到10.10%，近十年来首次超过10%，相比2002年7.3%的占比增加了3.2个百分点。同时我国0-14岁年龄阶段的人口占总人口的比例由2002年的22.40%下降至2014年的16.49%，整体下降幅度较大，表明我国人口老龄化现象逐步显现。

  我国人口年龄结构情况

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  根据国家卫生和计划生育委员会数据，自2003年以来我国全国范围诊疗人次、入院人数和人均卫生费用始终保持增长状态。2014年1-11月，全国医疗卫生机构总诊疗人次达67.7亿人次,同比提高5.6%，其中:医院26.3亿人次，同比提高8.7%；基层医疗卫生机构39.2亿人次，同比提高3.4%；其他机构2.3亿人次。居民医疗需求不断增强，一方面由于人口老龄化现象凸显，诊疗入院人数增多，另一方面由于我国医保体系完善、医疗体制改革，进一步激发了国内部分居民以往未能入院就诊的医疗需求。

  我国历年来诊疗人次及入院人数情况

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  2014年，我国医药制造业企业共6,797家，相比2000年的3,301家，企业数量飞速增加。行业营业收入由2000年的1,627.48亿元增加至23,325.61亿元，年化复合增长率高达20.95%。

  我国医药制造业企业数量及主营业务收入情况

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  医药行业虽然门类繁多，但化学药品（原料药和化学药制剂）、生物医药和中成药行业是医药行业的三大主要行业。截至2014年末，我国中成药制造企业1,549家，在品种上已形成35大类、43种剂型共5,000余种中成药产品。现已有近百家中药企业通过国家药品监督管理局GMP认证。

  中成药对治疗非传染性疾病效果突出，毒副作用小，费用低，具有西药无可比拟的优点。据商务部统计，2010年，我国中成药商品销售额为974.81亿元，占药品总销售额的比例为14.10%；2013年，中成药商品销售额为1,984.92亿元，相比2010年增加了占药品总销售额的比例由增加到15.23%。

  2008年以来，得益于政府高度重视中医药事业发展，政策扶持力度加强，中成药产销均保持良好势头。据国家统计局数据，2014年，我国累计生产中成药278.96万吨，同比增长11.44%；我国中成药制造业企业营业收入为5,806.46亿元，同比增加14.64%；净利润为597.93亿元，同比增长11.05%。中成药行业保持较好的增长势头。

  我国中成药制造业企业数量及主营业务收入情况

  ■

  （3）公司竞争优势

  公司医药业务主要由片仔癀药业经营，其独家生产的国家一级中药保护品种——片仔癀，被誉为“国宝神药”、“中国特效抗生素”，年出口创汇达千万美元以上，位居中国中成药单项出口创汇首位。目前，片仔癀药业位居我国中成药行业50强企业行列，连续多年入选全国500家最佳经济效益工业企业。2014年，片仔癀药业主营业务收入在国内上市的中成药制药公司中排名第十一位，净利润排名第九位，销售净利率排名第五位，具有较高的市场地位和盈利能力。

  ①品牌优势

  片仔癀拥有历史悠久、文化底蕴深厚和疗效神奇带来的品牌优势。公司独家生产的传统名贵中成药片仔癀产品有着450多年的历史，其源于宫廷，流传于民间，因其独特神奇的疗效而形成了极佳的口碑，被国内外中药界誉为“国宝名药”。“片仔癀”在1999年被国家工商总局商标局列为“中国驰名商标”；2006年获商务部“中华老字号”称号；2007年7月被评为中华老字号品牌价值20强；2009年再次获得“消费者最喜爱的中华老字号品牌”；2011年入选国家级非物质文化遗产名录。“片仔癀”商标的良好形象，为公司其他中成药产品打开市场创造了十分有利的条件。片仔癀品牌同时具备国际影响力，境外知名度、美誉度较高。近几年，片仔癀年出口3,000多万美元，连续多年位居全国单项中成药出口金额首位。

  ②技术优势

  片仔癀药业是福建省高新技术企业，目前设有省级企业技术中心以及片仔癀（上海）生物科技研发有限公司，专门从事新产品开发、技术更新工作，并经国家人事部批准设立了“企业博士后科研工作站”。片仔癀药业与多家国内科研院所建立了良好的合作关系，一方面用以加强公司的科研开发能力，开发具备高价值的新产品，提供产品储备，解决生产技术难题；另一方面通过产、学、研合作，提高员工素质，培养专业人才。主要产品片仔癀为中药一级保护品种，被列入《2000年中国高新技术产品出口目录》，其处方及工艺均为国家绝密。

  ③质量优势

  片仔癀药业已有五个剂型的生产车间完成GMP改造，并顺利通过SDA认证，片仔癀系列产品的疗效明显，被国内外消费者广为接受。

  2、轴承行业

  （1）轴承业产业政策

  2006年2月，国务院发布了《关于加快振兴装备制造业的若干意见》，提出以装备制造业振兴为契机，带动相关产业协调发展；鼓励重大装备制造企业集团在集中力量加强关键技术开发和系统集成的同时，通过市场化的外包分工和社会化协作，带动配套及零部件生产的中小企业向“专、精、特”方向发展，形成若干各有特色、重点突出的产业链；有计划、有重点地研究开发重大技术装备所需的关键共性制造技术、关键原材料及零部件，逐步提高装备的自主制造比例。

  2009年5月，国务院常务会议通过《装备制造业调整和振兴规划》，提出“坚持发展整机与提高基础配套水平相结合”的基本原则和“基础件制造水平得到提高，通用零部件基本满足国内市场需求，关键自动化测控部件填补国内空白，特种原材料实现重点突破”的发展目标，明确产业调整和振兴的重点之一是提升大型铸锻件、基础部件、加工辅具和特种原材料四大配套产品的制造水平，夯实产业发展基础，并针对大型铸锻件、基础部件、加工辅具、特种原材料等四大配套产品，提出了发展重点方向。

  2010年10月，工业和信息化部印发了《机械基础零部件产业振兴实施方案》，提出要“突破一批基础零部件制造关键技术，产品技术水平达到21世纪初国际先进水平；研发一批关键基础零部件，掌握一批拥有自主知识产权的核心技术，重大装备基础零部件配套能力提高到70%以上；调整产业和产品结构，发展一批高附加值产品，培育一批具有国际竞争力的专业化强的基础零部件企业及知名品牌；加大技术改造支持力度，着重加强工艺装备及检测能力建设，创建若干行业技术服务平台，完善技术创新体系，夯实技术创新基础。”该方案将轴承列为未来三年我国机械基础零部件领域重点扶持发展的首位，并结合今后三年我国轴承行业国产化替代需求突出的领域明确了产品重点发展方向。《机械基础零部件产业振兴实施方案》的出台成为我国基础件产业发展的重大里程碑，大力促进基础件产业集中度和产品附加值的提升，提高基础件企业的整体竞争力水平。同时也指明了基础件产业十二五期间自下而上的发展思路，从下游需求的重点领域出发，解决基础件瓶颈，促进我国装备制造业向高端化、精细化升级转移。

  2011年3月，中国机械工业联合会发布《“十二五”机械工业发展总体规划》，规划指出，“十二五”期间，机械工业必须千方百计地强化基础件、基础技术、基础工艺等机械工业的共性基础领域，将关键基础产品列入五个重点主攻领域之一，主要包括大型及精密铸锻件、关键基础零部件、加工辅具和特种优质专用材料。

  2011年7月，中国轴承工业协会发布《全国轴承行业“十二五”发展规划》，规划指出以加快发展方式转变为主线，着力加强自主创新，着力加强结构调整，着力加强技术改造，着力加强品牌建设，着力加强信息化和工业化的融合，大幅度提高战略性新兴产业和关键领域重大装备配套轴承的自主化率，显著提高轴承产品的可靠性和一致性，加快建设世界轴承强国步伐，为2020年建成世界轴承强国打下决定性的坚实基础，为做强做大我国装备制造业作出重大贡献。

  2011年11月，国家工业和信息化部制定发布了《机械基础件、基础制造工艺和基础材料产业“十二五”发展规划》。该规划在总结分析机械基础件、基础制造工艺和基础材料产业发展现状的基础上，明确了“十二五”的发展目标和思路，确定了产业发展重点及主要任务，并提出了相关保障措施。规划的实施，将进一步提升我国机械基础件、基础制造工艺和基础材料产业整体发展水平和国际竞争力。该规划在有关机械基础件产业发展的各项规定中，都将轴承列在首位，体现了国家对轴承产业在发展国民经济中的重要地位和作用的充分肯定。

  2011年12月，工业和信息化部发布了《工业转型升级投资指南》，依据相关产业政策，从投资角度对工业转型升级规划及相关行业规划、专项规划提出的主要任务和发展重点进行了细化，明确了“十二五”时期工业投资的重点和方向。该指南将中、高档数控机床轴承和电主轴、大功率风力发电机组轴承、大型运输机轴承、重载直升机轴承、长寿命高可靠性汽车轴承及轴承单元、高速度长寿命纺织设备轴承、超精密级医疗器械主轴轴承等高速、精密、重载轴承列入了机械基础件行业转型升级投资的目录。

  2012年1月，工业和信息化部、科学技术部、财政部、国务院国有资产监督管理委员会联合发布《重大技术装备自主创新指导目录（2012年版）》，将轨道交通设备轴承、大型精密高速数控机床轴承、大型薄板冷热连轧及涂镀层设备轴承、大功率工程机械主轴承、中高档轿车轴承、超精密级医疗机械轴承等关键基础零部件列入该指导目录。上述关键基础零部件可优先列入政府有关科技及产品开发计划，优先给予产业化融资支持，享受国家关于鼓励使用首台（套）政策；产品开发成功后，经认定为国家自主创新产品的，优先纳入《政府采购自主创新产品目录》，享受政府采购政策支持。

  2013年2月，国家发展改革委会同国务院有关部门对《产业结构调整指导目录（2011年本）》有关条目进行了调整，该文件自发布实施以来，对加快推动产业结构调整和优化升级，引导投资方向，提升产业发展水平起到了重要的促进作用，进一步增强了国民经济发展的稳定性、协调性和可持续性。修正后的《产业结构调整指导目录（2011年本）》中有关轴承的内容将“时速200公里以上动车组轴承，轴重大于30吨重载铁路货车轴承，使用寿命200万公里以上的新型城市轨道交通轴承，使用寿命25万公里以上汽车轮毂轴承单元，耐高温（400℃以上）汽车涡轮、机械增压器轴承，P4、P2级数控机床轴承，2兆瓦（MW）及以上风电机组用各类精密轴承，使用寿命大于5000小时盾构机等大型施工机械轴承，P5级、P4级高速精密冶金轧机轴承，飞机及发动机轴承，医疗CT机轴承，以及上述轴承零件”列入了鼓励类项目,为轴承行业在转型升级中提高产业高附加值化和产业高技术化提供了良好的契机。

  （2）轴承行业发展现状

  轴承属于机械基础零部件之一，主要用于机械零部件的传动，其中滚动轴承、关节轴承是轴承工业的主要产品。轴承广泛应用在工业机械、农业机械、交通运输、国防、航空航天、家用电器、办公机械和高科技（原子能、核反应堆等）等领域。中国目前已建立较完备的轴承工业体系，形成较完整的研究开发体系。近年来中国轴承工业得到快速发展，当前我国是世界第三大轴承生产国家。受到金融危机的影响，我国轴承总体产量近期有所下降，但仍保持在较高水平。从产品尺寸来看，我国生产的轴承绝大多数是小型及中小型轴承，中大型以上的轴承产量占比较少，不足3%；从产值上来看，由于中大型轴承单价较高，我国中大型轴承的产值占全部产值的35%。

  我国轴承行业已发展成为世界轴承制造大国，但并非轴承制造强国，行业集中度较低，基本形成了国有（或国有控股）、民营、外资（或合资）企业三足鼎立的竞争格局。与SKF、INA等世界轴承巨头比较，国内多数企业产品质量、技术水平不高，同质化竞争严重，主要依靠人工成本的相对优势参与中低端市场竞争，产能过剩导致市场竞争日愈激烈。然而，国内高端市场却是另外一番景象，航空军工、轨道交通等重要装备的机械零部件自主配套率低，绝大多数仍然依赖进口，该领域市场需求大、利润丰厚，具有广阔的发展前景，但产品质量技术要求高，成为国内企业进入的障碍。工业发达国家加大在华投资力度，旨在抢占科技进步和产业发展的制高点，在新一轮的竞争中巩固高端市场份额，挤压国内轴承企业在高端市场的发展空间，已逐渐形成了“国际轴承市场竞争国内化、国内轴承市场竞争国际化”的行业发展态势；同时，跨国轴承公司通过在我国轴承企业贴牌生产、从我国轴承企业采购或协作加工（锻件、车加工件）的方式，缩小制造成本的劣势，挤占中低端市场份额，也进一步加剧了轴承市场竞争的激烈程度。

  我国轴承行业呈现集群分布，主要分布于浙江、江苏、大连瓦房店、河南洛阳和山东聊城。

  ■

  2012年以来全球经济持续低迷，轴承行业的重要下游领域机械制造行业景气度步入低谷，在国内外局势的共同影响下，2012年轴承行业的经济运行出现了前高后低的变化，但由于上半年的快速发展，2012全行业累计同比仍保持增长态势，但滚动轴承产量有所下滑。2012年，中国轴承行业主营业务收入2,227.34亿元，比上年增长16.56%，轴承产量为180.12亿套，同比下降21.87%；2013年，国内经济有所复苏，但轴承行业增速放缓，滚动轴承产量继续下探，全年轴承行业实现主营业务收入2,490.12亿元，同比增长11.80%，滚动轴承产量为162.89亿套，同比下降9.57%；2014年，我国轴承行业开始复苏，轴承制造业企业共1,683家，完成主营业务收入2,740.89亿元，同比增长10.07%%，滚动轴承产量完成187.21亿套，同比增长3.99%。

  我国轴承制造业企业数量及主营业务收入情况

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  在进出口贸易方面，中国轴承进出口贸易额在2008年之前一直是顺差，但从2009年开始出现逆差，2010年更是进出口逆差扩大，2011年，轴承进出口贸易重新出现顺差。据中国海关总署统计，2011年，全年出口轴承48.40亿套，出口金额为32.93亿美元，分别比上年同期增长了18.00%和39.50%；之后受全球经济低迷影响，轴承出口增速下滑；2014年，全年出口轴承53.70亿套，出口金额为37.66亿元，同比分别上涨13.20%和11.10%。

  总体而言，我国轴承行业供需结构性失衡，其中低端轴承产能过剩，高端轴承供给不足、依赖进口，高速动车组轴承、高速高精度冶金轧机配套轴承、高速高精度数控机床轴承和电主轴等基本靠进口。造成高低端轴承供需结构性失衡的主要原因是我国大部分轴承企业在研发实力、生产工艺等方面较落后，仅有少量研发实力雄厚、生产工艺领先的企业才有实力生产高技术含量的高端轴承，研发制造能力不足造成供给严重短缺。随着工业化和自动化水平的提高，机械装备需要配套大量的高性能和高可靠性的轴承。

  （3）轴承行业发展趋势

  近年来，受全球经济疲软的影响，制造业持续低迷，国内国际市场需求下滑，产品供过于求局面愈发突显，使得轴承等机械基础零部件行业竞争趋于白热化，同行无序竞争、主机客户压价以及人工成本上升等负面因素进一步压缩企业利润空间，行业发展举步维艰。综合国内外宏观经济形势、国家产业政策以及行业发展态势，未来轴承行业发展预计将呈现以下趋势：

  A、传统配套领域稳步回升。一是行业调整周期已长达五年，去库存较为充分，随着国民经济的持续发展，增量市场需求与存量市场维修需要将带动轴承等机械基础件行业进入理性的回升阶段。二是经济政策环境改善。面对经济低迷、需求疲软，包括中国、欧盟、日本等众多国家纷纷推出一系列积极的财政或货币政策，藉以扭转日渐低迷的经济走势，其中我国政府采取的经济刺激力度逐步加大：调降标准利率及存款准备金率，加大市场流动性注入；松绑执行多年的房地产限购政策，调减小微企业税费，推出“一带一路”战略，加大对外投资力度，增加国内基础设施建设等应对措施，争取通过灵活的财政、货币政策促进经济平稳较快增长；政策环境总体向好，刺激政策效应的释放有助于拉动需求，对行业发展将产生积极的促进作用。三是社会经济的发展对装备自动化程度及其性能、可靠性提出越来越高的要求，主机厂商为更好地适应市场需求，从降低故障率及其售后维修成本出发，加速主机升级换代步伐，产业链升级改造对轴承等机械基础配套件的质量提出了更高的要求，也为行业发展创造了新的机会。

  B、全球化拓宽国际市场空间。近年来，跨国公司受制于成本压力，供应链转移意愿增强、速度加快，中国机械零部件制造业经过多年的发展和积累，凭借自身较为完整的产业链研发制造体系及其突出的性价比优势，有望成为全球性供应链转移的最大受益者，其中，创新能力强的行业龙头企业将获得更多的机会。

  （4）公司竞争优势

  ①行业龙头优势

  龙溪股份是国内最大的关节轴承供应商和最大出口商，关节轴承品种齐全，制造链完整，拥有向心、角接触、推力、杆端、球头杆端和带座带锁口等六大类型、60个系列、5,300多个品种的关节轴承产品，拥有独具特色的柔性精益制造体系，具备同时组织生产600种以上关节轴承的能力，可适应多品种小批量及大规模批量订单的生产。龙溪股份关节轴承的国内市场的占有率达65%-70%，国际市场的占有率达13%左右，是该细分市场的龙头企业。

  龙溪股份是关节轴承国家行业标准主起草单位，是国家滚动轴承标准化委员会关节轴承分技术委员会秘书处单位，承担关节轴承国家、行业标准的制修订工作，现有关节轴承国家标准共10项，龙溪股份参与制修订6项（其中主持制修订5项）；现有行业标准共6项全部由公司主持制修订。龙溪股份作为国内关节轴承行业龙头企业，代表中国参加关节轴承国际标准制订，提出关节轴承静载荷、动载荷及寿命两项提案并获得通过，提升行业国际话语权。

  ②技术优势

  龙溪股份研发体系完善，拥有全国唯一的关节轴承研究所、博士后科研工作站、省级企业技术中心、工程技术研究中心和福建省重点实验室；技术研发能力强，拥有经验丰富的关节轴承设计、制造、工艺装备等方面的专家，年开发新产品300种以上，“关节轴承产品技术创新平台建设”获省科技进步一等奖；关节轴承检测与实验中心室通过中国合格评定实验室认可委员会（CNAS）的ISO/IEC17025认可，检测试验设备处于国际先进、国内领先水平，出具的检测报告具有权威性。公司关节轴承已获授权专利36个，其中发明专利13个；另有17项发明专利已获受理，其中国防专利2项，并有发明专利15项已进入实审阶段。

  ③质量优势

  龙溪股份关节轴承产品质量稳定，性价比优势突出，产品远销欧美等四十多个国家和地区，获得了各行业重点龙头客户的普遍认可，建立了稳定、忠诚的客户群。产品广泛配套国内知名工程机械、载重汽车主机市场，成功进入卡特彼勒、林德、沃尔沃等跨国公司全球采购体系；产品成功配套中科院正负电子对撞机、神州系列、嫦娥奔月、FAST国家天文台等国家重点科研及航天工程项目。公司拥有“军工三证”，获得“武器装备承制资格单位认证”，承担航空关节轴承共性技术研究及多项国内军用民用航空关节轴承国产化研制配套任务。

  （四）其他业务情况介绍

  公司其他业务主要包括资金管理业务和铁路投资等业务。资金管理业务主要为公司运用自有资金对福建漳州古雷港经济开发区进行协议投资，并定期收取固定利润回报，到期收回投资本金。公司在古雷区域的投资主要以公司与古雷管委会进行合作开发的模式进行，即公司与古雷管委会合作共同进行古雷区域的开发。在具体合作分工上，公司主要负责部分资金的筹措及投资，古雷管委会负责具体项目的建设、实施和运营，经营风险由古雷管委会承担。根据公司与古雷管委会签订的投资—回报协议约定，公司的投资收益为固定收益，收益率定为13-13.5%，投资期限通常为1-3年，投资资金分期到位，投资收益按季度收取。

  公司每年会对当年投融资计划进行整体规划并提交董事会讨论决议后报漳州市国资委请示；漳州市国资委作为公司控股股东，在通盘考虑漳州市其他核心国有企业投融资计划的同时，就漳州市属重点国有企业整体投融资计划向漳州市财政局进行申报；漳州市财政局汇同漳州市金融和上市工作领导小组办公室综合评定并报漳州市人民政府审议；漳州市政府审议通过后，以专项批复的形式逐级对公司投融资计划进行批复。公司在漳州市国资委的批复范围内开展对古雷港经开区的投资。

  资金来源方面：公司投资古雷港经开区的资金来源主要为对外融资，包括但不限于银行贷款、债券融资和设立产业基金等。

  投资预算、进度安排和后续投资资金需求方面：公司每年会在充分考量自身资产负债率水平、盈利和偿债能力的基础上，向控股股东漳州市国资委报送对古雷港经开区的整年投资计划，并由漳州市国资委逐级申报至市政府，漳州市政府通过专项批复的形式逐级对公司的投资计划进行批复，公司在批复的范围内开展对古雷港经开区的投资。因此，公司对古雷港经开区的投资预算、进度安排和后续投资资金需求是以年度为单位，在综合考量公司实际偿债能力、古雷港经开区用款需求等多方面因素的基础上最终确定。

  回款安排方面：截至2014年末，根据公司与古雷管委会签订的合作协议书，公司投资古雷港经开区的回款安排如下：

  单位：万元

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  古雷港经开区在福建省漳浦县南端的古雷半岛上，位于厦门、汕头两个经济特区之间，与台湾隔海相望，具有得天独厚的区位优势。同时，古雷管委会作为漳州市人民政府的派出机构，在其区域发展上一直得到了福建省和漳州市各级政府的政策支持。自2006年成立以来，古雷港经开区目前已经发展成目前福建省内十大新增长区域之一。

  根据《国家发展改革委关于福建漳州古雷石化基地总体发展规划的批复》（发改产业[2014]633号），古雷港经开区主要定位为：“充分发挥地域优势，面向海峡两岸市场需求，利用进口原油等资源，构建炼化一体化产业链，以炼油为基础，重点发展乙烯、芳烃及化工新材料、专用化学品等高端石化产品的石化产业基地。”其建成后，将成为我国继上海、南京等地之后的第八个石化产业基地，根据福建省人民政府批复同意的《漳州古雷石化基地发展规划（2011-2020）》，预计至2020年，古雷石化基地炼油能力达到5,000万吨/年，乙烯生产能力达到500万吨/年，对二甲苯生产能力达到410万吨/年。下游石化产品单套及总规模均达到世界级水平，处于国内领先地位，其建设和发展均具有十分重要的战略意义。截至目前，园区内主要的投资工业项目共19个，总投资合计1,470.59亿元，已吸引腾龙芳径、翔鹭石化、中怡化工、中国石化炼化一体化等一大批优质项目入驻，部分已实现投产。

  与国内其它新设开发区和石化产业基地一样，古雷港经开区建设初期具有较强的资金需求，漳州市政府高度重视古雷区域发展，经过近几年的持续经营和投入，目前园区内征地拆迁、基础设施建设等前期投资施工已大部分完成，建设投资用款高峰已过。未来伴随着园区内企业的不断入驻和重点项目的全面达产，以及土地出让收入的不断增加，古雷港经开区的整体财政收入将得到显著提升，也将进一步增强九龙江集团对古雷港经开区投资的保障。

  公司铁路投资的运营主体为子公司铁投公司，主要参与厦深铁路和龙厦铁路（漳州段）的投资。公司铁路投资业务运作模式为铁投公司与厦深铁路、龙厦铁路（漳州段）项目业主合作；铁投公司负责筹集资金，进行项目的征地拆迁及漳州铁路站台的扩建，不负责项目建成通车后铁路运营管理。

  八、发行人法人治理结构及相关机构运行情况

  公司建立了健全的组织机构，根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，由漳州市国资委履行股东职责，建立了董事会、监事会和经理的法人治理结构，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。出资人、董事会、监事会和经理各司其职、规范运作。近三年的运行情况如下：

  （一）董事会

  依据《公司章程》，公司设立董事会，其成员为五人，由漳州市国资委委派，其中职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。董事每届任期三年，董事任期届满可以连任。董事会设董事长一人，由漳州市国资委从董事会成员中指定。

  公司董事会对股东负责，审定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算方案、决算方案，制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制定公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案，制定公司的基本管理制度等。近三年以来，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》的规定运作。

  （二）监事会

  公司设监事会，其成员为五人，监事会成员由漳州市国资委委派，其中职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席一人，由漳州市国资委从监事会成员中制定。监事的任期为三年，监事任期届满可以连任。

  监事会由全体监事组成，负责对董事会成员以及其他高级管理人员进行监察，防止滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。监事不得兼任公司董事、经理及财务总监。近三年以来，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》的规定运作。

  （三）经理

  公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案，拟定公司内部管理机构设置方案，拟定公司的基本管理制度等。近三年来，公司经理按照《公司法》、《公司章程》的规定运作。漳州市国资委2014年12月23日下发的《关于漳州市九龙江集团有限公司董事会情况的说明》，对公司法定变更人进行了变更，但未指定经理人选。2014年12月31日，公司完成了工商变更登记，至今公司暂无经理人选。

  九、发行人违法违规、受处罚，以及董事、监事和高级管理人员任职符合《公司法》及公司章程规定的情况

  公司最近三年内没有重大违法违规行为，不存在受处罚的情况。

  公司现任的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的规定。

  截至2014年12月31日，发行人董事、监事、高级管理人员符合《公司法》关于公司董事、监事以及高级管理人员任职资格的规定，没有《公司法》中所禁止的情形，不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，不存在最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  十、发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财产、机构等方面分开的情况

  公司具有独立的企业法人资格，自主经营，独立核算，自负盈亏，自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。作为国有独资企业，公司严格按照《中华人民共和国公司法》和公司规章的规定，不断完善公司治理结构，规范公司运作，确保公司资产保值增值。

  （一）业务独立

  公司具有独立的企业法人资格，在国家宏观调控和行业监管下，自主经营、独立核算、自负盈亏。公司业务主要涉及经营和管理漳州市国资委授权所属的国有资产、医药制造、轴承制造以及对工业、农业与第三产业的投资等。公司拥有独立的生产、销售系统，业务机构完整，但根据《公司章程》的规定，公司发行债券等重大投融资决策需报漳州市国资委批准，公司的经营投资活动在一定程度上受到漳州市国资委的影响。

  （二）资产独立

  公司资产独立完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，合法拥有与主营业务有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用公司资金、资产和其他资源的情况。

  （三）人员独立

  公司建立了完整的劳动、人事、工资管理部门及相应的管理制度，公司劳动、人事及工资管理独立于股东。

  公司拥有自己的生产、经营及管理人员，大部分员工均经过严格规范的人事招聘程序录用后签订劳动合同，并在社会保障、工薪报酬、劳动、人事等方面实行独立管理。

  公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定，通过合法程序产生。目前公司董事林柳强先生、监事游婉瑜女士同时在漳州市财政局任职，公司监事庄伟廉先生同时在漳州市担保中心任职，监事张伟成先生同时在漳州市国资委任职。公司目前正处于成长期，出于业务实质的需要，存在政府人员兼职的情况，但相关人员未以任何形式在公司领取工资或其它酬劳，公司目前正在推进人员制度方面的改革，以逐步实现人员架构的完全独立。

  （四）财务独立

  公司与控股股东的财务会计核算体系和财务管理制度各自独立，并建立了独立的财务会计制度。公司设有独立的财务部门和审计部门，配置有独立的财务人员和审计人员，建立了独立的会计核算体系，并根据国家有关法律法规制定了财务管理内部控制制度，独立管理公司财务档案；公司及各控股子公司均为独立纳税人，依法独立纳税，有独立的纳税登记号，独立对外签订贷款合同，独立作出财务决策；公司不存在股东干预公司资金使用的情况；公司在银行独立开设账户，不存在与控股股东、实际控制人共用银行账户的情况；公司不存在控股股东及其关联公司违规占用公司资金或其他资产，以及公司为控股股东及其关联公司违规担保的情形。

  （五）机构独立

  发行人按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，制订了《公司章程》，建立了完善的法人治理结构。发行人董事会、监事会建立了完善的工作制度，并得到有效执行，不存在股东及其关联方干预发行人机构设置的情况。

  发行人经营场所和办公机构均与控股股东完全分开，不存在与控股股东及其它关联方混合经营、合署办公的情形。发行人根据生产经营的需要设置了独立的财务部、审计部、综合部和投资发展中心等职能部门，并制订了一系列完整的规章制度，对各部门进行了明确的分工，各部门依照规章制度行使各自职能，不存在股东直接干预发行人经营活动的情况。

  发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开，做到了业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立，具备独立经营的能力。控股股东及实际控制人与发行人之间不存在影响其正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反相关法律法规的情形，不存在资金占用情况。

  第五节 发行人资信情况

  一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

  发行人资信情况良好，与各大银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

  截至2016年1月15日，发行人合并口径拥有交通银行、光大银行、建设银行等多家银行的授信总额为1,158,000.00万元，其中已使用授信额度655,750.00万元，未使用的授信额度为502,250.00万元。

  二、近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  近三年本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

  三、近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  截至2015年9月30日，公司及其子公司已发行债券以及其他债务融资工具情况如下：

  ■

  公司已发行的债券以及其他债务融资工具均按时偿付本息，未出现违约或延迟支付本息的情形。

  四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本次债券全部发行后的累计债券余额不超过35亿元，占本公司2014年12月31日合并财务报表所有者权益的比例为37.29%，占本公司2015年9月30日合并财务报表所有者权益的比例为29.67%，未超过最近一期净资产的40%。

  五、最近三年的主要财务指标

  ■

  注：流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=负债合计/资产总计

  贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

  利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  上述财务指标使用本公司2012、2013及2014年经审计的合并财务报表数据进行计算。

  第六节 财务会计信息

  本募集说明书摘要所载2012年度、2013年度和2014年度财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年的财务报告为基础。

  本公司2012-2014年财务报告经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（闽华兴所（2015）审字A-089号）。本公司2015年1-9月财务报表未经审计。

  在阅读下面发行人2012-2014年度财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报告全文。

  一、最近三年及一期的主要财务指标

  1、合并报表口径

  ■

  2、母公司报表口径

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=负债合计/资产总计

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均值

  存货周转率=营业成本/存货平均值

  二、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化

  本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

  1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；

  2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为25亿元；

  3、假设本次债券募集资金净额25亿元计入2015年9月30日的资产负债表；

  4、假设本次债券募集资金20亿元用于偿还公司债务，剩余5亿元用于补充流动资金；

  5、假设本次债券发行在2015年9月30日完成。

  基于上述假设，本次债券发行对发行人合并财务报表财务结构的影响如下表：

  单位：万元

  ■

  本次债券发行对发行人母公司财务报表财务结构的影响如下表：

  单位：万元

  ■

  第七节 募集资金运用

  一、募集资金运用计划

  （一）总体募集资金运用计划

  根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第一届第17次董事会会议审议通过，并经公司股东漳州市人民政府国有资产监督管理委员会批准，公司向中国证监会申请发行总额不超过25亿元的公司债券。

  经公司股东漳州市人民政府国有资产监督管理委员会批准，本次发行债券募集资金拟用于偿还公司债务，补充流动资金。

  在股东批准的上述用途范围内，本次债券募集资金拟用200,000万元偿还公司债务，以优化债务结构；剩余50,000万元用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。本次发行公司债券不涉及新增地方政府债务，募集资金不用于偿还地方政府债务或不产生经营性收入的公益性项目。

  （二）本次债券募集资金投向

  1、本次债券募集资金用于偿还公司债务明细如下：

  ■

  若募集资金到位时间与公司预计不符，将本着有利于优化债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司债务。

  2、运用发行公司债券募集的部分资金补充公司流动资金的必要性分析

  近年来，公司子公司片仔癀药业积极整合营销资源，转变经营模式，加大市场空白点和薄弱环节的覆盖和推广力度，力图通过强化渠道和销售实现营收规模进一步增长。龙溪股份受国内市场需求不振影响，下游订单逐渐回落，造成营运资金需求扩大。同时，上述两家子公司均致力于产品研发，力图实现产业的进一步升级和向产业链的深度延伸。为适应业务的快速发展，必须进一步加大对流动资金的供给。因此，在公司资金相对紧张的情形下，使用部分长期债券募集资金来补充流动资金，缓解资金需求压力是十分必要的。

  二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）对发行人负债结构的影响

  若本次债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司流动负债占负债总额的比例将由本次债券发行前的35.66%下降至30.24%，这将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

  （二）对发行人短期偿债能力的影响

  若本次债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司的流动比率、速动比率将由本次债券发行前的0.92、0.83分别增加至1.12、1.00，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强。

  本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

  第八节 备查文件

  一、备查文件

  本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

  （一）发行人最近三年的审计报告及最近一期的财务报告；

  （二）主承销商出具的核查意见；

  （三）法律意见书；

  （四）资信评级报告；

  （五）债券持有人会议规则；

  （六）债券受托管理协议；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件。

  二、查阅地点

  投资者可在本次债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

  1、漳州市九龙江集团有限公司

  地 址：漳州市芗城区上街1号片仔癀综合大楼18层

  电 话：0596-2301828

  传 真：0596-2301323

  联系人：郭建华

  2、平安证券有限责任公司

  地 址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦5层

  电 话：010-66299579

  传 真：010-66299589

  联系人：王安平