证券时报多媒体数字报

  证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2016-047号

  天音通信控股股份有限公司

  关于本次重组摊薄即期回报情况及

  相关填补措施的公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”、“公司”、“上市公司”）就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

  一、本次重组基本情况

  本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，具体方案如下：

  1、天音控股拟以发行股份购买资产的方式购买深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦”）所持有的天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）30%股权。本次注入的标的资产价值采用资产基础法和收益法两种方法评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。天音通信有限公司30%股权的评估值61,232.53万元，评估增值率约为7.03%，经交易双方友好协商，确定天音通信有限公司30%股权交易价格为61,200.00万元。

  2、天音控股拟采取锁价方式向石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）和新余市新盛源投资企业（有限合伙）非公开发行A股股票募集配套资金不超过61,200.00万元。

  二、本次重组对每股收益的影响分析

  为说明本次重组对公司每股收益的影响，以2015年度本次交易前后的每股收益指标进行对比。

  1、交易前上市公司2015年度财务数据，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕3-136号审计报告确定。

  2、交易后上市公司2015年度财务数据，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕3-189号备考审阅报告确定，假设本次重组已于2015年1月1日完成，即上述重组交易完成后的架构在2015年1月1日已经存在。

  3、对比分析的主要假设与天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告的前提和假设相同，但上市公司总股本按照考虑配套融资后的总股本1,072,956,704股计算。

  本次交易前后，2015年度上市公司每股收益和扣除非经常性损益后每股收益对比如下：

  单位：元

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  三、本次重组的必要性分析

  （一）收购子公司少数股权，增强天音控股在手机分销领域收入占比

  天音通信作为上市公司天音控股的核心控股子公司，为上市公司贡献了绝大部分营业收入。目前天音控股销售收入持续增长，公司已制定了长期战略并陆续推出了各项举措提高公司盈利水平，降低营业费用，未来盈利可期。

  本次交易前天音控股已持有天音通信70%股份，本次交易将收购天音控股30%的剩余股权，预计交易完成后可进一步增加上市公司在手机分销领域的业务规模。

  近年来，国内传统手机分销行业竞争加剧，市场手机品牌的集中度不断提高。上市公司希望在未来增加对天音通信的持股比率，有助于提高企业凝聚力，增加市场竞争力，公司将充分利用资本优势对T4-T6市场领域进行扩张，精选上游合作手机厂商，提高议价权，不断提高盈利能力和抵抗风险能力。

  （二）增强对标的公司的控制能力，进一步提高子公司管理层与上市公司利益的一致性

  本次交易上市公司天音控股已持有标的公司天音通信70%的股权，天音通信为上市公司的控股子公司，剩余的30%股权主要是天音通信管理层通过天富锦有限责任公司持股，为了进一步提高上市公司规模，提高天音通信管理层与上市公司的利益一致性，上市公司决定从天富锦有限责任公司购买天音通信剩余的30%股权。

  收购完成后，天音通信将成为天音控股的全资子公司，上市公司对其的控制能力将进一步提高，有益于增加天音通信的业务能力，增强天音通信管理层与上市公司股东利益的一致性，降低高管代理人风险，优化上市公司的公司治理情况；也有利于充分激发调动公司管理层的主观能动性，提高公司的盈利能力，为上市公司创造更多价值。

  四、本次重组摊薄即期回报的风险提示及应对措施分析

  （一）本次重组摊薄即期回报的风险提示

  根据本次重组的《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司盈利补偿协议》，本次重组的交易对方承诺，天音通信在2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币15,800.00万元、人民币27,500.00万元、人民币38,500.00万元，因此，本次重组的标的公司将为公司带来较高收益，并将有助于公司每股收益的提高。但未来若天音通信的业绩不及承诺，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

  （二）本次重组摊薄即期回报的应对措施

  针对本次重组存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措 施，增强公司持续回报能力：

  1、利用天音通信广阔的营销网络积极开拓T4-T6市场

  未来企业将在分销领域持续挖掘换机需求，积极发掘T4-T6市场潜力。对于T4-T6市场，地域分散而广阔，用户较多仍依赖手机的线下销售，是互联网较难覆盖的区域。天音通信拥有覆盖8万家以上门店，渠道深入T4-T6地区，同时搭建了全国性电子商务平台，构建了垂直型B2B电商商业模式，推进了线上线下渠道资源结合，在T4-T6市场得以发挥强大的竞争优势。

  2、调整分销的产品侧重，加强与苹果等优质品牌的合作力度

  天音通信将精简并调整其分销的手机品牌，减少代理不盈利或盈利较少的手机品牌，并继续加强与苹果、三星、华为等优质品牌供应商的合作，转变与部分手机品牌供应商的合作业务模式，提高盈利能力。苹果手机2015年在天音通信销售中的业务收入占绝大部分，已成为天音通信的主要收入来源，目前天音通信是苹果的第一大全国手机分销商，而苹果手机在国内一直处于市场占有率第一的热销手机，故销售收入在未来得以保证并仍会有一定的增幅，对于在分销领域的毛利润增长具有促进作用。

  3、增强线上分销能力，提高移动互联及移动转售等利润新驱动力

  在积极拓展线下销售渠道的基础上，同时继续搭建全国性电子商务平台，构建了垂直型B2B电商商业模式，进一步推进了线上线下渠道资源结合，从城市到农村、从T1到T6、从线上到线下，布局了行业领先的手机分销网络，以天联网B2B电商商业模式为基石，聚合海量商品打造供应链和支撑体系为手机零售店提供交易和服务。

  4、降低销售费用，提高利润水平

  近年来，天音通信的销售费用在逐渐下降。该等降幅主要得益于企业引入大量业务支持系统，提高了运营效率并缩减了人力开支，以至于提高了企业销售效率并降低了销售费用。

  五、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

  为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员做出了以下承诺：

  “（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

  （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  （三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （六）本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

  （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

  特此公告。

  天音通信控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月1日

  证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2016-042号

  天音通信控股股份有限公司第七届

  董事会第十八次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次（临时）会议于2016年4月1日以通讯方式召开。会议通知于2016年3月18日以电子邮件/短信方式发送至全体董事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事8人，董事黄明芳女士因公务未能出席，特委托公司董事长黄绍文先生出席会议并行使表决票。公司同时将会议审议事项内容告知公司监事及高管人员。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会认为，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

  表决结果：8票同意，0票反对、1票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  公司本次重组由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，具体如下：

  （一）本次重组的整体方案

  1、发行股份购买资产

  公司拟通过发行股份的方式收购深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦公司”）持有的天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）30%股权（以下简称“本次交易”）。

  根据交易双方友好协商，本次标的资产的预估值为人民币6.123253亿元，根据交易双方友好协商，拟定上述股权的交易价格为6.12亿元，全部以发行股份的方式支付。

  本次发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终配套融资成功与否不影响公司本次发行股份购买资产行为的实施。

  本项内容涉及关联交易，关联董事黄绍文、严四清回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、1票弃权。

  2、发行股份募集配套资金

  公司拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的100%。

  本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于天音通信信息化系统升级改造项目、华为体验店全国营销网络建设项目、补充流动资金等用途。

  表决结果：8票同意，0票反对、1票弃权。

  （二）发行股份购买资产具体方案

  1、交易对方

  本次交易的交易对方为天富锦公司，其持有天音通信30%的股权。

  本项内容涉及关联交易，关联董事黄绍文、严四清回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、1票弃权。

  2、标的资产

  本次交易的标的资产为天富锦持有天音通信的30%股权。

  本项内容涉及关联交易，关联董事黄绍文、严四清回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、1票弃权。

  3、交易价格

  本次交易的交易价格以中联资产评估所确定的评估值为基础，评估基准日确定为2015年12月31日。根据中联资产评估出具的《资产评估报告》，标的资产的评估值为人民币6.123253亿元。经天音控股和交易对方友好协商，标的资产的交易价格拟定为人民币6.12亿元。

  本项内容涉及关联交易，关联董事黄绍文、严四清回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、1票弃权。

  4、支付方式

  公司以发行股份的方式支付交易价格，发行股份价格为9.71元/股，共计发行63,027,806股。具体的支付对象和支付情况如下：

  ■

  本项内容涉及关联交易，关联董事黄绍文、严四清回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、1票弃权。

  5、交易期间损益归属和承担

  自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的盈利由公司享有，标的资产产生的亏损由天富锦公司承担，并以现金方式向公司补足亏损。具体补偿金额由公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于标的股权交割日起60个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。

  本项内容涉及关联交易，关联董事黄绍文、严四清回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、1票弃权。

  6、标的资产交割的合同义务和违约责任

  自本次发行股份购买资产事项经中国证监会核准之日起7日内立即启动办理标的资产交割手续并于60日内办理完毕，标的资产交割手续由天音通信和交易对方负责办理，若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

  本项内容涉及关联交易，关联董事黄绍文、严四清回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、1票弃权。

  7、发行股票的种类

  本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）。

  本项内容涉及关联交易，关联董事黄绍文、严四清回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、1票弃权。

  8、发行方式

  本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。

  本项内容涉及关联交易，关联董事黄绍文、严四清回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、1票弃权。

  9、发行价格

  为本次发行股份购买资产事项发行股票的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即9.71元/股，经交易双方协商确定为9.71元/股。

  在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

  （1）深证综指在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年11月9日收盘点数（即2,191.60点）跌幅超过10%；

  （2）中证全指专营零售全收益指数（H20208.CSI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年11月9日收盘点数（即13,883.15点）跌幅超过10%。

  董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。

  本项内容涉及关联交易，关联董事黄绍文、严四清回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、1票弃权。

  10、发行数量

  根据本次交易拟定价格计算，公司本次拟向交易对方发行的股份数量合计为63,027,806股。最终的发行数量将以标的资产确定的交易价格为依据进行计算，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定后，以中国证监会最终核准的发行量为准。

  在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

  在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。

  本项内容涉及关联交易，关联董事黄绍文、严四清回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、1票弃权。

  11、发行对象

  本次发行股份购买资产发行股票的发行对象为天富锦公司。

  本项内容涉及关联交易，关联董事黄绍文、严四清回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、1票弃权。

  12、滚存未分配利润的处理

  本次发行股份及支付现金收购资产完成后，天音通信截至评估基准日滚存的未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例享有。

  本项内容涉及关联交易，关联董事黄绍文、严四清回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、1票弃权。

  13、锁定期安排

  公司本次向天富锦公司发行的股份自股份发行之日起三十六个月内不得转让。

  锁定期内，交易对象因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。

  锁定期满后，公司应为办理股权解锁手续提供协助及便利；交易对象因本次交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

  本项内容涉及关联交易，关联董事黄绍文、严四清回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、1票弃权。

  14、拟上市地点

  本次发行股份购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所上市。

  本项内容涉及关联交易，关联董事黄绍文、严四清回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、1票弃权。

  15、决议有效期

  本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  本项内容涉及关联交易，关联董事黄绍文、严四清回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、1票弃权。

  （三）发行股份募集配套资金具体方案

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行股份募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：8票同意，0票反对、1票弃权。8票同意，0票反对、1票弃权。

  2、发行方式

  本次发行股份募集配套资金发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果：8票同意，0票反对、1票弃权。8票同意，0票反对、1票弃权。

  3、发行价格

  本次发行股份募集配套资金发行股票的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价10.79元/股的90%（即9.71元/股）。最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金事项取得中国证监会核准后，由公司董事会与主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

  本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。

  表决结果：8票同意，0票反对、1票弃权。8票同意，0票反对、1票弃权。

  4、发行数量

  本次发行股份募集配套资金发行股票不超过63,027,806股，且募集配套资金总额不超过本次重组交易总额的100%。

  本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。

  表决结果：8票同意，0票反对、1票弃权。8票同意，0票反对、1票弃权。

  5、发行对象及认购方式

  本次募集配套资金发行为采取锁价方式向两名特定对象募集不超过61,200万元资金，该两名特定对象具体的拟认购情况如下：

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  表决结果：8票同意，0票反对、1票弃权。8票同意，0票反对、1票弃权。

  6、滚存未分配利润的处理

  公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

  表决结果：8票同意，0票反对、1票弃权。8票同意，0票反对、1票弃权。

  7、募集资金用途

  本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于天音通信途信息化系统升级改造项目、华为体验店全国营销网络建设项目、补充流动资金等用途。

  表决结果：8票同意，0票反对、1票弃权。8票同意，0票反对、1票弃权。

  8、锁定期安排

  本次发行股份募集配套资金所发行的股票自发行完成之日起三十六个月内不得转让。

  表决结果：8票同意，0票反对、1票弃权。8票同意，0票反对、1票弃权。

  9、拟上市地点

  本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果：8票同意，0票反对、1票弃权。8票同意，0票反对、1票弃权。

  10、决议有效期

  本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：8票同意，0票反对、1票弃权。8票同意，0票反对、1票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  三、审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》

  （下转B20版）