证券时报多媒体数字报

  ■

  公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，备查文件置备于上市公司住所。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料的真实、准确、完整。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方承诺

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：

  一、本人或本单位已向合众思壮及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

  二、本人或本单位承诺根据本次资产重组的进程，本人（本公司）将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

  三、本人或本单位承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给合众思壮或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

  四、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人或本单位在上市公司拥有权益的股份。

  相关证券服务机构声明

  本次重大资产重组的证券服务机构及其经办人员保证合众思壮本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件内容真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  释义

  在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  一、常用词语解释

  ■

  二、专业术语解释

  ■

  注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  第一节 重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概述

  本次交易中合众思壮拟以发行股份及支付现金方式购买中科雅图１００％、广州思拓力１００％、吉欧电子１００％、吉欧光学１００％、上海泰坦６５％的股权，同时向郭信平锁价发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付和投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的１００％。

  ■

  备注：本次向标的公司股东新发行的股份数量精确到个位数，对不足１股的剩余对价由交易对方无偿赠与上市公司。

  二、本次交易相关资产的审计、评估情况

  根据中同华出具的中同华评报字（２０１６）第 １５７号《资产评估报告》，中同华评报字（２０１６）第１５８号《资产评估报告》、中同华评报字（２０１６）第 １５９号《资产评估报告》、中同华评报字（２０１６）第 １６０号《资产评估报告》中同华评报字（２０１６）第１６１号《资产评估报告》，中同华采用市场法和收益法对标的资产进行评估，最终决定采用收益法评估结果作为最终评估结果。以 ２０１５ 年 １２月 ３１日为基准日，经审计的净资产及评估值如下：

  单位：万元

  ■

  三、发行股份及支付现金购买资产情况

  （一）发行股份及支付现金购买资产明细

  １、购买中科雅图１００％股权

  ■

  ２、购买广州思拓力１００％股权

  ■

  ３、购买吉欧电子１００％股权

  ■

  ４、购买吉欧光学１００％股权

  ■

  ５、购买上海泰坦６５％股权

  ■

  （二）发行股份及支付现金购买资产定价依据

  １、本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为合众思壮第三届董事会第二十五次会议决议公告日。

  按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前２０个交易日、６０个交易日、１２０个交易日的公司股票交易均价分别为３９．４８元／股、３４．６９元／股、３９．２２元／股。董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。合众思壮选取董事会决议公告日前 ２０ 个交易日的公司股票交易均价３９．４８元／股作为市场参考价。

  确定本次发行股份及支付现金购买资产的新股发行价格为３５．５４元／股，该价格不低于市场参考价的９０％。

  按照本次标的资产交易总金额１０８，４６８．００万元，扣除现金支付的交易对价４１，２３８．００万元后６７，２３０．００万元，以３５．５４元／股的发行价格计算，本次购买资产拟发行股份数量为１８，９１６，７０２股。

  最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  ２、价格调整机制

  根据《重组管理办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

  （１）价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。交易标的价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。

  （２）价格调整方案生效条件

  股东大会审议通过本次价格调整方案。

  （３）可调价期间

  合众思壮审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

  （４）触发条件

  在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

  ①深证成指（３９９００１．ＳＺ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较合众思壮因本次交易首次停牌日前一交易日（即２０１５年１２月１４日）收盘点数（即１２，４００．５９点）涨幅或跌幅均超过１０％；

  ②深证信息技术行业指数（３９９６２０．ＳＺ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较合众思壮因本次交易首次停牌日前一交易日（即２０１５年１２月１４日）收盘点数（即４，７７７．３１点）涨幅或跌幅均超过１０％；

  上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动；上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续三十个交易日”均指公司本次重组股东大会后的股票交易日。

  （５）调价基准日

  可调价期间内，触发条件中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。

  （６）发行价格调整机制

  当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后１０个工作日内召开董事会，审议决定是否按照既定价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

  董事会审议决定对购买资产的股份发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准日前２０个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的９０％。

  若董事会审议决定不对购买资产的股份发行价格进行调整的，则公司今后亦不再调整发行价格。

  （７）发行股份数量调整

  如公司董事会决定调整股份发行价格，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量＝发行股份所购买的标的资产的交易价格／调整后的发行价格。

  在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  （三）发行股份募集配套资金

  １、发行价格及定价依据

  公司拟采用锁价方式非公开发行股票募集配套资金，该价格为市场定价基准日前２０个交易日的９０％。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定：发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。

  本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期的首日。

  定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

  本次发行股份及支付现金购买资产的标的企业总交易价格合计为１０８，４６８．００万元，按照相关规定，上市公司拟向郭信平锁价方式发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过１０８，４６８．００万元，为１００，０００万元，用于本次交易现金对价款支付和投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目。

  ２、发行股份及支付现金购买资产与配套融资的关系

  本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  （四）锁定期

  １、发行股份及支付现金购买资产

  （１）中科雅图股东锁定期安排

  ①中科雅图股东靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日不早于２０１６年１０月２７日的，则自对价股份上市日起１２个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：

  ■

  ②如对价股份上市日早于２０１６年１０月２７日：

  对于靳荣伟在本次交易中取得的１，５１９，４１４股对价股份和张晓飞在本次交易中取得的１６８，８２３股对价股份，自对价股份上市日起１２个月内不进行转让，锁定期满后，靳荣伟和张晓飞可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：

  ■

  对于靳荣伟和张晓飞在本次交易中取得的剩余对价股份，及白素杰、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥在本次交易中取得的对价股份，自对价股份上市日起３６个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司２０１８年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。

  （２）广州思拓力股东锁定期安排

  郭四清对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日早于２０１６年７月２８日的，则自对价股份上市日起３６个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司２０１８年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，郭四清方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。

  对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日不早于２０１６年７月２８日的，则自对价股份上市日起１２个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：

  ■

  王克杰承诺：对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起１２个月内不进行转让，锁定期满后，王克杰的可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：

  ■

  （３）吉欧电子股东锁定期安排

  ①郭四清、徐杨俊、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日早于２０１６年７月２３日的，则自对价股份上市日起３６个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司２０１８年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。

  对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的合众思壮股份），如对价股份上市日不早于２０１６年７月２３日的，则自对价股份上市日起１２个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：

  ■

  ②赵翔、李仁德承诺：对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起１２个月内不进行转让，锁定期满后，赵翔、李仁德的可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：

  ■

  （４）吉欧光学股东锁定期安排

  郭四清对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日早于２０１６年７月２２日的，则自对价股份上市日起３６个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司２０１８年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如郭四清需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。

  对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日不早于２０１６年７月２２日的，则自对价股份上市日起１２个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：

  ■

  （５）上海泰坦股东锁定期安排

  郭信平承诺：自对价股份上市日起３６个月内不转让其因本次交易所获得的合众思壮股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司２０１８年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如郭信平需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，郭信平方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。

  本次交易完成后６个月内如上市公司股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长６个月。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

  ２、募集配套资金

  (下转B18版)