证券时报多媒体数字报

  证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-34

  中天城投集团股份有限公司第七届

  董事会第43次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中天城投集团股份有限公司第七届董事会第43次会议于2016年3月31日以通讯方式召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于2016年3月28日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事12人，亲自出席及授权出席董事12名。会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：

  一、关于签署《<贵阳市筑城广场项目投资-建设-运营-移交协议>提前解除协议》的议案。

  审议并通过《关于签署<《贵阳市筑城广场项目投资-建设-运营-移交协议》提前解除协议>的议案》。同意公司与贵阳金阳建设投资(集团)有限公司于2016年3月31日签署《<贵阳市筑城广场项目投资-建设-运营-移交协议>提前解除协议》。有关内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于签署<《贵阳市筑城广场项目投资-建设-运营-移交协议》提前解除协议>的公告》。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  中天城投集团股份有限公司董事会

  二○一六年三月三十一日

  证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-35

  关于签署《<贵阳市筑城广场项目投资-建设-运营-移交协议>提前解除协议》的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  2011年9月6日，中天城投集团股份有限公司（以下简称"中天城投"或"公司"或"乙方"）第六届董事会第21次会议审议通过，经贵阳市人民政府批准，公司与贵阳市人民政府全资子公司贵阳金阳建设投资(集团)有限公司（以下简称"金阳建投"或"甲方"）签订《贵阳市筑城广场项目投资-建设-运营-移交协议》（以下简称"筑城广场BOT协议"），协议明确双方采用"投资-建设-运营-移交"的BOT模式进行合作，其中，金阳建投为项目法人，公司负责项目建设资金的投入，参与"筑城广场"及地下人防工程、配套设施（含商业、停车场等，其中用于商业经营的约7000㎡）、附属工程项目（以下简称"筑城广场项目"或"项目"）建设，项目预计总投资额6.47亿元人民币。有关具体内容详见2011年9月7日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于贵阳市筑城广场BOT项目对外投资公告》（公告编号：临2011-37）。

  2015年12月24日，贵阳市人民政府召开专题会议研究筑城广场文化提升事项并形成《关于研究筑城广场文化提升有关工作会议纪要（筑府专议【2015】566号）》，会议决定：将筑城广场文化提升涉及的功能定位、区域划分、管理运行、改造需求、相关费用等内容纳入贵阳市文化建设整体方案，由贵阳市政府指定相关文化单位负责编制设计方案，提前解除金阳建投与中天城投于2011年签定的《筑城广场BOT协议》，由政府组织对项目投资成本进行审计，并由政府回购整体项目。

  2016年3月31日，公司召开第七届董事会第43次会议审议通过提前解除原《筑城广场BOT协议》，并于同日与金阳建投签署了《<贵阳市筑城广场项目投资-建设-运营-移交协议>提前解除协议》。

  二、《贵阳市筑城广场项目投资-建设-运营-移交协议》执行情况

  筑城广场位于原贵阳一中及人民广场地块，总用地面积为87433平方米（包含南、北广场部分），北广场原贵阳一中地块±0.00以下建筑面积约66289㎡，其中：负一层约3.1万㎡，负二层人防地下室约3.4万㎡。项目计划总投资6.47亿元（最终以贵阳市审计局审定结果为准）。

  上述协议签定后，公司按照将筑城广场打造成"诠释贵阳历史内涵、展示贵阳城市精神、丰富市民文化生活、彰显时代气息、实践生态文明理念的重要场所，具有集会、休闲、文化、历史纪念、商业五项功能"的规划定位积极推进筑城广场相关设施建设。公司采用现代时尚的科技造景技术，通过铺装、雕塑、钟塔等景观元素，将贵阳历史、民族的竹文化内涵以"筑韵"雕塑深刻地表现出来，使筑城广场成为既具有地域特色和历史传承又具有现代、科技、生态的城市空间广场。2011年12月31日项目主体竣工投入使用，现筑城广场项目基本完成。

  筑城广场建设投资情况：贵阳市审计局委托中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《关于中天城投集团股份有限公司对贵阳市筑城广场项目投资费的专项审核报告》（中审亚太专审字【2016】04 号），截止2015年12月31日，筑城广场投资费用为950,119,208.95元, 其中：建筑安装工程投资620,749,038.69元,房屋拆迁补偿费及安置房购置费111,714,529.24元，待摊投资215,374,275.39元，待用工程材料2,281,365.62元。

  2015年12月31日，根据市委市政府决定，金阳建投按原BOT协议预计投资额6.47亿元的80%，先行向公司拨付了首期项目回购资金5亿元。

  三、协议方基本情况

  （一）中天城投集团股份有限公司

  1.企业名称：中天城投集团股份有限公司

  2.注册地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号

  3.法定代表人：罗玉平

  4.经营范围：壹级房地产开发、城市基础设施及配套项目开发、拆迁安置及服务、室内装饰装潢；承包境外工程；国内外实业投资、按国家规定在海外举办各类企业；商业、物资供销；高新产品开发、高科技投资；农业、工业、基础设施、能源、交通的投资及管理，投资咨询服务；教育产业投资；文化传媒投资及管理；酒店投资及管理；旅游业投资及管理；城市基础设施及配套项目开发；矿产资源的综合开发利用及投资管理；会议展览中心相关基础设施及配套项目开发及经营管理。

  （二）贵阳金阳建设投资(集团)有限公司

  1.企业名称：贵阳金阳建设投资(集团)有限公司

  2.注册地址：贵阳市观山湖区北京西路世纪金源购物中心商务楼5号写字楼

  3.法定代表人：曾军

  4.经营范围：投融资，承包建设工程项目，土地一级开发，资产经营，房地产开发，拆迁安置、物业管理，建筑材料及装璜材料经营，城市广告、停车场、交通、通讯等项目的经营及城市建设综合开发。（以上经营范围不含需前置许可的项目）。

  四、合同的主要内容

  （一）项目资产移交

  筑城广场景观（硬景、软景）、灯光、音响、雕塑工程由乙方向市政府指定部门移交。故本次移交范围为土建部分66289平方米地下设施及负一层室外沿河平台。

  （二）收尾工程和剩余工程的实施及验收

  1．地下设施内部的配电工程、供水工程，安装及柴油发电机组安装，甲乙双方依照协议约定进行。

  2．质量监督机构在工程检查验收过程中下发《工程质量监督抽查记录单》，提到的质量问题尚未回复的，由乙方将整改处理情况逐条书面回复质量监督机构。

  3．未完的消防工程、后续改造工程及收尾工程，在规划方案确定后，由乙方按国家有关规定完善相关建设手续。

  （三）移交项目缺陷责任期与保修期

  1.移交项目的缺陷责任期按照《建设工程质量保证金管理暂行办法》及国家相关规定执行，质量保修期按《建设工程质量管理条例》及国家相关规定执行。

  2.移交项目的缺陷责任期为12个月，从乙方完成工程验收之日起计；质量保修期从乙方完成工程竣工验收合格且工程移交之日起计算，具体保修期根据具体工程项目情况及《中华人民共和国国务院第279号<建筑工程质量管理条例>》合理规定年限。

  （四）项目投资成本

  1.本项目乙方投入的地面所有建筑物、构筑物、附属设施的拆除搬迁、树木移栽，原贵阳一中教师住宅的征收补偿决算总额（不含原贵阳一中教学楼等公产及土地）。

  2.本项目乙方投入的地面软、硬景等园林、水景及地面LED屏幕等配套设施、地下负一层、负二层人防工程、配套设施、附属工程及原人民广场南广场改造的项目决算总额。

  （五）项目竣工结算及审计

  1．本项目乙方不再收取项目建设管理费及利润，只收取项目投资费和资金占用费。

  具体计算方法：

  项目投资费为贵阳市审计局根据乙方提供的工程结算及财务决算资料进行审核后确定的审计金额。

  资金占用费=Σ（占用资金或项目实际完成投资进度х同期银行贷款基准利率*资金占用时间）。

  资金占用时间：按照项目实际完成投资进度确定资金占用费率及资金占用时间。

  经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《关于中天城投集团股份有限公司对贵阳市筑城广场项目投资费的专项审核报告》（中审亚太专审字【2016】04 号），截止2015年12月31日，项目资金占用费为173,397,258.49元。

  2．本项目乙方项目投资成本及资金占用费以贵阳市审计局审定金额为准，贵阳市审计局出具的审计报告金额为项目投资成本与资金占用费之和。

  （六）项目费用支付

  1．在本协议签订前，甲方已向乙方支付人民币：伍亿元整。

  2．乙方完成已完工程（除消防工程外）的分项工程验收认可并经住建主管部门确认达到竣工验收备案条件后，将项目移交给甲方，且工程投资经贵阳市审计局审定并出具审计报告后，甲方向乙方支付至审计报告金额的97%（扣除已支付金额伍亿元）；乙方配合甲方完成筑城广场负一、二层的规划、消防、环评、交评的手续办理并办理完成验收备案手续，且移交工程质量保修期满后付清余款。

  （七）权利与义务

  1.甲方权利义务：

  甲方有权按照本协议要求乙方办理移交并协助甲方办理筑城广场项目的土地、规划、产权、人防等登记变更手续。

  甲方有义务按期如约履行向乙方支付项目费用。

  2.乙方权利义务：

  乙方有权要求甲方支付项目费用；如期按照本协议要求向甲方移交筑城广场项目的工程实体、设施、资料等；协助甲方办理筑城广场项目土地、规划、产权、人防等登记变更手续。依照国家相关规定和标准的要求，在缺陷责任期与保修期内对筑城广场项目移交工程、设施、设备承担保修义务。

  （八）其他约定

  1．本协议生效后，原《贵阳市筑城广场项目投资-建设-运营-移交协议》以及补充协议自动解除。

  2．本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经贵阳市人民政府批准之日生效。

  五、对公司的影响

  筑城广场项目作为展示贵阳城市形象的靓丽"窗口"，拥有优越的区位优势，具备发展广告经济、停车经济和休闲经济的先天优势条件。但通过《筑城广场BOT协议》对上述资产进行运营，收回公司投资建设成本并产生投资收益是一个较长过程，投资效率及回报偏低。提前解除该协议，公司快速收回投资成本并获得一定资金占用费，实现了完全收回投资成本并规避了原协议下对上述资产进行商业运营的商业风险，有利于推进公司房地产业务轻资产运行。

  六、可能存在的风险

  上述事项还需贵阳市政府审批，并按照最终批复意见处理，存在审批不通过或批复意见与上述情况存在差异的情况，还请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1.中天城投集团股份有限公司第七届董事会第43次会议决议；

  2. 《<贵阳市筑城广场项目投资-建设-运营-移交协议>提前解除协议》；

  3. 《关于中天城投集团股份有限公司对贵阳市筑城广场项目投资费的专项审核报告》（中审亚太专审字【2016】04 号）。

  授权董事长办理上述相关事宜。

  特此公告。

  中天城投集团股份有限公司董事会

  二○一六年三月三十一日