证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以318,542,222为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  1、报告期内公司的主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素

  公司是国内最大的糊类食品生产经营企业，主导产品南方黑芝麻糊以其“浓香顺滑的口感、承载儿时的温暖情怀”行销30年，长期以来在国内同类产品的市场占有率位居第一位；近年来新推出的黑芝麻乳、黑黑乳等植物蛋白饮料得到众多消费者的认可，产品销量逐步提升。

  公司是一家具备完整的产、供、销经营链条的方便营养食品供应商，以经销商分销、终端直营和电商平台补充等经营方式实现公司产品的销售。公司按省区的行政建制进行销售管理，按行政区域划定经销商的经销市场，对大型的全国性大卖场则由公司直营管理，电商平台则成为线下销售的有效补充。

  公司目前是国内糊类食品行业中的龙头企业，产品的盈利能力保持在同行业中的较高水平，公司以独具特色的产品、健全的市场营销网络、强大的品牌影响力、适当的广告宣传和与经营商构成的利益共同体，形成了持续发展的核心竞争力，促进经营业绩的不断提升。

  2、公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

  食品是永恒的产业，人类的生存就需要食品，因此对食品经营企业来说永远处于上升发展通道，只要开发适销对路的产品则企业永远获得良好的发展。黑芝麻糊作为中华传统美食之一，已具有悠久的历史，承载着一代又一代人的美好记忆和温暖情怀，市场永远存在着较强的需求，同时随着消费者对健康食品需求的增加和对黑芝麻显著的养生食疗功效的深入了解，市场需求也随之增加，这对公司带来更好的发展机遇。公司是黑芝麻糊细分行业的龙头企业，公司产品在国内市场的占有率超过40%，无论是产销量或者是品牌影响力均远远超越其他竞争对手，是无可争辩的“糊老大”；随着公司“南方黑芝麻战略”的实施，“黑营养、硒食品”产业发展规划的落地，公司在行业中的地位将不断得到巩固。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  单位：人民币元

  ■

  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  1、2016年经营成果

  2016年度公司完成营业收入18.88亿元，与上年度相比，增长3.33亿元，增长率为21.43%，2016年的收入比上年有较大增长。

  2、报告期利润及股东权益

  2016年度实现归属于公司股东的净利润1.49亿元，较上年增长186.72%，其中扣除非经常性损益的净利润1.55亿元，较上年增长232.02%；基本每股收益为0.477元，与上年度相比，每股收益增加0.28元。

  截止2015年12月31日，归属于母公司所有者权益为17.36亿元，较上年减少6.85%，主要是报告期公司进行2014年度的利润分配和报告期收购广西容州物流产业园有限公司冲销股本溢价等造成。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期合并财务报表范围变化情况：

  本期新纳入合并范围的子公司3家，孙公司2家，其中同一控制下企业合并取得的子公司有广西容州物流产业园有限公司及其子公司广西容州国际大酒店有限责任公司、孙公司广西容县容州国际大酒店有限公司；新设立子公司安阳市南方黑芝麻食品有限公司及内蒙古南方塞宝食品有限公司。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2016-030

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  第八届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月21日以书面直接送达、传真或电子邮件的方式向全体董事发出了关于召开第八届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于2016年4月1日上午09:30在南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼公司会议室如期召开。

  本次会议由公司董事长韦清文先生主持，应出席本次会议的董事九名，实到董事八名，董事赵金华先生因身体原因委托董事陆振猷先生代为出席并行使表决权。公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。

  本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。会议审议以举手同意的表决方式表决通过相关事项，形成如下决议：

  一、审议并通过了《公司2015年度总裁工作报告》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  二、审议并通过了《公司2015年度董事会工作报告》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  本议案须提交股东大会审议。

  报告详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告。

  三、审议并通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》

  董事会认为：报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定和其他内部控制监管要求推进内控建设，各项内控制度符合有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的监管要求，能够确保公司财务报告真实、准确和完整，信息披露合法合规；能够有效防范经营管理风险，保证公司经营活动的有序开展；能够适应公司现行管理要求和发展需要。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  报告详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告。

  四、审议通过了《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  董事会认为：报告期内公司的募集资金投资项目未发生变更，募集资金存放与使用严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，并按照有关规定和要求及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理及信息披露违规情况。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  报告详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告。

  五、审议并通过了《公司2015年度财务决算报告》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  本议案须提交股东大会审议。

  六、审议并通过了《公司2015年度报告全文及摘要》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  本议案须提交股东大会审议。

  年度报告详细内容请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关内容。

  七、审议并通过了《公司2015年度利润分配预案》

  经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度实现归属于公司股东的净利润149,138,182.61元，按规定提取公积金后加上以前年度的未分配利润，截止2015年12月31日公司可供股东分配的利润为合计为234,924,203.14元。

  董事会审议通过的2015年度利润分配预案为：拟以2015年期末公司的总股本318,542,222股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时，以资本公积金转增股本向全体股东每10股转增10股。如公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前公司的股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施并保持上述分配比例不变，即仍按每10股派发现金红利1.00元（含税）和以资本公积金转增股本每10股送10股分配。

  董事会认为：公司2015年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）》的规定，本次利润分配方案分考虑了公司未来持续发展的资金需求，也体现了公司对股东的合理回报。在本次利润分配预案的提议和讨论过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对内幕信息知情人告知其应履行保密义务和禁止内幕交易。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  本议案须提交股东大会审议。

  有关详细内容请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关内容。

  八、审议并通过了《公司2016年度财务预算方案》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  九、审议通过了《董事会关于收购广西容州物流产业园有限公司100%股权之交易对方相关承诺履行情况专项说明的议案》

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。五名关联董事回避表决。

  有关详细内容请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关内容。

  十、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》

  董事会决定于2016年5月13日采用现场与网络投票相结合的方式召开公司2015年年度股东大会，其中现场会议于2016年5月13日下午14:00在广西南宁市双拥路36号南方食品大厦公司会议室召开。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  有关详细内容请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《关于召开2015年度股东大会的通知》。

  特此公告

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月二日

  证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2016-034

  南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

  关于收购广西容州物流产业园有限公司100%股权之交易对方相关承诺履行

  情况专项说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月1日召开第八届董事会第十三次会议，审议并通过了《董事会关于收购广西容州物流产业园有限公司100%股权之交易对方相关承诺履行情况专项说明的议案》，现将有关情况公告如下：

  一、关于收购广西容州物流园有限公司及交易对方的承诺情况

  （一）股权收购情况

  经于2015年4月10日召开的第八届董事会第五次会议审议通过、并经于2015年5月5日召开的公司2014年度股东大会批准，公司以25,596.00万元人民币的价格收购深圳市容州产业投资有限公司（以下简称“深圳容州投资”）持有广西容州物流产业园有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权。公司以受让标的公司对深圳容州投资12,017.80万元的债权作为本次交易的部分对价，余下13,578.20 万元对价则以现金方式支付。

  有关上述股权交易及董事会、股东大会审议该事项的详情请查阅公司分别于2015年4月11日、2015年5月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

  （二）交易对方就本次股权收购作出的相关承诺

  在上述股权交易时，标的公司为深圳容州投资的关联方提供担保的事项未解除，使标的公司存在担保损失风险，同时为本次交易作价提供定价依据的评估结果存在较高的评估溢价，使交易资产存在减值风险，为避免本公司因收购标的公司股权而遭受前述事项的损失，交易对方对此作出了相关诺，具体如下：

  1、标的公司存在的对外担保事项及解除担保的承诺

  标的公司以其土地使用权（土地证号分别为容国用[2010]第17101567号、容国用[2014]第17140451号、容国用[2014]第17140450号）为深圳容州投资的关联方向广西容县农村信用联社合计借款人民币5,400万元提供担保，担保期为分别为2014年5月22日至 2015年4月20日、2014年2月20日至2015年6月15日和2014年5月28日至2017年9月15日。

  与此同时，深圳容州投资的全资子公司容县沿海房地产开发有限公司（以下简称“沿海公司”）以房产（房产证号分别为房权证容县字第1300003185号、第1300003188号、第1300003190号、第1300003191号、第1300003192号）为标的公司向柳州银行借款1亿元提供担保（即深圳容州投资为标的公司提供反担保），担保期限为2013年12月20至2019年6月20日。

  为解决标的公司的对外担保问题，交易对方深圳容州投资做出承诺：由其负责于2015年12月31日前解除标的公司为其关联方提供的合计人民币5,400万元借款的担保，在标的公司的对外担保没有解除前，容县沿海公司不以任何原因提出解除为标的公司提供借款额度为1亿元的担保；此外，若标的公司因上述对外担保有任何损失的，则该全部损失由深圳容州投资承担。

  2、股权收购时标的资产的评估情况及交易对方作出的承诺

  为本次交易提供作价依据，公司聘请北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊评估”）对交易标的进行了评估，根据中和谊评估出具的《资产评估报告》，标的公司的100%股权在评估基准日（2015年1月31日）的评估值为28,440.22万元，较经审计的账面净资产值4,848.80万元增值23,591.42万元，增值率为4876.54%。本次交易价格按评估价值的九折作价，交易价格为25,596.00万元人民币，交易价格较账面净资产值溢价427.88%，存在估值溢价较高的风险。

  评估增值主要是土地和房产的增值，标的公司的土地为2008年取得，随着地块周边市政设施的完善、项目配套设施的建设，以及政府基准地价的大幅度提高，土地增值幅度较大，以下为评估增值的主要项目：

  ■

  为应对交易标的未来价值下跌的风险，深圳容州投资承诺：受让方（本公司）可分别于2015年末、2016年末、2017年末聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构对交易标的进行评估，在扣除受让方对标的公司权益投入和标的公司对受让方的利润分配影响后，若2015年和2016年期末评估价值低于本次交易价格的，差额部分由深圳容州投资以现金全额补足，若 2017 年期末评估价值仍低于本次交易价格，则由深圳容州投资按照本次交易价格以现金方式回购交易标的。

  二、交易对方履行相关承诺的情况

  1、关于解决担保事项承诺的履行情况

  交易对方深圳容州投资已促成其关联方分别于2015年4月20日、2015年5月8日、2015年6月2日、2015年6月15日合计偿还了广西容县农村信用联社的借款3000万元，并于2015年7 月22日解除了相应的抵押担保；余下2,400万元由于借款期限尚未到期，虽经多次与银行协商，但银行暂时不同意提前还款，因此该2,400万元的担保尚未解决。截至2016年3月31日，标的公司的前述对外担保没有给公司造成任何的经济损失。

  公司要求深圳容州投资在2016年6月30日前为标的公司解决余下2,400万元的担保，在交易对方未为标的公司解决上述担保前，要求深圳容州投资的全资子公司沿海公司继续为标的公司提供上述1亿元的担保。深圳容州投资同意按公司提出的上述期限完成上述担保的解除事项。

  2、关于以现金弥补交易资产评估减值的承诺履行情况

  公司聘请了具有证券、期货从业资格的资产评估机构——中和谊评估对标的公司进行评估，根据评估机构出具的《资产评估报告》，标的公司100%的股权在评估基准日2015年12月31日的评估值为28,526.20万元，与交易评估基准日2015年1月31日的评估值相比较估值高85.98万元，标的公司在2015年期末不存在资产减值的情形，故无须交易对方深圳容州投资补偿资产减值损失。

  特此公告

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月二日

  证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2016-031

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  第八届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月21日以书面直接送达、传真或电子邮件的方式向各位监事发出召开第八届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）的通知,本次会议于2016年4月1日下午14:00在南宁市双拥路36号南方食品大厦公司会议室如期召开。

  本次会议由公司监事会主席李汉荣先生主持，应出席本次会议的监事三名，实到监事三名。公司董事会秘书及其他高管人员出席了本次会议。

  本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议以举手同意的方式审议通过如下事项：

  一、审议并通过了《公司2015年度监事会工作报告（草案）》

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  报告内容详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  二、审议并通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》

  监事会认为：公司建立的内部控制制度体系符合法律、法规规定和符合内部控制管理的需要，较全面地覆盖了公司经营和管理的各个环节，内控制度在公司执行情况良好，董事会作出的《公司2015年度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立和执行情况，对内部控制的总体评价客观、准确。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  报告内容详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  三、审议并通过了《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  监事会认为：公司的募集资金存放与使用严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，并按照有关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理及信息披露违规情况；公司对资金的使用履行了相应的审批程序，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况；报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  报告内容详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  四、审议并通过了《公司2015年度财务决算报告》

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案须提交股东大会审议。

  五、审议并通过了《公司2015年度报告全文及摘要》

  经审核，监事会认为董事会编制和审议《公司2015年年度度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案须提交股东大会审议。

  年度报告内容详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  六、审议并通过了《公司2015年度利润分配预案》

  公司2015年度利润分配预案为：拟以截止2015年12月31日总股本318,542,222股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.00元（含税），同时，以资本公积金转增股本向全体股东每10股转增10股。

  监事会认为：2015年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》、《公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）》的规定，本次分配充分考虑了公司未来持续发展的资金需求，也体现了公司对股东的回报。在本次利润分配预案的提议和讨论过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对内幕信息知情人告知其履行保密义务和禁止内幕交易，公司股票在董事会审议本次利润分配预案前未发生异常变动。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案须提交股东大会审议。

  有关详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  七、审议并通过了《公司2016年度财务预算方案》

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

  特此公告

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  监  事  会

  二〇一六年四月二日

  证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2016-035

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月1日召开了第八届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》，现将召开本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  1、会议届次：公司2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：

  本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定

  4、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年5月13日（星期五）下午14：00

  （2）网络投票时间：2016 年5月12日—2016年5月13日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月13日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统票的具体时间为：2016 年5月12日15:00 至 2016 年5月13日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

  6、现场会议地点：南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼公司会议室

  7、现场会议主持人：董事长韦清文

  8、股权登记日：2016 年5月9日（星期一）

  9、会议出席对象：

  （1）截至 2016 年5月9日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人（《授权委托书》见附件一）出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、本次股东大会审议的事项

  （一）本次股东大会审议的事项

  1、《公司2015年度监事会工作报告》；

  2、《公司2015年度董事会工作报告》；

  3、《公司2015年度内部控制自我评价报告》；

  4、《公司2015年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  5、《公司2015年度财务决算报告》；

  6、《公司2015年年度报告全文及摘要》；

  7、《公司2015年度利润分配预案》；

  8、《公司2016年度财务预算方案》；

  9、《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》；

  10、《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；

  11、《关于终止公司与朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司签订的附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》；

  12、《关于终止公司与朱杰签订的附生效条件的盈利预测补偿协议的议案》；

  13、听取《公司2015年度独立董事述职报告》。

  （二）相关说明

  1、上述议案1已经公司第八届监事会第十一次会议审议通过，议案2至议案8已经公司第八届董事会第十三会议审议通过，详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告内容。

  2、议案9已经公司第八届董事会第十一会议审议通过，详情请查阅公司于2016年2月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告内容。

  3、议案10至议案12已经公司第八届董事会第十二会议审议通过，详情请查阅公司于2016年3月23日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告内容。

  4、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  5、根据有关规定和要求，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。

  三、本次股东大会现场会议登记办法

  1、登记时间：

  2016年5月11日、5月12日（上午9：00-11：30，下午14：30-17：00）

  2、登记办法：

  （1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

  （2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

  （3）异地股东可凭以上有关证件复印件和《会议回执》（附件二），采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。采取信函或传真方式办理登记送达公司证券投资中心的截至时间为：2016 年5月12日17：00。

  3、登记地点：

  1、现场登记地点：南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼公司证券投资中心。

  2、信函送达地址：广西南宁市36号南方食品大厦五楼证券投资中心，邮编：530022，信函请注明“黑芝麻 2015年度股东大会”字样。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  公司就本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，程序如下：

  （一）网络投票的相关说明

  1、投票代码：360716

  2、投票简称：“芝麻投票”

  3、投票时间：2016年5月13日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00，即当日的股票交易时间。

  4、在投票当日，“芝麻投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （二）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  1、进行投票时在买卖方向选择“买入”。

  2、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。“100元”代表总议案，“1.00元”代表议案1，“2.00元”代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会的议案及其对应的表决申报价格具体如下：

  ■

  3、在“委托数量”项下填报表决意见，“1 股”代表同意，“2 股”代表反对，“3 股”代表弃权，具体表决意见对应“委托数量”如下表：

  ■

  4、计票规则

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  5、投票举例：

  （1）在股权登记日下午收市时持有“黑芝麻”股票的投资者，如对公司本次股东大会的第2项议案投“同意”票的，其申报如下：

  ■

  （2）如对公司本次股东大会的第4项议案投“反对”票的，其申报如下：

  ■

  （3）如对公司本次股东大会的第5项议案投“弃权”票的，其申报如下：

  ■

  （三）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月12日15：00，结束时间为2016年5月13日15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 股东办理身份认证的具体流程如下：

  （1）申请服务密码的流程：请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数的激活校验码。

  （2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （3）申请数字证书的可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票，具体流程为：

  （1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“黑芝麻2015年度股东大会”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA 证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  （四）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者多项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他

  （一）会议联系方式

  1、联系部门：南方黑芝麻集团股份有限公司证券投资中心

  2、地址及邮编：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼邮编：5300213，联系人：陈宁、冯钰雯

  3、联系电话及传真：0771—5308015（电话）5308639（传真）

  （二）其他

  1、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理，会期半天。

  2、出席现场会议的股东（代理人）请携带相关证件原件提前20分钟到达。

  3、网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当时通知进行。

  备查文件：

  公司第八届董事会第十三次会议决议。

  附件：

  附件一：《公司2015年年度股东大会授权委托书》；

  附件二：《公司2015年年度股东大会参会回执》。

  特此公告

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月二日

  附件一：南方黑芝麻股份有限公司2015年年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席南方黑芝麻集团股份有限公司2015年年度股东大会，本人（公司）授权 先生（女士）对本次股东大会按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件，委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

  ■

  注：（1）上述表决事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”等选项下打“√”表示选择。（2）本委托书可自行打印，经委托人签章后有效。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖法人公章。

  委托人姓名或名称（签字或盖章）：

  委托人持股数：

  委托人身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人股东账户：

  受托人身份证号码：

  受托人签字：

  委托日期：

  附件二：

  会议回执

  致：南方黑芝麻集团股份有限公司：

  本单位（本人）拟委托代理人（亲自）出席公司于2016年5月13日（星期五）下午 14:00 召开的2015年第一次临时股东大会。

  股东名称（姓名）：

  营业执照号（身份证号）：

  证券账户：

  持股数量：

  联系电话：

  签署日期： 年 月 日

  注：授权委托书、送达回执通过剪报、复印或按以上格式自制均有效，法人股东委托须加盖单位公章，自然人股东委托须由股东本人亲笔签署。

  证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2016-033

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  关于2015年度利润分配预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月1日召开的第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的议案》，现将有关情况公告如下：

  一、利润分配及资本公积金转增股本预案的基本情况

  1、利润分配及资本公积金转增股本预案的具体内容

  ■

  2、本次利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性

  公司2015年利润分配预案是在保证上市公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑上市公司目前的经营情况以及良好的发展前景，结合上市公司的业务发展需要及发展战略等因素提出来的，充分考虑了广大投资者的合理诉求和投资回报，符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程》、《上市公司未来三年股东分红回报规划（2014年-2016年）》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响。

  3、本次利润分配方案与公司成长性的匹配性

  鉴于上市公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合上市公司的战略规划和未来的发展前景，在保证上市公司正常经营和长远持续健康发展的前提下，公司控股股东提出的本次利润分配预案兼顾了股东的短期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与上市公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于优化上市公司股本结构，符合上市公司的发展规划。

  二、提议人、持股5%以上的股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

  1、提议人、持股5%以上的股东及董事、监事和高级管理人员在利润分配方案披露前6个月内的持股变动情况

  公司控股股东黑五类集团于2015年9月2日通过二级市场增持公司股份510,759股，通过该次增持后其持有公司的股份合计104,210,906股，占公司总股本的32.72%。）公司董事长韦清文于2015年9月7日至2015年9月16日期间通过二级市场增持公司股份合计1,411,700股，本次增持后其持有公司的股份共12,411,700股，占公司总股本的3.90%。除此以外，公司董事、监事和高级管理人员在此前6个月内并无买卖公司股份的情形。

  2、提议人、持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员在利润分配方案披露后6个月内的减持计划

  公司控股股东黑五类集团、公司实际控制人李汉朝、李汉荣、李玉琦和公司董事长韦清文均承诺未来六个月内不减持其名下持有的公司股份。截至本预案公告日，公司尚未收到其他持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员拟在未来6个月内有减持意向的通知，若触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

  未来六个月内，公司部分董事和高级管理人员持有的限制性股票为解锁期，相关的董事、高管人员承诺：若激励期内达成解锁条件获得解锁的，将按相关规定办理。若公司的董事、高管人员所持的限制性股票解锁后触及相关减持行为，公司将严格按照相关法律法规要求，履行相应程序和信息披露义务。

  三、相关风险提示

  1、资本公积转增股本对股东持股及财务指标的影响

  资本公积金转增股本预案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响，本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由318,542,222.00股增加至637,084,444.00股。

  按本方案实施后，以2015年的数据为例，基本每股收益由0.477元/股摊薄为0.239元/股；归属母公司股东的每股净资产由5.45元/股摊薄为2.73元/股。

  2、本方案的审批情况

  公司控股股东黑五类集团于2016年3月22日向公司董事会提交了《关于南方黑芝麻集团股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提案》。该预案已经通过公司第八届董事会第十三次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议，公司2015年度最终利润分配及资本公积金转增股本方案以股东大会的相关决议为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  四、公司董事会关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的意见

  公司董事会接到控股股东黑五类集团提交的《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提案》后，于2016年3月23日以现场和通讯相结合的方式由全体董事对该议案进行了讨论。经充分分析与讨论，全体董事均书面确认同意将该分配预案提交董事会审议，并承诺在公司第八届董事会第十三次会议审议该分配预案时均投赞成票。

  公司第八届董事会第十三次会议审议上述分配预案后认为：公司2015年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）》的规定，本次利润分配方案分考虑了公司未来持续发展的资金需求，也体现了公司对股东的合理回报。在本次利润分配预案的提议和讨论过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对内幕信息知情人告知其应履行保密义务和禁止内幕交易。

  五、独立董事关于本次利润分配预案的独立意见

  我们认为：公司在保持稳健发展的同时重视股东的合理投资回报,本次利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》、《公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）》的规定，董事会的审议程序符合《公司章程》的规定，利润分配预案符合《公司章程》和《公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）》中利润分配政策的规定，与公司业绩成长性相匹配，已充分考虑了公司未来持续经营及发展的资金需求，不会影响公司未来发展，体现了对股东的合理回报，同意公司的2015年度利润分配预案。

  六、 其他说明

  1、公司控股股东黑五类集团及公司实际控制人李汉荣、李汉朝、李玉琦、韦清文承诺，在公司股东大会审议上述利润分配及资本公积转增股本议案时投赞成票。截至2016年3月23日，公司控股股东黑五类集团持有公司股份占公司目前总股本的32.72%；公司实际控制人李汉荣、李汉朝、李玉琦和韦清文持有公司股份占公司目前总股本的比例分别为1.65%、1.65%、1.60%和3.90%。

  上述承诺在公司股东大会审议本分配议案时投赞成票的股东目前合计拥有的具有表决权股份为129,700,229股，占公司目前总股本的41.52%。

  2、在本预案预披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  七、 备查文件

  1、公司第八届董事会第十三次会议决议；

  2、公司第八届监事会第十一次会议决议；

  3、独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月二日