证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合关于向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券的现行规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。

  二、本次发行概况

  （一）发行规模及发行方式

  本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币11亿元（含11亿元），以一次或分期形式面向合格投资者公开发行。具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

  （二）票面金额和发行价格

  本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

  （三）发行对象

  本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。

  （四）债券期限及品种

  本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年）。债券品种可以为单一期限品种，多种期限的混合品种，有担保债券，无担保债券或有担保债券、无担保债券混合品种，具体品种提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  （五）债券利率及还本付息方式

  本次发行的公司债券票面利率及其还本付息方式由公司与主承销商根据市场情况确定。

  （六）担保方式

  本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  （七）募集资金用途

  扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金。

  （八）募集资金专项账户

  本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户中。

  （九）偿债保障措施

  本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的奖金；

  （十）发行债券的上市安排

  本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。

  （十一）决议有效期

  本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起18个月。

  （十二）授权事宜

  为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，保障公司本次公开发行公司债券的高效、有序实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关的全部事项，包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、债券期限、债券品种、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、偿债保障措施、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

  2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行申报事宜；

  3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  4、决定本次发行的担保/增信方案；

  5、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请、办理上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、募集资金监管协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

  6、除涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作；

  7、办理与本次发行有关的其他事项。

  8、提请股东大会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务；

  以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、简要财务会计信息

  （一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

  对于公司2012年、2013年、2014年财务报告，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了苏公W（2013）A527号、苏公W（2014）A489号、苏公W（2015）A190号标准无保留意见审计报告。公司2015年前三季度财务报告未经审计。公司2012-2014年及2015年1-9月（以下简称“报告期”）财务会计信息情况如下：

  1、最近三年及一期的合并财务报表

  （1）最近三年及一期合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （2）最近三年及一期合并利润表

  单位：万元

  ■

  ■

  （3）最近三年及一期合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  2、最近三年及一期母公司财务报表

  （1） 最近三年及一期母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  ■

  （2）最近三年及一期母公司利润表单位：万元

  ■

  （3） 最近三年及一期母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）公司最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径财务指标）

  ■

  注：

  1、流动比率＝流动资产/流动负债

  2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

  3、资产负债率＝总负债/总资产

  4、EBITDA=利润总额+费用化利息支出+固定资产折旧＋摊销

  5、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

  6、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

  7、销售净利率=净利润/营业收入

  8、总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]*100%

  9、应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]*100%

  10、存货周转率＝营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]*100%

  11、净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/归属于母公司所有者权益*100%

  （三）公司管理层简明财务分析

  1、资产结构分析

  最近三年及一期，公司资产构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  2012-2014年末及2015年9月末公司流动资产分别为220,680.78万元、247,631.99万元、505,049.94万元和781,923.67万元，占总资产比例分别为31.48%、32.66%、46.33%和30.97%。2014年末流动资产较2013年末增加257,417.95万元，主要为非公开定向发行股票后货币资金的增加。2015年9月末非流动资产总计较2014年增加276,873.73万元，主要系收购星科金朋完成并合并其财务报表导致货币资金、应收账款和存货大幅增加所致。

  2012-2014年末及2015年9月末公司非流动资产分别为480,357.15万元、510,620.68万元、585,180.53万元和1,743,165.00万元，呈增长的态势，主要是2011年下半年开始国内外市场需求持续回升，发行人持续改进生产线，加大固定资产投入所致。2015年9月末非流动资产总计较2014年增长1,157,984.47万元，主要系收购星科金朋完成并合并其财务报表导致固定资产大幅增加所致。

  2、负债结构分析

  最近三年及一期，公司负债构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  最近三年一期，公司负债规模亦呈上升态势。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司负债总额分别为441,482.10万元、494,263.02万元、688,113.11万元和1,965,158.89万元，随着公司生产经营规模的扩大、为收购星科金朋筹集资金、资本性支出增加致使企业增加银行借款、发行非公开定向债务融资工具，以及收购星科金朋并合并其财务报表等，从而公司负债总额也持续增长，且负债总额与总资产的增长态势基本保持一致。

  2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，流动负债占负债总额的比例分别为87.01%、79.67%、85.50%和50.28%%。截至2015年9月30日的负债结构较2014年12月31日波动较大，主要系新增并购项目贷款，长期借款增加所致。

  3、现金流量分析

  最近三年及一期，公司现金流量情况如下：

  单位：万元

  ■

  2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，随着公司经营规模的不断扩大，合并后经营活动产生的现金流量净额呈现不断增加的趋势，分别为50,625.23万元、81,032.23万元、104,851.87及96,839.70万元。

  2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额为负值的主要原因为公司近年来业务规模扩大，新增工程项目较多，用于购建固定资产、无形资产和其他长期投资支付的现金。其中2015年1-9月公司投资活动产生的现金流出净额大幅增长的原因为公司实施重大资产重组，收购星科金朋支付现金所致。

  2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为54,800.35万元、39,666.07万元、247,735.05及369,778.66万元。2014年较前一年增长524.55%的主要原因为公司非公开发行股份及发行私募债所致。2015年1-9月筹资活动产生的现金流量净额较大主要系公司为收购星科金朋增加长期借款所致。

  公司2014年年末现金及现金等价物金额较高主要系公司为收购星科金朋储备现金资产所致。

  4、偿债能力分析

  最近三年及一期，公司主要偿债指标如下：

  ■

  2012-2014年，公司财务状况良好，资产负债率等指标均处于同行业合理水平，流动比率、速动比率呈稳步增长的趋势，资产流动性较好，偿债能力较强。2015年9月30日，公司资产负债率攀升至77.83%，主要系公司为收购星科金朋，从而增加银行借款和信用欠款所致。

  最近三年，公司EBITDA和利息保障倍数处于较高水平，具备较好的偿债能力。公司银行资信状况良好，无任何不良信用记录。

  5、盈利能力分析

  最近三年及一期，公司总体经营业绩情况如下：

  单位：万元

  ■

  最近三年及一期，公司规模扩张，业务稳定增长。2012-2014年度及2015年1-9月，公司营业收入持续增长，分别为443,615.97万元、510,206.01万元、642,827.33万元和655,103.51万元。其中，2014年公司营业收入同比增长25.99%；营业利润同比增长了7.17倍；归属于母公司所有者净利润同比增长了13.09倍，主要原因是半导体行业景气度较高，市场客户端需求旺盛；公司产品结构调整逐步到位，高端产品快速成长，规模化量产；低成本生产基地（滁州等）开始量产，公司销售收入快速增长，同时加强管理，控制成本费用，整体盈利实现恢复和增长。

  公司总体利润指标良好，具有良好的盈利能力和盈利水平。

  四、本次债券发行的募集资金用途

  本次公司债券的发行规模为不超过人民币11亿元（含11亿元），发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务、补充流动资金。

  本次发行公司债券募集资金的运用计划实施后，假设其他条件不发生变化，预计发行人非流动负债占负债总额的比例将会提高，将有利于优化公司债务结构，降低短期偿债压力，提高资金使用的灵活性。同时，通过发行本次公司债券，公司可以拓宽融资渠道，获得长期稳定的资金，增强公司整体资金使用的稳定性，促进公司持续健康发展。

  五、其他重要事项

  公司无对外担保。截止2015年9月30日，公司对子公司担保余额为60,820万元人民币，29,190万美元（含2亿美元永续债担保）。

  江苏长电科技股份有限公司

  2016年4月1日