证券时报多媒体数字报

  重要提示

  北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司2016年公司债券（以下简称“本次债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本次债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因公司经营与收益变化等导致的投资风险，由投资者自行负责。

  根据《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，发行人自主选择仅面向合格投资者公开发行的，仅深交所规定的合格投资者可以参与交易。本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本次债券信用等级为AA级。本次债券发行上市前，发行人最近一期末净资产（含少数股东权益）为469,375.92万元（2015年9月30日合并报表中所有者权益合计），母公司最近一期末净资产为414,574.29万元（2015年9月30日母公司报表中所有者权益合计），合并报表资产负债率为72.50%，母公司资产负债率为49.49%。根据发行人的预测和说明，其最近三个会计年度实现的年均可分配利润为40,553.15万元（2013年、2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润和2015年经预测的归属于母公司所有者的净利润的平均值），不少于本次债券一年利息的1.50倍。

  2016年3月15日，公司控股股东、实际控制人赵文权先生、许志平先生、陈良华先生、吴铁先生、孙陶然先生签署了《<关于共同控制北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司并保持一致行动的协议书>及其补充协议之终止协议》，同时五方分别签署了《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司委托投票协议》。上述协议签署后，公司控股股东、实际控制人为赵文权先生。赵文权先生、许志平先生、陈良华先生、吴铁先生、孙陶然先生以协议方式终止一致行动关系，为协议各方真实的意思表示，不违反《公司法》、《合同法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不存在违反各自在签署《协议书》承诺的情形，也不存在其他违反各自所作承诺的情形。一致行动关系终止不会对公司日常经营活动产生不利影响。以上事宜已通过《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，请投资者自行查阅。

  发行人在本次债券上市前的财务指标符合发行条件，本次债券上市交易场所是深圳证券交易所。

  本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人约定，如果本次债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人协助办理终止上市后债券的托管、登记等工作。

  第一节 发行人简介

  一、发行人法定名称

  中文名称：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

  二、发行人注册地址及办公地址

  注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路9号（厂区）10幢二层A5-01

  办公地址：北京市朝阳区酒仙桥北路9号恒通国际创新园C9

  三、发行人注册资本

  注册资本：人民币193,116.9473万元

  四、发行人法定代表人

  法定代表人：赵文权

  五、发行人基本情况

  （一）公司主营业务概况

  1、公司主营业务

  公司的主营业务是为企业提供品牌管理服务，可具体分为公共关系服务和广告服务两种服务类型，其提供服务的主要内容包括广告策划及代理、品牌传播、产品推广、危机管理、活动管理、数字媒体营销、企业社会责任等一体化的链条式服务。发行人公共关系服务的客户主要集中在信息技术、汽车、消费品制造等行业，而广告服务业务的客户主要来自消费品、游戏互联网、汽车、房地产、信息技术等行业。

  2、公司主营业务概况

  （1）主营业务收入情况

  最近三年及一期公司主营业务收入情况按业务分类如下：

  单位：万元

  ■

  最近三年及一期，公司主营业务收入分别为217,513.44万元、358,395.43万元、597,398.65万元和578,188.46万元，主营业务收入保持了较快的增长势头。其中2013年较2012年增加140,881.99万元，增幅达64.77%，2014年较2013年增加239,003.22万元，增幅达66.69%。最近三年内公司主营业务收入实现了较快增长，反映了公司所处的公共关系及广告行业的发展空间较大及公司自身实力的快速增强。

  具体而言，由于公司率先在公关行业领域进行全面布局，不断维护和争取大型客户，近年来公关业务收入出现跨越式增长，最近三年及一期，公关业务收入分别为118,657.57万元、195,522.82万元、280,895.33万元和308,047.93万元。报告期内公司公关业务收入增长幅度较大，主要系公司通过多年来在行业内的累积，品牌知名度逐步提升，客户源逐步增大。最近三年，公司公共关系服务合同总量分别为1,843份、2,132份和2,542份，单合同平均价格分别为68.07万元、93.38万元和117.13万元，合同数量和单价的增加共同推动公司公共关系业务业绩的上升。最近三年，公司公共关系业务前五大客户销售占比分别为39.34%、34.97%和41.40%。最近三年，公司公共关系业务前5大客户基本保持不变，因各年业务的变动导致前五大客户的相对排名有所变动，但公司最近三年的前八大客户保持不变，客户资源比较稳定。公司最近三年及一期广告业务收入分别为98,855.87万元、162,231.73万元、314,003.68万元和264,604.27万元。通过对行业内广告公司标的的并购，公司广告业务稳步发展。

  （2）主营业务毛利情况

  最近三年及一期公司主营业务毛利情况按业务分类如下：

  单位：万元

  ■

  最近三年及一期，公关业务毛利占比分别71.21%、68.43%、67.22%和66.82%，广告业务毛利占比分别为28.79%、31.44%、32.58%和33.03%。由于广告业务采取的是从客户收取费用后支付给采购媒体，再以月结或年结方式，从采购媒体收取返点的方式获取收入。故从毛利来看，广告业务创造的毛利额会较低。公司主营业务为向客户提供品牌管理服务，公关及广告或其他的传播方式都是品牌管理的方式。

  最近三年及一期发行人主营业务毛利率情况按业务分类如下：

  ■

  最近三年及一期，公司公共关系服务业务的毛利率分别为46.13%、43.29%、45.31%和34.47%，2015年1-9月公关业务毛利率出现了大幅下滑，一方面系因为公司人力成本上升较明显，公司外购服务成本上升，另一方面系因为公司2015年新增境外公司Vision 7 International INC.，由于该公司的毛利率水平较低，使得公共关系服务业务整体毛利率水平有所下降。

  最近三年及一期，公司广告业务毛利率分别为22.38%、23.98%、19.65%和19.83%，广告业务因其业务特点，毛利率相对较低，2014年广告业务毛利率较2013年末下降4.32个百分点，主要系公司广告业务收入主要来源于公司子公司西藏博杰，因广告市场化程度较高，公司数量多竞争激烈，公司为提高市场占有率，在一定范围内降低价格以扩大市场份额；同时因近年来人力成本的提高，公司为吸引优质广告业务人才提高了薪酬，两方面因素共同导致公司广告业务毛利率的下降。

  最近三年，公司综合毛利率较为稳定，波动主要是由市场波动引起的微小变动。

  （二）发行人历史沿革情况

  北京蓝色光标数码科技有限公司（以下简称“有限公司”）系发行人前身，2002年11月4日设立，注册资本为人民币10万元，企业法人营业执照注册号为1101082495215，住所为北京市海淀区中关村南大街5号理工科技大厦16层，为有限责任公司。上述注册资本业经北京天平会计师事务所有限责任公司予以验证，并于2002年10月29日出具了天平验资【2002】第2202号验资报告。设立时有限公司的股权结构为：高鹏出资8万元，出资比例为80%；孙彦出资2万元，出资比例为20%。有限公司设立时，为设立便捷，由高鹏、孙彦代赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华、高鹏六人持股，有限公司的实际出资人及股东为赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华、高鹏。

  2004年10月30日，经有限公司股东会决议通过，赵文权、许志平、陈良华、华浪珊、孙陶然对有限公司增资。2004年11月15日，上述五人分别增资25万元，同时高鹏受让股东孙彦持有的股权2万元，高鹏受让孙彦股权的同时收回代赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华持有的股权，代持行为解除，原10万元资本全部为高鹏所有，同时高鹏增资15万元，此时有限公司注册资本增至150万元。截至2004年11月15日，上述增资和转让行为完成工商变更登记。

  2007年1月11日，经有限公司股东会决议通过，同意吴铁受让股东华浪珊持有的全部出资25万元，公司注册资本总额未发生变化。

  2007年11月15日，经有限公司股东会决议通过，吸收毛晨、谢骏、毛宇辉等40名自然人成为有限公司新股东，原股东赵文权等6人将其持有的部分股权以原始出资额转让于新自然人股东，此次受让公司股权的股东均为公司管理人员。转让人与受让人分别签署了《股权转让协议书》，新增股东与公司签署了《股权售予协议/股份售予协议》，有限公司完成了章程修改及工商变更登记事宜。

  2007年11月30日，经有限公司股东会决议通过，同意吴哲飞因个人原因将其持有公司2,100股出资额全部转让于赵昀，此次转让以原始出资额转让并签署了《股权转让协议书》。此次股权转让完成了章程修改及工商变更登记事宜。

  2008年1月14日，经有限公司股东会决议通过，以原有限公司截至2007年11 月30日的净资产66,955,518.07元出资，按1：0.7467644比例折为股份5,000万股，整体变更为股份有限公司，注册资本为5,000万元。天职国际会计师事务所有限公司为此次整体变更出具了审计报告（天职京审字【2007】第1402号）和验资报告（天职京验字【2008】第9号），沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了资产评估报告（沃克森评报字【2008】第0007号）。公司于2008年1月17日取得北京市工商行政管理局颁发的注册号为110108004952150 的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司”，注册资本为人民币5,000万元，法定代表人为赵文权。

  2008年3月10日，经股份公司2008年第三次临时股东大会决议通过，同意发行300万新股并增加注册资本至5,300万元。孙陶然、赵文权、吴铁及潘勤4名原股东及朱俊英等92名新自然人股东以2元/股认购300万股，此次认购公司股份的股东均为公司主要业务人员和管理人员。认购方与股份公司签署了《股份认购协议》和《股权售予协议》。天职国际会计师事务所有限公司对此次增资予以验证，出资方式全部为货币资金且出资到位，于2008年4月3日出具了天职京验字【2008】18号验资报告。此次增资完成了章程修改及工商变更登记事宜。

  2008年6月16日，经股份公司2008年第五次临时股东大会决议通过，同意发行450万新股并增加注册资本至5,750万元。深圳市达晨财信创业投资管理有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司、天津同创立达投资中心（有限合伙）及自然人曾芸以9.6667元/股认购450万股，此次认购公司股份的股东为从事风险投资业务的风险投资者。认购方与股份公司签署了《股份认购及增资协议》。天职国际会计师事务所有限公司对此次增资予以验证，出资方式全部为货币资金且出资到位，并于2008年7月7日出具了天职京验字【2008】30号验资报告。此次增资完成了章程修改及工商变更登记事宜。前述风投公司在公司上市后完成了股份锁定12个月的承诺，因其占公司股份总额未超过5%，且截至2014年5月31日，其持股数未在公司前500大股东内，故其后股份变动无需进行公告。深圳市达晨财信创业投资管理有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司、天津同创立达投资中心（有限合伙）及自然人曾芸持有公司的股份将根据其公司政策及自然人个人意愿通过二级市场交易等方式选择退出时机。

  2008年6月16日，经股份公司2008年第五次临时股东大会决议通过，同意原股东张千里、史喜俊与武欣中因离职分别将持有股份公司的19,000股、10,000股、5,000股股份转让给赵文权，转让价格2元/股。转让人与受让人分别签署了《股份转让协议书》。此次股份转让完成了章程修改及工商变更登记事宜。

  2008年8月11日，经股份公司2008年第六次临时股东大会决议通过，同意发行120万新股并增加注册资本至5,870万元。郑佳、陶跃华、董丽、施蕾、陈莉、吴虹、靳光等7名新自然人以3元/股认购120万股，此次认购公司股份的股东为公司及公司控股子公司博思瀚扬的主要业务人员和管理人员。认购方与股份公司签署了《股份认购协议》和《股权售予协议》。天职国际会计师事务所有限公司对此次增资予以验证，出资方式全部为货币资金且出资到位，并于2008年9月16日出具了天职京验字【2008】38号验资报告。此次增资完成了章程修改及工商变更登记事宜。

  2008年8月11日，经股份公司2008年第六次临时股东大会决议通过，同意原股东李晓黎因离职将持有的14,000股股份转让给赵文权，转让价格为3.5元/股。转让人与受让人签署了《股份转让协议书》。此次股份转让完成了章程修改及工商变更登记事宜。

  2008 年11 月30 日，原公司董事、实际控制人之一高鹏向董事会提出辞职申请，2008 年12 月31 日，高鹏经公司实际控制人赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华同意退出一致行动；2009年1月24日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了高鹏的辞职申请，并选举陈良华为董事。截至2009年12月31日公司股票上市前，高鹏持有公司股份7,334,335股，占当时公司总股本（60,000,000股）的12.22%。高鹏持有的公司股份在公司上市限售期届满后，在二级市场及大宗交易市场上通过交易进行了减持，截至2014年5月31日，高鹏先生持有公司股份18,522,844，占公司总股份的1.95%。因其持有公司的股份低于5%，公司不再对其持股变动情况进行公告。

  2009年1月24日，经股份公司2009年第一次临时股东大会决议通过，同意发行130万新股并增加注册资本至6,000万。熊剑等11名原自然人股东及田军、吴浴涛、葛柱宇、王双玉、唐勇、莫莉、傅颖、李雪松、武慧琴等10名新自然人以3元/股认购130万股，该部分股东为公司及控股子公司博思瀚扬的主要业务人员和管理人员，认购方与股份公司签署了《股份认购协议》和《股权售予协议》。天职国际会计师事务所有限公司对此次增资予以验证，出资方式全部为货币资金且出资到位，并于2009年2月12日出具了天职京核字【2009】159号验资报告。此次增资完成了章程修改及工商变更登记事宜。

  2009年1月24日，经股份公司2009年第一次临时股东大会决议通过，原股东天津同创因合伙制无法在证券结算中心登记而将其持有公司750,000股股份转让给王晏清、吴传清、郭慧麟、胡星、陈方亚、仇洪昌等6名自然人，该6人为天津同创的有限合伙人及普通合伙人股东,转让价格为9.6667元/股，转让人与受让人分别签署了《股份转让协议书》。公司原股东张莹等人因离职原因将持有股份转出，转让价格为3.5元/股，转让人与受让人分别签署了《股份转让协议书》，公司与受让此部分股权的股东签署了《股权售予协议》。此次股份转让完成了章程修改及工商变更登记事宜。

  2009年3月30日，经股份公司2008年年度股东大会决议，同意股东周宇衍、范青、石瑛、龚雯雯因离职将所持股份转出，受让人均为公司管理人员，转让价格为3.5元/股。转让人与受让人分别签署了《股份转让协议书》，公司与受让此部分股权的股东签署了《股份售予协议》。此次股份转让完成了章程修改及工商变更登记事宜。

  2009年7月20日，经股份公司2009年第二次临时股东大会决议，同意股东白洁、蔡玉琼、张屹、张晓娟、翟延奇、王明娟、郭晓茜、李莉、唐勇因离职将所持股份转出，受让人均为公司管理人员，转让价格为3.5元/股（其中唐勇根据认购股份时签署的《股份售予协议》，并经与受让人赵文权协商，确定转让价格为8.33元/股）。转让人与受让人分别签署了《股份转让协议书》，公司与受让人签署了《股份转让协议书之补充协议》。此次股权转让完成了章程修改及工商变更登记事宜。

  2010年2月5日，经中国证监会证监发行字【2010】109号文审核批准，公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，在深交所首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，其中网下配售400万股，网上发行1,600万股，发行价格为33.86元/股。首次公开发行股票后，公司总股本变更为8,000万股。经深交所批准，公司2,000万股社会公众股于2010年2月26日起在深交所挂牌交易，股票简称“蓝色光标”，股票代码为300058。

  2010年10月21日，根据蓝色光标2009年度股东大会决议，公司以总股本8,000万股为基数，每10股派发现金股利2.5元（含税），同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股，合计转增股本4,000万股。本次转增完成后，公司股本总额为12,000万股。

  2011年8月24日，根据蓝色光标2011年第四次临时股东大会决议，公司以现有总股本12,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增股本6,000万股。本次转增完成后，公司股本总额为18,000万股。

  2012年5月17日，根据蓝色光标2011年度股东大会决议，公司以总股本18,000万股为基数，每10股派发现金股利2元（含税），同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增10股。本次转增完成后，公司总股本增至36,000万股。

  2012年6月1日，公司实施了期权激励计划首次授予一期期权行权，行权的股票期权数量为438.825万股，公司注册资本由人民币36,000.00万元增加至人民币36,438.825万元，公司总股数由36,000万股增加至36,438.825万股。

  2013年6月4日，公司实施了股票期权激励计划前次授予第一年及一期期权行权，行权的股票期权的数量为502.29万股，公司注册资本金由人民币39,672.2241万元增加至人民币40,174.5141万元，公司总股数由39,672.2241万股增加至40,174.5141万股。

  2013年6月7日，公司实施了股票期权激励计划预留期权第一期期权行权，行权的股票期权的数量为98.45万股，公司注册资本金由人民币40,174.5141万元增加至人民币40,272.9641万元，公司总股数由40,174.5141万股增加至40,272.9641万股。

  2013年8月13日，公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证券监督管理委员会的核准，其中完成发行股份购买博杰广告股份暨新增股份上市，新增股份4,886.7199万股，公司注册资本金由人民币40,272.9641万元增加至人民币45,159.684万元，公司总股数由40,272.9641万股增加至45,159.684万股。

  2013年8月22日，公司非公开发行普通股股票获得中国证券监督管理委员会的核准，完成非公开发行普通股股票募集资金暨新增股份上市，新增股份1,271.4285万股，公司注册资本金由人民币45,159.684万元增加至人民币46,431.1125万元，公司总股数由45,159.684万股增加至46,431.1125万股。

  2013年11月6日，陈良华先生因个人原因申请辞去公司董事会董事职务。陈良华先生辞去董事职务后仍担任公司首席顾问等管理职务，2014年3月28日，公司召开2014年第二次临时股东大会，选举产生第三届董事会。陈良华先生辞职正式生效。陈良华先生辞去公司董事会董事职务，不会对公司经营产生影响。其作为公司实际控制人之一，将继续履行相关职责。

  2014年1月27日，根据股东大会的授权，召开的第二届董事会第四十五次会议审议通过的《关于公司限制性股票激励对象及授予数量进行再次调整的议案》以及其他有关议案，公司董事会同意授予首次489名激励对象974.15万股限制性股票。公司注册资本由人民币46,431.1125万元增加至人民币47,405.2625万元，公司总股数由46,431.1125万股增加至人民币47,405.2625万股。

  2014年5月，公司以股本47,405.2625万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增10股，合计转增股本47,405.2625万股，转增后股本变更为人民币94,810.525万元，公司总股数由47,405.2625万股增加至94,810.525万股。

  2014年6月23日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于股票期权激励计划预留期权第二期可行权的议案》，同意以定向发行公司股票的方式给予77名激励对象第二个行权期股票期权共1,856,000股。股票期权行权价格为7.32元/股，期权行权股权款总额为人民币13,585,950.00元，申请增加注册资本与股本1,856,000.00元，其余资金计入资本公积；审议通过《关于股票期权激励计划首次授予第三期可行权的议案》，同意以定向发行公司股票的方式分别给予150名激励对象第三个行权期股票期权共14,820,300股，股票期权行权价格为5.26元/股，期权行权股权款总额为人民币77,954,778.00元，申请增加注册资本与股本14,820,300.00元，其余资金计入资本公积。变更后的注册资本为人民币964,781,550.00元。

  2015 年 5 月 12 日，公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分激励对象及授予数量调整的议案》。鉴于在办理入资过程中，4 名激励对象因个人原因自愿放弃全部本次公司授予的限制性股票共计 0.36 万股，同意取消上述 4 名激励对象参与限制性股票激励计划的资格及其获授的限制性股票 0.36 万股。经过调整后，公司最终确定激励对象由 167 人调整至 163 人，预留授予限制性股票数量由 230 万股调整至 229.64 万股。北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2015年 5 月 20 日完成了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“限制性股票激励计划”“激励计划”或“本激励计划”）所涉限制性股票的预留授予登记工作，授予完成后公司股本将由964,781,550.00元变更为966,387,950.00元。2015年6月1日，发行人确认回购注销股票69万股，占回购前公司总股本的0.07%。公司本次限制性股票的回购价格为14.885元/股，截至2015年6月1日收盘，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次注销后，发行人实际股本变为964,091,550.00元。

  2015年6月2日，公司2014年度权益分派方案已获2015 年4 月15 日召开的公司2014 年度股东大会审议通过，公司按最新股本计算的2014 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本为基数，向全体股东每10 股派1.497506 元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10 股转增9.983377 股，转增后总股本增至1,931,169,473 股。

  2016年3月15日，公司控股股东、实际控制人赵文权先生、许志平先生、陈良华先生、吴铁先生、孙陶然先生签署了《<关于共同控制北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司并保持一致行动的协议书>及其补充协议之终止协议》（以下简称“《一致行动解除协议》”），同时五方分别签署了《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司委托投票协议》（以下简称“《委托投票协议》”），陈良华、许志平、吴铁、孙陶然将所持股份对应的投票表决权分别委托赵文权先生行使，上述协议签署后，公司控股股东、实际控制人为赵文权先生。

  公司历史沿革各阶段合法合规，自设立以来均通过历年工商年度检验，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，为合法存续的企业法人。

  （三）发行人股本结构及股东持股情况

  截至募集说明书签署日，本公司总股本1,931,169,473股，股本结构如下：

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  截至募集说明书签署日，发行人前十大股东持股情况如下表：

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  六、发行人面临的风险

  （一）本次债券的投资风险

  1、利率风险

  债券作为一种固定收益类金融工具，其二级市场价格变动一般与利率水平变化呈反向变动，未来市场利率的变化将直接影响债券二级市场交易价格。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本次债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。

  2、流动性风险

  本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。同时，受市场流动性及投资者偏好等因素影响，发行人无法保证本次债券在深圳证券交易所的交易量和活跃性，从而可能影响本次债券的流动性，导致投资者在本次债券转让和变现时面临一定不确定性。

  因此，投资者应知悉所面临的潜在流动性风险，即投资者可能无法立即出售其债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本次债券，投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资产品相当的收益。随着公司债券的发行规模扩张和交易所债券市场的持续发展，流动性风险可能会趋于降低。

  3、偿付风险

  发行人目前经营和财务状况良好。但本次债券存续期内国际国内宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在一定不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

  4、本次债券安排所特有的风险

  尽管在本次债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。

  5、资信风险

  发行人目前资信状况良好，盈利能力和现金获取能力较强，能够按时偿付债务本息，且发行人在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，不可控的市场环境变化等客观原因可能导致发行人资信状况发生不利变化，从而影响到发行人偿还到期债务本息，将可能使本次债券投资者受到不利影响。

  6、评级风险

  本次债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。

  发行人目前资信状况良好，经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。但是在本次债券存续期内，发行人无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用等级和/或本次债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

  7、本次债券无担保发行的风险

  本次债券采用无担保的形式发行，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本次债券本息的按期足额偿付。

  8、重大资产重组事项对本次债券发行的影响

  发行人于2015年8月5日对外披露了重大资产重组停牌公告，并于2015年11月2日对外披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，具体可参见募集说明书“第六节 财务会计信息/七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项/（三）其他重要事项”。上述该次重组不会影响本次公司债券的发行条件。

  （二）公司的相关风险

  1、财务风险

  （1）资产负债率上升风险

  公司最近三年及一期末，合并报表的资产负债率分别为43.41%、44.15%、59.19%和72.50%，资产负债率水平有所提高，原因系因公司业务增长较快，对流动资金需求增加，同时公司外延式收购有时需平滑现金支付收购款导致负债增加较快。若本次公司债券发行完成，公司整体负债将继续上升，在优化公司债务结构的同时负债率也将提高。作为国内公共关系行业的领军企业，公司积累了丰富的媒体资源和优质客户资源，报告期内，随着公司核心竞争力和市场地位的进一步提高，公司收入水平和盈利能力不断增长，整体偿债能力进一步增强。公司目前业务保持稳定增长，现金流良好，有利于公司应对各类偿付需求，公司虽然资产负债率上升较快，但尚处合理水平。

  （2）短期负债占比较高风险

  随着业务范围和经营规模的不断扩大，公司最近三年及一期末负债总额快速上升，分别为111,362.25万元、305,297.47万元、672,973.11万元和1,237,623.97万元，其中流动负债占比分别为78.31%、50.44%、66.66%和63.82%。

  最近三年及一期，公司流动比率分别为1.88、1.89、1.09和0.96；速动比率分别为1.88、1.89、1.08和0.96，速动比率与流动比率几乎相同是因公司2014年前没有存货，2014年新设蓝色光标电子商务（上海）有限公司，该公司从事销售产品业务，导致期末存货增加，但存货占流动资产的比例非常小，仅为0.14%。公司所从事的公共关系和广告业务无需任何存货，符合行业特点。

  公司的流动比率及速动比率较合理，短期偿债能力有保证，但整体看，公司短期负债占比较高，面临一定流动性压力，存在短期负债占比较高风险。

  （3）银行授信余额较少风险

  公司在各商业银行的信用等级良好，无不良贷款记录，截至2015年9月末，发行人银行授信总额为人民币20.10亿元，美元37,650.00万元，港币9,100万元，未使用授信额度为人民币5亿元，美元417.46万元，其他的已全部使用，这与公司处于传媒行业及轻资产的资产特征相关。银行作为公司债务融资的主要渠道，公司目前与上海浦发银行、民生银行、平安银行、招商银行、北京银行、汇丰银行、花旗银行和永隆银行取得了授信额度。为拓宽公司融资渠道，保障资金来源，公司已积极与多家银行洽谈授信事宜，且积极通过银行间债券市场进行融资，但短期内，公司存在银行授信余额相对有限的风险。

  （4）收入依赖重要客户风险

  最近三年及一期末，公司向前5大客户销售合计分别为65,916.48万元、92,260.88万元、119,643.80万元和120,488.22万元，占当期营业收入的比例分别为30.30%、25.74%、20.01%和20.78%，虽然公司服务的客户数量逐年递增，但由于大客户业务量的高速增长，使得公司仍然存在营业收入向少数客户集中的趋势，公司存在一定依赖重要客户的风险，一旦客户因生产经营出现波动或其他原因减少对公共关系服务的需求，对公司的收入和利润将可能产生一定影响。

  （5）应收账款增加较快及回款风险

  最近三年及一期末，公司应收账款余额分别为85,006.18万元、136,222.27万元、222,355.20万元和339,011.14万元，呈现不断上升的趋势，应收账款占公司资产总额比重分别为30.14%、19.70%、19.56%和19.86%。

  最近三年，公司坏账准备分别为709.24万元、1,654.90万元和2,584.19万元，公司对应收账款先按单项金额重大项目进行测试，再根据账龄分别按不同比例计提坏账准备。

  公司应收账款总额上升一方面因为主营业务快速增长，应收账款金额随之增长；另一方面，公司广告业务的应收账款回收期平均在6个月左右，较原传统公共关系服务业务应收账款2-3个月的回收期长，年底广告业务的跨年度应收账款金额较大，导致年底应收账款余额较大。

  公司主要客户为消费、科技领域的大中型企业，资信良好、实力雄厚，与公司保持多年稳定的合作关系，应收账款回收具有较强的保障。同时，公司在服务过程中注重应收账款的回收和风险控制，应收账款的监督及催款执行力度也在不断加大，尽量减少不必要的坏账损失。但如果公共关系及广告行业景气程度变化或客户自身财务状况恶化，将可能导致公司应收账款难以收回发生坏账，从而给公司带来较大的经营风险。

  （6）商誉及无形资产减值风险

  收购和对外投资行为会导致公司账面商誉、无形资产、长期股权投资或可供出售金融资产等资产的增加。报告期内，公司实行外延式发展战略，收购和对外投资活动频繁，商誉等资产持续增加。截至2015年9月30日，商誉余额508,825.44万元，占总资产比例达到29.81%，无形资产中品牌余额171,875.87万元，占总资产比例达到10.07%。虽然公司采取了充分的减值准备的计提政策，每年均对相应资产进行减值测试，且报告期内并未出现大幅减值的情形，但如果未来被收购公司或对外投资的企业经营状况恶化，则可能产生品牌及商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

  （7）毛利率下降风险

  最近三年及一期，蓝色光标的综合毛利率分别为35.35%、34.52%、31.75%和27.71%，公司的毛利率水平总体较高。2015年9月末，蓝色光标的综合毛利率水平较2014年年末有所下降，一方面系由于市场竞争加剧，同时人力成本上升较明显，另一方面系由于公司新收购Vision 7International INC.和沈阳新维广告有限公司，拉低了蓝色光标的综合毛利率。

  公司通过收购、融合增加了广告业务收入，实现了包括广告、公共关系及活动管理等传播增值服务在内的传播服务链条的打造，但是，广告行业的毛利率普遍低于公共关系行业，因此，伴随广告收入比重的逐步增加以及营业成本的增长，公司未来存在毛利率持续下降的风险。

  （8）期间费用上升的风险

  最近三年及一期，公司销售费用、管理费用、财务费用三项期间费用合计分别为42,189.73万元、68,399.90万元、109,090.29万元和130,994.72万元，期间费用占营业收入的比重分别为19.39%、19.08%、18.25%和22.59%。期间费用中主要为销售费用和管理费用，该两项费用中占比较高的为相关部门的人员工资、福利、提成等，这与公司所处传媒型企业，主要成本、费用为人力相关成本的特点相符。为更好的控制期间费用的增长，近年来公司正积极加强内部治理、制度化控制管理费用、销售费用等支出。短期看，公司存在期间费用较高风险。

  （9）重大权益投资跌价风险

  受公司资金管理需求，发行人持有一定规模交易性资产，最近三年及一期末，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为0、0、7,288.12万元和12,297.86万元；同时，公司通过持有可供出售金融资产和长期股权投资以满足公司业务发展和扩张需求。最近三年及一期末，公司可供出售金融资产分别为2,445.65万元、5,900.41万元、97,022.34万元和152,507.58万元；长期股权投资分别为8,038.53万元、98,710.66万元、155,263.23万元和39,631.80万元。虽然公司制定了规范的投资制度，且公司的投资均已取得管理层和有权部门的审批，但因投资标的受到宏观经济、资本市场、以及投资方自身经营情况等因素的影响，如因前述影响因素发生不利变动，将可能会导致公司重大权益投资产生跌价，从而影响公司经营业绩。公司存在一定重大权益投资跌价的风险。

  （10）税收优惠被收回的风险

  公司子公司西藏山南东方博杰广告有限公司、山南蓝色光标数字营销有限公司、拉萨蓝色方略信息咨询有限公司为注册地在西藏的子公司，按照《西藏自治区人民政府关于我区企业所得税税率问题的通知（藏政发[2011]14号文件）》的规定，根据国家西部大开发税收优惠政策，“对设在西藏自治区的各类企业（含西藏驻外企业），在2011年至2020年期间，按15%的税率征收企业所得税”执行。前述税收优惠如果在执行过程中出现政策被收回或者重新拟定的情况，将因税收优惠的收回对企业的经营业绩产生一定影响。

  （11）资本性支出、股权投资规模不断扩大及投资风险的不确定性

  公司近年来一直坚持外延式增长，外延式发展战略主要是通过并购拥有独特竞争能力或能够与公司原有业务产生协同效应的同行业公司的方式实现。报告期内，发行人资本性支出大幅上升、股权投资规模不断扩大。2012-2014年及2015年前三季度，公司投资活动产生的现金流出分别为42,458.66万元、64,872.36万元、201,486.89万元及230,089.33万元，投资活动产生的现金流出持续大幅增加，投资风险存在不确定性。如果发行人不能将收购的标的公司进行有效整合，或者对其他的公司的股权投资判断失误，公司可能面临因收购、规模扩张所带来的流动性不足，从而对发行人的盈利能力及偿债能力产生不利影响。

  （12）受限资产占比较大的风险

  截至2015年9月30日，发行人货币资金余额31.21亿元，其中冻结资金共12.36亿元，占货币资金的比例为39.59%，主要是为子公司借款提供的质押担保。虽然公司货币资金长期保持充裕，可作为短期内偿付债务的资金来源，但由于货币资金中的冻结资金占比较大，发行人面临货币资金无法全部用于偿还债务的风险，同时，受限资产占比较高将可能对发行人的资金调度和流动性管理带来一定的风险。

  （13）流动比率及速动比率下降明显的风险

  最近三年及一期末，公司流动比率分别为1.88、1.89、1.09和0.96，速动比率为1.88、1.89、1.08和0.96，公司流动性下降较为明显，主要系随着公司经营规模扩大，短期借款和应付账款余额增长幅度较大，导致流动负债整体增速超过流动资产增速。总体来看，公司的流动比率及速动比率较合理，短期偿债能力较强，但如果流动比率及速动比率持续下降，则可能会对发行人的流动性及短期偿债能力带来风险。

  （14）集中偿付风险

  截至2015年9月末，公司1-3年待偿还有息债务余额9.95亿元，主要为2017年待还本付息的定向债务融资工具15蓝色光标PPN001和15蓝色光标PPN002，公司长期应付款余额16.16亿元，其中最晚于2018年支付的金额为10.46亿元，可见公司在2017年及2018年面临较大的偿还债务的压力，存在一定集中偿付的风险。本次债券为5年期固定利率品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，如果本次债券存续期内，公司相关偿债安排未能满足债务的到期支付，公司面临一定的违约风险。

  （15）发行人2015年业绩大幅下滑及核心子公司博杰广告大幅计提商誉减值的风险

  2016年1月4日，发行人就2015年业绩预告进行公告，2015年全年，预计营业收入较2014年同期增长42%-59%，预计归属于上市公司股东的净利润较2014年同期下降93%-85%（具体财务数据以公司2015年度报告为准）。预计公司2015年非经常性损益对净利润的影响金额约为-30,000万元至-25,000万元，扣除非经常性损益后的净利润约为30,000-40,000万元，较2014年同期下降53%-38%。上述业绩预告为发行人初步测算结果，具体财务数据以公司2015年度报告为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  发行人核心子公司博杰广告尚处收购后业绩承诺期，受传统电视广告行业收入整体下滑等因素影响，博杰广告2015年度实际经营业绩完成情况与收购时承诺业绩有较大差距。发行人将聘请专业中介机构进行减值测试，预计对收购博杰广告所形成的商誉及无形资产需计提减值准备，对公司净利润有较大影响。

  2、经营风险

  （1）市场环境变化的风险

  随着我国经济的增长放缓，和受国家宏观经济调控的影响，国内公共关系行业增度有所放缓。根据《中国公共关系业2014年度调查报告》，2014年全行业的营业额约为380亿元人民币，年增长率为11.5%，相比2013年12.5%的增长率有所放缓。未来中国的宏观经济环境将面临着一定的不确定性，包括公关、广告在内的基于品牌管理的营销传播服务行业的收入高度依赖于企业的市场营销支出，如果企业支出由于宏观经济环境的变化而降低，将在相当程度上影响行业的增长速度，进而影响公司的收入和利润。

  （2）市场竞争的风险

  经过多年的不懈努力，公司确立了在公共关系服务行业的领先优势和发展基础，现已成为国内最具竞争力的公共关系服务机构。但是，我国公共关系服务行业市场化程度较高，企业数量众多且规模偏小，呈现出竞争激烈、高度分散的行业特点。同时，公共关系服务行业在国内市场的发展历史较短，实行行业自律的管理体制，行业无明确的主管部门监督管理，相关法律法规建设也较为缺乏，公共关系服务市场中无序竞争也可能影响公司的正常经营活动。此外，近年来海外公共关系服务公司也陆续进入国内市场并迅速扩大规模打响声誉。公司不仅面临国内同行业公司的竞争，也在一定程度上和国际上较为知名的公共关系服务公司进行竞争抢夺客户资源。因此，如若市场竞争进一步加剧，公司可能面临着为应对较强市场竞争而调整服务价格从而影响公司经营业绩的风险。

  （3）下游客户需求波动的风险

  发行人所从事的公共关系行业的下游客户，主要包括需要公共关系服务的企业、政府机构及非政府组织，因公共关系服务在中国发展程度尚低，公司客户几乎全部为国内外知名企业。发行人客户的公共关系需求随着所处行业的发展会同步增减，客户所处行业的发展直接影响其公共关系预算的高低，从而影响公共关系行业的发展。因此，实体经济的复苏和发展情况直接决定了发行人下游客户的经营状况和对发行人提供服务的需求程度，从而给发行人的业务发展可能造成一定波动的风险。

  （4）业务创新风险

  随着以互联网为代表的数字时代的到来，新的传播手段和传播技术不断涌现，包括公关、广告在内的传播服务市场正发生着前所未有的深刻变化，以网络广告和网络公关为主体的数字传播服务正代表着未来传播行业的发展方向。报告期内，公司高度重视业务创新，持续强化互联网传播技术和手段的研究和推广，推动公司业务向互联网方向转型。公司致力于为客户不断提供更多新的应用和服务，其中搜索引擎优化、博客（包括微博）、视频、互联网社区等业务都呈现出大幅度的增长。但是，随着更新的传播技术和手段的出现，如果公司不能够充分理解客户需求、把握业务创新机遇，公司就可能在激烈的市场竞争中失去领先优势。

  （5）并购交易的不确定性风险

  公司自2010年上市以来先后完成十余单并购交易，通过支付现金、发行股票等方式收购博思瀚扬、精准阳光、思恩客、今久广告、博杰广告等子公司。报告期内，各子公司经营情况均良好，业绩逐年提升，与原各业务版块的协同效应也逐渐体现，但各子公司运营同样受经济周期、行业竞争等因素影响，各子公司有成长不确定性风险。当子公司业绩不能实现预期，公司收购的协同效应无法体现，可能导致公司营业收入及利润增长下降，无法达到业绩预期；另一方面，发行人相关并购交易多签订有对赌协议，各子公司经营业绩稳步提升的同时，也可能因对赌条款的约定使发行人承担一定的费用支出。

  此外，公司始终将外延式发展作为公司发展和业务拓展的主要方向，因此未来仍将继续坚持积极的扩张策略，积极寻找营销传播服务链条上的每个环节中的细分领域的优质企业，通过收购兼并的手段，继续完善公司在营销传播产业链的布局，扩大业务规模，为客户提供更加全面的营销服务。由于并购交易的复杂性，如并购双方最终未能就交易达成一致，存在着并购交易失败的可能性。

  （6）股权分散引致的公司股权结构发生变化的风险

  截至募集说明书签署日，公司总股本为1,931,169,473股，股东赵文权、陈良华、许志平、吴铁、孙陶然持股比例分别为7.09%、6.24%、5.31%、5.28%、3.75%，此五人于2008年12月31日签署《一致行动人协议》，以确保发行人股权结构的稳定。2016年3月15日，此五人签署了《<关于共同控制北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司并保持一致行动的协议书>及其补充协议之终止协议》，同时五方分别签署了《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司委托投票协议》，陈良华、许志平、吴铁、孙陶然将所持股份对应的投票表决权分别委托赵文权先生行使，上述协议签署后，公司控股股东、实际控制人为赵文权先生。

  由于《委托投票协议》的委托期限为无固定期限，且不附加条件，但自2017年1月1日起，许志平先生、陈良华先生、吴铁先生、孙陶然先生可在每年1月1日-1月31日期间单方通知赵文权先生，自通知送达赵文权先生之日起立即终止《委托投票协议》及《委托投票协议》项下的委托投票，此外，实际控制人赵文权先生持股比例较低，同时，公司部分个人股东将所持有的公司股票进行质押用于个人融资，若未来其未能及时偿还相关负债，将可能导致质押的公司股票被借款人处置，从而导致公司股权结构发生变化。上述因素使得公司在控制权和决策管理等方面存在一定风险。

  （7）并购整合风险

  通过兼并收购的手段，整合包括广告、公共关系服务和活动管理等传播服务企业，是公司未来发展的重要方式之一。在以往的收购中，公司采取了积极而又谨慎的并购策略，大力加强信息化管理平台的建设，完善公司内部控制体系，以化解可能的风险。但是，广告传播企业和公共关系传播企业存在一定的行业差异，加之被并购企业与公司在企业文化、管理方式等方面的差异，公司在收购过程中面临着一定的并购整合风险。

  （8）境外投资风险

  发行人部分控股子公司和参股公司注册于境外，发行人存在一定的境外投资，截至2015年9月末，发行人在境外共计设有18家全资及控股子公司，注册地范围包括香港、美国、英国、维京群岛等。该等控股子公司，包括其他参股公司是发行人实施海外战略的重要载体，其经营和财务情况目前基本良好。2015年1-9月发行人投资收益较去年同期下降18.82%，主要原因是参股公司 Huntsworth Plc确认商誉减值，同时公司根据企业会计准则的要求，将不能实施重大影响的Huntsworth Plc股权由长期股权投资变更为可供出售金融资产核算，导致确认投资损失共计5,926.55 万元。Huntsworth Plc确认商誉减值主要原因系该公司2015年对控制的两家子公司Citigate和Grayling确认了商誉减值损失，Huntsworth Plc子公司Citigate和Grayling业绩下滑主要在于其欧洲市场业务受累于欧洲经济持续萎靡，而Huntsworth Plc本身经营情况仍属正常，减值更多的是基于外来业务发展展望做出的，对实际的现金流并未产生影响，本次减值也有助于Huntsworth轻装上阵、持续成长，且商誉减值是企业在并购成长中难以避免的，而本次减值是非控制的境外企业发生的，公司具备控制力的外延并购标的尚未发生类似大规模减值事件，本次减值只是公司成长中的单一事件，不改变公司并购成长趋势。综上所述，上述境外子公司和参股公司的经营受到所在国或地区经济环境和法律法规的影响，存在出现波动的可能，发行人存在一定的海外投资风险。

  （9）经营声誉风险

  发行人作为品牌管理服务类企业，在市场上形象管理较为重要。发行人可能出现在市场上因突发事件从而导致负面品牌形象问题，从而对公司声誉和形象造成不利影响，若突发事件影响较大，危机公关处理不到位，突发事件将对公司声誉造成较大影响，进而影响公司业务，因而发行人面临一定的经营声誉风险。

  3、管理风险

  （1）规模快速扩张引致的管理风险

  随着业务的发展，公司的经营规模和区域不断扩大，特别是公司收购的陆续实施，将使公司规模提升到一个新台阶，截至2015年9月30日，公司拥有全资或控股子公司99家。公司的资产规模、业务水平和员工数量迅速增长，组织结构和管理体系日益复杂，子公司数量较多，这些均对公司的管理层提出了更高的要求。如果公司不能及时调整运营管理体系，实现管理升级，将影响公司的经营效率，带来管理风险。

  （2）人力资源风险

  公共关系行业属于现代服务业，公共关系服务主要由专业人员提供智力服务，即通过研究、分析、判断以及建议来实施服务。专业人员的服务能力和水平决定了公司的服务品质和层次，因此专业人才是成功提供公共关系服务中的重要因素之一，也是公共关系公司的核心资本。目前来看，国内公共关系专业人才不仅短缺，而且流动性大，从业水准也高低不一，公司在招聘优质人才提供专业服务时面临一定的优秀人才紧缺问题，从而影响公司提供给客户专业服务的效率和质量。2012年至2014年，公司员工离职率分别为19.13%、29.26%和33.23%，符合行业人才流动性较高的特点。公司已通过人性化的制度设计和股权激励等方式稳定业务团队，凝聚核心骨干。截至2015年9月末，发行人股权激励限售股共30,931,270股，占总股本的1.60%，股权激励对象主要为公司管理层与核心业务骨干。同时，公司建立了有效的培训机制，提升公司员工的整体服务素质。但是如果未来公司在人力资源引入、培养、激励、文化认同等方面缺乏有效的制度和措施，则面临人才流失、人才短缺和人才梯队不健全等风险，将对公司长期发展带来一定影响。同时，因公关行业人力资源成本上升较快，也可能因劳动力成本的大幅上升影响公司的业绩和业务发展。

  （3）关联交易风险

  公司与参股公司博看文思、狮华投资、建飞科联等存在相互提供劳务和接受劳务的正常业务往来。2014年，公司从关联方接受劳务的金额为15.87万元，占营业成本的比例不到0.01%；公司向关联方提供劳务的金额为422.87万元，占营业收入的0.07%，关联交易比重较小。

  虽然公司已经建立了完备的《关联交易管理办法》，但是公司如不能严格按照制度中约定的市场公允价格执行，该类关联交易会影响公司及其他股东的合法利益，存在一定的关联交易风险。

  （4）突发事件引发公司治理结构变化的风险

  公司不断完善公司法人治理结构，制定相关的配套制度。公司目前已经建立了符合现代企业制度的法人治理结构，公司董事会及高管团队对公司的日常经营管理具有较大影响。突发事件，包括但不限于上述相关人员丧失民事行为能力、严重疾病、突然死亡或失踪、涉嫌重大违规、违法行为，或已被执行司法程序以及其他严重影响或可能严重影响债务融资工具本息偿付的、需要立即处置的重大事件等，可能引起发行人临时性人事变动，进而对发行人现行有效的公司治理结构产生一定影响。发行人已建立了较为完善的公司治理体系以及公司内控机制。但仍不排除上述在极端情况下可能发生突发事件所引发公司治理结构突然变化的风险。

  4、实际控制人变更的风险

  截至2015年9月30日，公司实际控制人持有的股份中，共有425,692,381股处于质押状态，占其持有发行人股份总数的79.65%，占公司现有总股本的22.04%，上述质押已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，质押借款用途主要为个人资金需求。公司上述股东个人信用目前保持良好状态，但未来如出现相关借款到期未付等突发情况，将可能导致质押的公司股票被借款人处置，从而导致发行人实际控制人结构出现一定的不稳定，亦存在发行人实际控制人变更的风险。

  此外，赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华于2008年12月31日签署《一致行动人协议》，为一致行动人，截至2015年9月30日合计持有公司27.67%的股份，是公司的实际控制人。2016年3月15日，此五人签署了《<关于共同控制北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司并保持一致行动的协议书>及其补充协议之终止协议》，同时五方分别签署了《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司委托投票协议》，陈良华、许志平、吴铁、孙陶然将所持股份对应的投票表决权分别委托赵文权先生行使，上述协议签署后，公司控股股东、实际控制人为赵文权先生。由于《委托投票协议》的委托期限为无固定期限，且不附加条件，但自2017年1月1日起，许志平先生、陈良华先生、吴铁先生、孙陶然先生可在每年1月1日-1月31日期间单方通知赵文权先生，自通知送达赵文权先生之日起立即终止《委托投票协议》及《委托投票协议》项下的委托投票，未来不排除存在公司控制人再次变更的风险。

  5、政策风险

  公司面临的政策风险主要为产业政策变化风险。

  公司所处行业为公共关系行业，属于现代服务业，因而行业发展受到国家有关现代服务业的产业政策的鼓励和支持。同时，公司主要业务中的广告策划及代理、品牌传播、产品推广等被国家纳入文化创意产业，享受国家有关文化创意产业的政策。“十二五”规划纲要明确指出：营造环境、推动服务业大发展，规范提升商务服务业，支持发展管理咨询、市场调查等专业服务，加快发展项目策划等企业管理服务，促进广告、会展业健康发展。近年来国家颁布的支持文化产业和现代服务业发展的政策有：《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》（2012年2月15日）、《关于金融支持文化产业振兴和繁荣发展的指导意见》（2010年3月19日）、《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（2009年9月10日）、《文化产业振兴规划》（2009年7月22日）、《财政部、海关总署、国家税务总局关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知》（2009年3月27日）、《关于金融支持服务业加快发展的若干意见》（2008年3月19日）、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》（2008年3月13日）等。上述国家产业政策的支持，将对我国现代服务业的发展起到强有力的推动作用。但如果这些政策在执行过程中未能得到有效落实，或政策发生了不利于公司的变化，将可能对公司产生不利影响。

  6、重大资产重组风险

  经公司2013年4月10日第二届董事会第二十九次会议和2013年4月23日股东大会审议，公司通过收购博杰广告事宜。2013年8月5日此次收购经中国证券监督管理委员会上市并购重组委审核通过。截至2014年3月31日，该次交易已完成全部资产交割及工商变更。2013年博杰广告实现收入117,295.04万元，净利润24,402.29万元，蓝色光标此次收购对公司2013年业绩影响较大，2014年博杰广告实现收入116,001.75万元，净利润27,123.56万元。

  公司以并购为趋动的外延式发展战略使得公司会持续关注并购机会，在以发行股份为支付手段的选择下，部分交易可能会构成重大资产重组。实现重大资产重组后资源整合与业务协同仍需要继续投入资源和精力，如公司未能在可利用的资源下实现整合效用最大化或因重组后出现影响公司业务或发展的负面因素，可能会对公司业绩、形象等造成不利影响，形成一定的重大资产重组风险。

  第二节 债券发行、上市概况

  一、债券名称

  北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券。债券简称“16蓝标债”，债券代码“112320”。

  二、债券发行总额

  本次债券的发行总额为4亿元。

  三、债券发行批准机关及文号

  本次债券已经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】3153号”1文核准公开发行。

  1《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券发行结果公告》（公告编号：2016-013）中的证监会批文号披露有误，以本上市公告书中的披露为准。

  四、债券的发行方式及发行对象

  本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  五、债券发行的主承销商及承销团成员

  本次债券的发行由华泰联合证券有限责任公司担任主承销商，由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。

  六、债券面额

  本次债券面值100元，平价发行。

  七、担保方式

  无。

  八、债券存续期限

  本次债券为5年期固定利率品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  九、债券还本付息的方式、起息日、付息日、到期日、兑付日

  本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

  起息日：本次债券的起息日为2016年1月19日。

  付息日：本次债券的付息日为2017年至2021年每年的1月19日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2017年至2019年每年的1月19日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

  兑付日：本次债券的兑付日为2021年1月19日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年1月19日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

  十、发行人上调票面利率选择权

  发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。发行人将于本次债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  十一、投资者回售选择权

  发行人发出关于是否上调本次债券的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本次债券的全部或部分按面值回售给发行人。本次债券存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  公司第一次发出关于是否上调本次债券的票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券的票面利率及上调幅度的决定。

  十二、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  本次公司债券票面利率为3.99%。本次债券为5年期固定利率债券。在本次债券存续期的第3年末，发行人有权上调本次债券后2年的票面利率。本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付，若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2019年1月19日一起支付。本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

  十三、募集资金用途

  本次债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务及补充流动资金。

  十四、债券信用等级

  经中诚信证券评估有限公司评定，发行人主体长期信用等级为AA，本次债券信用等级为AA（信评委函字【2015】284号）。

  十五、质押式回购安排

  公司主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

  十六、债券受托管理人

  本次债券的受托管理人为华泰联合证券有限责任公司。

  十七、税务提示

  根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  十八、募集资金的验资确认

  本次债券合计发行人民币4亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于2016年1月22日汇入发行人指定的银行账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券募集资金到位情况出具了编号为“天职业字【2016】5995号”的验资报告。

  第三节 债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准部门及文号

  经深交所深证上[2016]178号文同意，本次债券将于2016年4月7日起在深交所挂牌交易。本次债券简称为“16蓝标债”，上市代码对应为“112320”。本次债券仅在深交所上市交易，不在除深交所以外的其他交易场所上市交易。

  二、债券上市托管情况

  根据债券登记机构提供的债券登记证明，本次债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  第四节 发行人主要财务状况

  一、发行人财务报告审计情况

  本公司2012年度、2013年度、2014年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。天职国际对公司2012年度、2013年度和2014年度财务报告进行了审计，并分别出具了天职京SJ[2013]526号、天职业字[2014]5248号和天职业字[2015]185号标准无保留意见的审计报告。公司2015年1-9月财务报表未经审计。

  二、发行人近三年及一期的财务报表

  （一）最近三年及一期合并财务报表

  1、最近三年及一期合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、最近三年及一期合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、最近三年及一期合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）最近三年及一期母公司财务报表

  1、最近三年及一期母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、最近三年及一期母公司利润表

  单位：万元

  ■

  3、最近三年及一期母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  三、发行人主要财务指标

  ■

  注：

  ①全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

  ②债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

  ③平均总资产回报率=（利润总额+利息支出）/[(期初总资产+期末总资产)/2]

  ④EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

  ⑤EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

  ⑥EBITDA利息倍数= EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

  ⑦应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

  ⑧存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

  ⑨2012年年初数以年末数替代。

  ⑩2015年三季度平均总资产回报率、应收账款周转率、存货周转率已经年化处理。

  第五节 本次债券的增信机制、偿债计划及其他保障措施

  一、增信机制

  本次债券采用无担保的方式发行。

  二、偿债计划

  本次债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券的付息日为2017年至2021年每年的1月19日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2017年至2019年每年的1月19日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。本次债券的兑付日为2021年1月19日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年1月19日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

  本次债券利息的支付和本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。利息支付和本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

  三、具体偿债安排

  （一）本次偿债资金来源

  发行人为本次公司债券的法定偿债人，未来偿还本次公司债券到期本息的资金来源主要有以下三个方面：

  1、稳定的经营情况

  最近三年及一期，发行人营业收入分别为217,537.81万元、358,399.81万元、597,908.82万元和579,965.98万元。经营活动产生的现金流入量分别为196,083.49万元、341,655.99万元、584,259.60万元和580,122.09万元；经营活动产生的现金流量净额分别为19,406.03万元、14,975.50万元、20,535.96万元和24,076.24万元。发行人营业收入、经营活动产生的现金流入量较为稳定，可作为偿付本次公司债券的资金来源。

  2、充足的货币资金

  最近三年及一期，公司持有的货币资金期末余额分别为6.88亿元、12.05亿元、19.79亿元和31.21亿元。截至2015年9月30日，发行人冻结资金共12.36亿元，占货币资金的比例为63.73%，主要是为子公司借款提供的质押担保。虽然发行人受限资产占比较大，但扣除受限资产后的货币资金仍较为充裕，可作为偿付本次公司债券的资金来源。

  3、可变现资产的后备保障

  截至2014年末，应收账款净额22.24亿元，其中6个月以内到期的应收账款余额19.78亿元。公司可变现资产金额较充足，可作为按期偿付本次债券的后备资金来源。

  （二）偿债应急保障方案

  公司偿债应急保障的主要方案为流动资产变现。公司长期保持稳健的财务政策，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年9月30日，公司持有的应收票据、应收账款、预付账款、存货等流动性资产有37.37亿元，扣除12.36亿元的受限资金后的余额仍有25.01亿元。若出现公司不能按期足额偿付本次债券本息的情形时，公司拥有的变现能力较强的高流动性资产可迅速变现，为本次债券本息及时偿付提供一定的保障。

  四、偿债保障措施

  为维护本次债券持有人的合法权益，发行人为本次债券采取了如下的偿债保障措施：

  （一） 开立募集资金专户专款专用

  发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

  发行人与平安银行北京建国门支行签订《募集资金专项账户与偿债资金专户监管协议》，规定平安银行北京建国门支行监督募集资金的使用情况。

  （二） 制定《债券持有人会议规则》

  公司按照《管理办法》制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  （三） 聘请债券受托管理人

  公司按照《管理办法》聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本次债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。

  （四） 设立专门的偿付工作小组

  公司将严格按照财务管理制度的要求使用本次债券募集资金。在每年的资金安排中落实本次债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本次债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个交易日内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司主要负责人、财务负责人、董事会秘书等高管及资金运营部和董事会办公室等相关部门的人员组成，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。

  （五） 严格的信息披露

  公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

  公司将及时披露本次债券存续期内发生可能影响公司偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：

  1、公司经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

  2、债券信用评级发生变化；

  3、公司主要资产被查封、扣押、冻结；

  4、公司发生未能清偿到期债务的违约情况；

  5、公司当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

  6、公司放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

  （下转B7版）