证券时报多媒体数字报

  证券代码:002407 证券简称:多氟多 公告编号:2016—023

  多氟多化工股份有限公司

  关于深圳证券交易所问询函回复说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  多氟多化工股份有限公司（以下简称“公司”或“多氟多”）于２０１６年３月２９日收到深圳证券交易所《关于对多氟多化工股份有限公司的问询函》（中小板问询函【２０１６】第１４３号，以下简称“问询函”），要求公司对第四届董事会第三十次会议审议通过的拟修订《公司章程》第六十条、第八十二条、第一百零一条、第一百零二条、第一百二十条和第一百四十五条是否合法合规、是否损害股东权益进行说明，并请律师出具法律意见。

  公司在收到问询函后，高度重视，就问询函关注事项对照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规和规范性文件规定进行了审慎分析和详细论证，并委托北京大成律师事务所对拟修订《公司章程》部分条款的合法合规性出具了《法律意见书》，现对相关事项说明如下：

  一、修订后《公司章程》第六十条

  （一）修订内容

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  （二）修订后内容的合法合规性

  根据《公司法》、《章程指引》、《股东大会规则》等的规定，股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项。公司本次修订后的章程未限制收购方作为公司股东的提案权，仅对收购方提出须经股东大会审议的出售、收购资产提案时需提供的资料进一步予以明确，未违反《公司法》等法律、法规的要求。

  本次修订后的章程条款针对“收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产等议案”事项，并要求出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。以上资料属于公司股东在股东大会审议、批准公司出售、收购资产并作出决议所必须的资料，未超出上市公司信息披露的合理范围。《公司章程》上述修订有利于保障股东的知情权。

  二、修订后《公司章程》第八十二条

  （一）修订内容

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  （二）修订后内容的合法合规性

  １、增加《公司章程》第八十二条第一款第（七）项内容

  根据《章程指引》第八十一条规定，“除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。”本次修订后的《公司章程》第八十二条第（七）项相应增加该等规定，符合法律、法规规定。

  ２、增加《公司章程》第八十二条第二款

  根据《公司法》规定，“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

  根据《章程指引》第七十五条的规定，“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的１／２以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。”

  根据《公司法》、《章程指引》的规定，公司应当制定股东大会议事规则作为《公司章程》的附件。

  《公司章程》是公司股东共同制定的有关公司组织与活动的基本规则，公司本次修订《公司章程》要求“股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于收购资产／出售资产的议案时，应获得出席股东大会有表决权股东的四分之三以上通过。”仅在《公司法》、《章程指引》的基本要求基础上根据公司自身情况，基于法律、法规的基本要求针对特殊事项提出更为严格的要求，未违反《公司法》、《章程指引》对于股东大会决议程序的强制性规定。同时，修订后的《公司章程》第八十二条提高了中小股东在审议恶意收购事项过程中的话语权，有利于保障公司公众股东及中小股东的合法权益。

  三、修订后《公司章程》第一百零一条

  （一）修订内容

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  （二） 修订后内容的合法合规性

  １、第一百零一条第一款修订

  根据《公司法》、《章程指引》及《规范运作指引》的规定，“董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”

  修订后的《公司章程》第一百零一条仅进一步强调了董事于任期内不得无故解聘的具体情形，同时，规定了董事于任期内被无故解聘的救济措施。

  公司上述修订符合《公司法》、《章程指引》及《规范运作指引》的立法本意，该等修订不违反法律、法规的强制性规定。

  ２、第一百零一条第二款修订

  《公司法》第八十一条规定，公司章程应当载明“（六）董事会的组成、职权和议事规则”。

  本条款的修订属于《公司法》赋予的公司以《公司章程》对董事会组成予以自治的内容，未违反《公司法》等强制性法律、法规规定。

  《规范运作指引》３．２．１０项规定，“董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。”

  根据《公司法》、《章程指引》、《规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的立法本意，公司董事会作为公司重大经营决策的议事机构，公司董事需具备与其董事职务相适应的对公司所处行业的基本了解、专业能力及知识水平。本次修订后的《公司章程》第一百零一条第二款仅要求收购方及其一致行动人提名的公司董事“有至少五年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平”，符合上述法律、法规及规范性文件的要求，有利于保障股东的合法权益及公司经营管理的稳定。

  四、修订后《公司章程》第一百零二条

  （一）修订内容

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  （二）修订后内容的合法合规性

  根据《公司法》第一百四十七条的规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

  根据《规范运作指引》３．１．３的规定，董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地为上市公司和全体股东利益行使职权，避免与公司和全体股东发生利益冲突，在发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上。

  本次修订后的《公司章程》要求董事不得为恶意收购提供任何有损公司或股东合法权益的便利或帮助，系出于对公司及股东利益保障目的，对公司董事忠实、勤勉义务提出的具体要求，符合《公司法》、《规范运作指引》规定。

  五、修订后《公司章程》第一百二十条

  （一）修订内容

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  （二）修订后内容的合法合规性

  本条修订主要围绕公司遭受恶意收购情况下，董事会可采取的的行动。根据上述修订内容，董事会可采取的行动受限于：

  （１）《公司章程》规定的董事会、股东大会权限范围；

  （２）该行动须符合法律、法规的规定；

  （３）符合公司长远利益；

  （４）不损害公司和股东合法权益；

  （５）董事会的行动需依法履行信息披露义务。

  基于上述修订内容，本次修订完成后，董事会可采取的反收购行动均需在《公司法》等法律、法规允许的并且符合《公司章程》规定的前提下进行，因此，该等修订不存在违反强制性法律、法规规定及损害股东权益的情形。

  六、修订后《公司章程》第一百四十五条

  （一）修订内容

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  （二）修订后内容的合法合规性

  《公司法》第十一条规定，“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”

  《公司法》第一百四十六条仅规定了不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。《公司法》第一百四十七条规定，“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。”

  《规范运作指引》３．２．１０项规定，“董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。”

  《公司章程》是公司股东共同制定的有关公司组织与活动的基本规则，公司的机构及其产生办法属于公司自治范畴。《公司法》仅对公司总经理任职资格提出了最低要求，公司有权根据其实际情况提出就总经理任职资格的具体要求。根据《公司法》、《章程指引》、《规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的立法本意，公司总经理（高级管理人员）作为公司日常经营事务责任人、股东大会及董事会决议的具体实施者，需具备与其所任职务及公司所处行业相适应的管理能力、管理经验、专业能力及知识水平。因此，本次修订后的《公司章程》第一百四十五条要求，公司总经理“应当具有至少五年以上在公司（包括控股子公司）任职的经历，并具备履行职责相适应的专业胜任能力和知识水平”，符合上述法律、法规及规范性文件的要求，有利于保障股东的合法权益及公司经营管理的稳定。

  综上所述，公司本次《公司章程》修订涉及的上述条款不存在违反法律、法规强制性规定的情形，不会损害公司股东权益。

  特此公告。

  多氟多化工股份有限公司董事会

  ２０１６年４月２日

  证券代码:002407 证券简称:多氟多 公告编号:2016-024

  多氟多化工股份有限公司

  关于子公司产品入选工业和信息化部

  《道路机动车辆生产企业及产品》(第282批)和

  《新能源汽车推广应用推荐车型目录》

  （第3批)的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日，多氟多化工股份有限公司（以下简称“公司”）从工业和信息化部获悉，公司下属子公司河北红星汽车制造有限公司（以下简称“红星汽车”）的产品入选工业和信息化部公告的《道路机动车辆生产企业及产品》（第２８２批）和《新能源汽车推广应用推荐车型目录》（第３批）。情况如下：

  一、基本情况

  红星汽车产品红星牌纯电动运动型乘用车（产品型号：ＨＸ６３０６）入选工业和信息化部《道路机动车辆生产企业及产品》（第２８２批）新产品目录，子公司获得该款车型的生产资质。

  红星汽车产品红星牌纯电动多用途乘用车（产品型号：ＨＸ６４０１ＢＥＶ）入选工业和信息化部《新能源汽车推广应用推荐车型目录》（第３批）。

  二、影响和风险提示

  １．红星汽车获得新车生产资质为未来发展奠定基础，有利于扩大其主营业务。

  ２．公司初次涉足汽车行业，汽车和新能源汽车发展受多方面因素的影响，具有一定的不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  多氟多化工股份有限公司董事会

  2016年4月2日