证券时报多媒体数字报

  证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2016-030

  湖北广济药业股份有限公司

  第八届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、会议通知的时间和方式：会议通知于2016年3月21日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；

  2、会议的时间、地点和方式：2016年3月31日以通讯方式召开；

  3、本次会议参与表决董事8人，实际参与表决董事8人；

  4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、回避表决2票，审议通过了《关于公司拟向省长投集团提供反担保暨关联交易的议案》。

  独立董事邹光明先生、杨汉明先生和曹亮先生就此议案发表事前认可并同意的独立意见。

  关联董事龚道夷先生和王品女士回避了本议案的表决，具体内容详见4月1日在指定媒体披露的《关于拟向省长投集团提供反担保暨关联交易的公告》，公告编号：2016-031。。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  （二）会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、回避表决2票，审议通过了《关于公司拟向省长投集团借款并提供担保暨关联交易的议案》。

  独立董事邹光明先生、杨汉明先生和曹亮先生就此议案发表事前认可并同意的独立意见。

  关联董事龚道夷先生和王品女士回避了本议案的表决，具体内容详见4月1日在指定媒体披露的《关于拟向省长投集团借款并提供担保暨关联交易的公告》，公告编号：2016-032。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  （三）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权、回避表决1票，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

  经公司第八届董事会提名，提议聘任王专旭先生为公司副总经理。

  董事王专旭先生回避了本议案的表决。

  （四）会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

  具体内容详见4月1日在指定媒体披露的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：2016-033。

  特此公告

  湖北广济药业股份有限公司董事会

  二○一六年四月一日

  证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2016-031

  湖北广济药业股份有限公司

  关于拟向省长投集团提供反担保

  暨关联交易的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、关联交易简介

  湖北广济药业股份有限公司（下称“广济药业”或“公司”）拟向平安银行武汉分行申请5000万元综合授信借款，根据平安银行武汉分行的要求，公司大股东湖北省长江产业投资集团有限公司（下称“省长投集团”）为上述借款事项提供连带责任保证担保。同时，公司以控股子公司广济药业（孟州）有限公司(下称“孟州公司”）有关资产向省长投集团为公司借款担保事项提供反担保。

  2、关联关系的说明

  省长投集团持有广济药业41,710,801股股份，占广济药业总股本的16.57%，为本公司的第一大股东，广济药业（孟州）有限公司为公司的控股公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，本次交易构成关联交易。

  3、表决情况

  广济药业第八届董事会第14次会议审议表决了该项关联交易，公司董事龚道夷先生和董事王品女士属该事项的关联董事，在表决时采取了回避制度。公司非关联董事一致同意该项关联交易。

  同时，三名独立董事对该项关联交易发表了事前认可同意提交董事会审议，并对本次关联交易发表了独立意见。

  4．根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易涉及关联担保，尚需提交公司2016年度第二次临时股东大会审议批准；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、概况

  公司名称：湖北省长江产业投资集团有限公司

  公司住所：武汉市洪山区珞珈山路19号；

  企业性质：有限责任公司（国有独资）；

  注册地：武汉市洪山区珞珈山路19号；

  办公地点：湖北省武汉市武昌区民主路782号洪广大酒店11层；

  法定代表：邹顺明；

  注册资本：325,050万元；

  税务登记证号码：420106562732692；

  经营范围：对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）。

  股权结构：湖北省国有资产监督管理委员会持有省长投集团100%的股权。

  省长投集团最近三年的财务数据：

  ■

  2、关联关系

  省长投集团持有广济药业41,710,801股股份，占广济药业总股本的16.57%，为本公司的第一大股东。公司向省长投集团提供反担保为关联交易。

  三、本次交易的基本情况

  公司拟以广济药业（孟州）有限公司有关资产为省长投集团提供反担保。孟州公司相关情况如下：

  公司名称：广济药业（孟州）有限公司

  企业性质：有限责任公司；

  法定代表：王专旭；

  注册资本：25,000万元；

  税务登记证号码：66185566-3；

  经营范围：饲料添加剂生产销售（按照生产许可证核定的产品名称和有效期限经营）；从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营和禁止进出口的货物和技术除外）。

  股权结构：广济药业持股其96%股权。

  截至2015年12月31日经审计的孟州公司总资产为39,518.63万元，净资产为7,764.21万元,营业收入为20,424.72万元。

  四、合同的主要内容

  公司尚未正式与平安银行武汉分行签署《借款合同》，尚未正式与省长投集团签署《反担保合同》。

  五、交易的定价政策及定价依据

  借款利率按照人行同期贷款基准利率上浮15%；借款利息以借款金额为基数进行计算；公司向省长投集团提供反担保未产生担保费，担保风险可控。

  本次关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，决策程序严格按照公司相关制度进行，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，不存在利益输送和交易风险。

  六、交易的目的和对公司的影响

  本次借款将用于本公司生物产业园的项目建设和补充公司生产经营所需流动资金，符合公司当前生产经营的实际需要；本此关联交易系为公司自身借款而提供的反担保，风险可控，符合公司利益,不存在损害其他股东利益的情形。

  七、其他说明

  今年年初至目前，除上述交易外，公司与省长投集团之间未发生其它关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事邹光明先生、杨汉明先生和曹亮先生已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《关于公司拟向省长投集团提供反担保暨关联交易的议案》，现发表独立意见：

  公司以控股子公司孟州公司相关资产提供反担保暨关联交易的事项，决策程序合法，担保风险可控，未发现利用关联交易调控利润、向关联方输送利益的行为，不存在损害本公司和全体股东。董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

  九、备查文件

  1、第八届董事会十四次会议文件；

  2、独立董事意见。

  湖北广济药业股份有限公司董事会

  二○一六年四月一日

  证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2016-032

  湖北广济药业股份有限公司关于

  拟向省长投集团借款并提供担保

  暨关联交易的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、关联交易简介

  湖北广济药业股份有限公司（下称“广济药业”或“公司”）根据经营与发展的实际需要，拟向大股东湖北省长江产业投资集团有限公司（下称 “省长投集团”）借款人民币5000万元，以补充本公司经营与发展所需流动资金和生物产业园的项目建设。省长投集团拟通过银行以委托贷款形式向公司提供借款5000万元，借款期限为一年（具体借款日期以实际到账之日起计算），借款利率4.785%。同时，公司以控股子公司广济药业（孟州）有限公司(下称“孟州公司”）有关资产为省长投集团提供关联抵押担保。

  2、关联关系的说明

  省长投集团持有广济药业41,710,801股股份，占广济药业总股本的16.57%，为本公司的第一大股东；担保方广济药业（孟州）有限公司为公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，本次交易构成关联交易。

  3、表决情况

  广济药业第八届董事会第14次会议审议表决了该项关联交易，公司董事龚道夷先生和董事王品女士属该事项的关联董事，在表决时采取了回避制度。公司非关联董事一致同意该项关联交易。

  同时，三名独立董事对该项关联交易发表了事前认可同意提交董事会审议，并对本次关联交易发表了独立意见。

  4．根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易涉及关联担保事项，尚需提交公司2016年度第二次临时股东大会审议批准；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、概况

  公司名称：湖北省长江产业投资集团有限公司

  公司住所：武汉市洪山区珞珈山路19号；

  企业性质：有限责任公司（国有独资）；

  注册地：武汉市洪山区珞珈山路19号；

  办公地点：湖北省武汉市武昌区民主路782号洪广大酒店11层；

  法定代表：邹顺明；

  注册资本：325,050万元；

  税务登记证号码：420106562732692；

  经营范围：对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）。

  股权结构：湖北省国有资产监督管理委员会持有省长投集团100%的股权。

  省长投集团最近三年的财务数据：

  ■

  2、关联关系

  省长投集团持有广济药业41,710,801股股份，占广济药业总股本的16.57%，为本公司的第一大股东。公司向省长投集团提供反担保为关联交易。

  三、本次交易的基本情况

  公司拟以广济药业（孟州）有限公司有关资产为省长投集团提供关联抵押担保。孟州公司相关情况如下：

  公司名称：广济药业（孟州）有限公司

  企业性质：有限责任公司；

  法定代表：王专旭；

  注册资本：25,000万元；

  税务登记证号码：66185566-3；

  经营范围：饲料添加剂生产销售（按照生产许可证核定的产品名称和有效期限经营）；从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营和禁止进出口的货物和技术除外）。

  股权结构：广济药业持股其96%股权。

  截至2015年12月31日经审计的孟州公司总资产为39,518.63万元，净资产为7,764.21万元,营业收入为20,424.72万元。

  四、合同的主要内容

  公司尚未正式与省长投集团签署《借款合同》和《抵押担保合同》。

  五、交易的定价政策及定价依据

  借款利率按照人行同期贷款基准利率上浮10%；借款利息以借款金额为基数进行计算；公司向省长投集团提供担保未产生担保费，担保风险可控。

  本次关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，决策程序严格按照公司相关制度进行，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，不存在利益输送和交易风险。

  六、交易的目的和对公司的影响

  本次借款将用于本公司生物产业园的项目建设和补充公司生产经营所需流动资金，符合公司当前生产经营的实际需要；本此关联交易系为公司自身借款而提供的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害其他股东利益的情形。

  七、其他说明

  今年年初至目前，除上述交易外，公司与省长投集团之间未发生其它关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事邹光明先生、杨汉明先生和曹亮先生已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《关于公司拟向省长投集团借款并提供担保暨关联交易的议案》，现发表独立意见：

  公司以控股子公司孟州公司相关资产向省长投集团提供担保暨关联交易的事项，决策程序合法，担保风险可控，未发现利用关联交易调控利润、向关联方输送利益的行为，不存在损害本公司和全体股东。董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

  九、备查文件

  1、第八届董事会十四次会议文件；

  2、独立董事意见。

  湖北广济药业股份有限公司董事会

  二○一六年四月一日

  湖北广济药业股份有限公司

  独立董事意见

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为湖北广济药业股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，已经事前获得并审阅了公司董事会提供的第八届董事会第十四次会议的相关事项,依据客观公正的原则,基于独立判断的立场,发表独立意见如下:

  一、关于公司拟向省长投集团提供反担保暨关联交易的事项

  公司大股东湖北省长江产业投资集团有限公司（下称“省长投集团”）为公司向平安银行武汉分行申请综合授信借款5000万元的事项提供连带责任保证担保。公司以控股子公司广济药业（孟州）有限公司（下称“孟州公司”）有关资产向省长投集团为公司借款担保事项提供反担保。

  我们认为，公司以控股子公司孟州公司相关资产提供反担保暨关联交易的事项，决策程序合法，担保风险可控，未发现利用关联交易调控利润、向关联方输送利益的行为，不存在损害本公司和全体股东。董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

  我们一致同意上述议案，并同意将上述议案提交至公司股东大会审议，股东 大会审议时，关联股东应当回避表决。

  二、关于公司拟向省长投集团借款并提供担保暨关联交易的事项

  公司拟向大股东湖北省长江产业投资集团有限公司（下称 “省长投集团”）借款人民币5000万元，并以控股公司广济药业（孟州）有限公司（下称“孟州公司”）有关资产提供关联抵押担保，

  我们认为，公司以控股子公司孟州公司相关资产向省长投集团提供担保暨关联交易的事项，决策程序合法，担保风险可控，未发现利用关联交易调控利润、向关联方输送利益的行为，不存在损害本公司和全体股东。董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

  我们一致同意上述议案，并同意将上述议案提交至公司股东大会审议，股东 大会审议时，关联股东应当回避表决。

  独立董事：

  杨汉明 邹光明 曹 亮

  二○一六年四月一日

  证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2016－033

  湖北广济药业股份有限公司

  关于召开2016年第二次临时股东

  大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 会议召开的基本情况

  1、股东大会届次：广济药业2016年第二次临时股东大会。

  2、召集人：本公司董事会。2016年3月31日公司第八届董事会第十四次会议审议通过了“关于召开2016年第二次临时股东大会的议案”，提议召开本次股东大会。

  3、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等的规定。

  4、会议时间：

  现场会议召开时间：2016年4月19日（星期二）14:30

  网络投票时间：2016年4月18日-2016年4月19日

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月19日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年4月18日15:00—2016年4月19日15:00期间的任意时间。

  5、召开的方式： 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股东账户同时存在现场投票、通过深圳证券交易所交易系统、互联网网络投票三种方式之两种及两种以上的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  合格境外机构投资者（QFII）和在深圳证券交易所开展融资融券业务的会员，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。

  7、出席对象：

  （1）截止2016年4月11日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）本公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  8、召开地点: 湖北省武汉市安华酒店（武汉市武昌区紫阳路281号）四楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司拟向省长投集团提供反担保暨关联交易的议案》

  2、《关于公司拟向省长投集团借款并提供担保暨关联交易的议案》

  上述议案内容详见本公司2016年4月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及www.cninfo.com.cn上的相关公告。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：书面登记。

  2、登记时间：2016年4月18日上午8:30-11:00,下午2:30-4:30。

  3、登记地点：本公司证券部。

  4、受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求：受托代表持本人身份证、授权委托书（见附件）、授权人股票账户卡，法人股东代表持本人身份证、法人股东单位授权委托书、法人股东深圳股票账户卡和法人营业执照复印件，办理出席登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序：

  1、投票代码：360952

  2、投票简称：广济投票

  3、 投票时间：2016年4月19日的交易时间，即9:30-11：30 和13:00-15:00；

  4、在投票当日，“广济投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）输入买入指令；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1，2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

  表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 ：表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月18日下午15：00，结束时间为2016年4月19日（现场股东大会结束当日）下午15：00

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程 登陆网址: http:// wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借"激活校验码"激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。

  股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  ①登录http:// wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“湖北广济药业股份有限公司2016年第二次临时股东大会的投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  ③进入后点击"投票表决"，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  五、其它事项

  1、会议联系方式：联系人：邹天天；联系电话：027-87836508；传真：027-87836508。

  2、会议费用：参会股东交通费、食宿费自理。

  3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

  4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  5、公司按照相关规定将于近期发布《关于召开2016年第二次临时股东大会提示性公告》。

  六、备查文件

  湖北广济药业股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议。

  湖北广济药业股份有限公司董事会

  二○一六年四月一日