证券时报多媒体数字报

  证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：临2016-021号

  洲际油气股份有限公司关于

  对上海证券交易所问询函的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”、“洲际油气”、“上市公司”）于2016年3月25日收到上海证券交易所下发的《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0284号）（以下简称“问询函”）。

  根据上海证券交易所问询函的要求，公司会同相关中介机构对问询函进行了认真分析逐一落实，并对《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”、“本预案”）等文件进行了修改和补充。现就问询函相关问题回复如下：

  （本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组预案中所指含义相同。）

  注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入造成的差异。

  一、关于本次交易失败的风险

  预案披露，本次交易标的资产为上海泷洲鑫科，该公司为平台公司，拟以现金收购班克斯公司100%股权、雅吉欧公司51%股权、基傲投资100%股权。班克斯公司100%股权预估值29.8亿元，基傲投资100%股权预估值3.48亿元，雅吉欧公司51%股权预估值42.2亿元至45.5亿元。

  问题1、预案披露，上海泷洲鑫科仅与雅吉欧公司股东签署收购备忘录，尚未签署最终股权收购协议。请补充披露：（1）上海泷洲鑫科与雅吉欧公司签署的收购备忘录是否对雅吉欧公司股东具有法律约束力；（2）上海泷洲鑫科与雅吉欧公司股东在达成股权收购协议上的主要分歧点；（3）截至目前上述事项的进展；（4）请公司对上述事项导致的交易存在无法完成的风险单独做重大风险提示。请财务顾问发表意见。

  回复：

  一、补充披露

  公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况/五、标的公司拟收购资产情况/（二）雅吉欧公司/ 9. 目前交易进展”中补充披露如下：

  上海泷洲鑫科与雅吉欧公司股东Novatek于2016年3月18日签署了关于雅吉欧公司51%股权的收购备忘录，该备忘录中明确了双方对雅吉欧公司51%股权的交易意向，同时约定该备忘录自签署日起90天内有效。该收购备忘录对交易双方尚不具有法律约束力。

  上海泷洲鑫科与Novatek就交易对价、支付时间安排等事项尚未最终达成一致。

  截至本预案签署日，上海泷洲鑫科与Novatek仍在就最终收购协议的最后分歧点进行谈判，预计最终收购协议将于近期签署。

  公司已在重组预案“重大风险提示/四、上海泷洲鑫科尚未签署收购雅吉欧公司的最终股权收购协议的风险”及“第九节风险因素/一、上海泷洲鑫科尚未签署收购雅吉欧公司的最终股权收购协议的风险”中补充披露如下：

  截至本预案签署日，上海泷洲鑫科与雅吉欧公司股东Novatek尚未签订收购雅吉欧公司的最终收购协议，双方就最终收购协议的交易对价、支付时间安排等条款正在进行最后谈判，尚存在双方无法就最终收购协议中的某些条款达成一致的可能性，而导致无法签署最终协议的风险。

  二、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，上海泷洲鑫科与雅吉欧公司签署的收购备忘录对雅吉欧公司股东不具有法律约束力；上海泷洲鑫科与雅吉欧公司股东在达成股权收购协议上的主要分歧点为交易对价及支付时间安排等事项；上海泷洲鑫科与Novatek仍在就最终收购协议的主要条款进行谈判。上市公司已在重组预案中对相关事项进行了补充披露。

  问题2、预案披露，本次交易存在交易对方不能及时筹集足额资金投入到上海泷洲鑫科以进行资产收购的风险，请补充披露：（1）截至目前上海泷洲鑫科的实际出资额；（2）结合认缴方注册资本、资金和财务状况，补充披露是否存在不能及时筹集资金用于标的资产收购的风险；（3）足额资金预计到位时间。请公司对上述事项单独做重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

  回复：

  一、补充披露

  公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况/三、标的公司历史沿革/ （四）实缴注册资本情况及计划”中修订和补充披露如下：

  截至本预案签署日，上海泷洲鑫科的股东均已签署了具有约束力的含违约金条款的出资协议，由于距离上海泷洲鑫科拟收购的标的油气资产交割尚有一段时间，上海泷洲鑫科的实际出资暂未到位。

  各认缴方的基本情况如下：

  1、金砖丝路一期

  （1）注册资本情况

  ■

  （2）资金和财务状况

  金砖丝路一期的主要业务为投资管理、资产管理等业务，其2015年2月6日设立，2015年未经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （3）对外投资情况

  ■

  2、其余交易对方

  除金砖丝路一期外，其余交易对方上海麓源投资、上海睿执投资、宁夏丰实创业、上海丸琦投资、上海莱吉投资、深圳嘉盈盛、上海鹰啸投资、上海福岗投资均成立于2016年，目前尚未实缴出资。

  根据上海泷洲鑫科的股东已签署的具有约束力的含违约金条款的出资协议，交易对方应于2016年5月30日前全部实缴出资到位。如上述交易对方不能及时足额出资，存在不能及时筹集资金用于标的油气资产收购的风险。

  公司已在重组预案“重大风险提示/四、上海泷洲鑫科因不能支付交易对价而无法取得境外标的油气资产所有权的风险”及“第九节风险因素/四、上海泷洲鑫科因不能支付交易对价而无法取得境外标的油气资产所有权的风险”中补充披露如下：

  截至本预案签署日，虽然上海泷洲鑫科的股东均已签署了具有约束力的含违约金条款的出资协议，但若上海泷洲鑫科的股东不能及时足额出资，则存在标的油气资产不能及时完成交割的风险。

  二、中介机构核查意见

  （一）独立财务顾问

  经核查，独立财务顾问认为，截至本回复签署日上海泷洲鑫科的实际出资额暂未到位；根据上海泷洲鑫科的股东已签署的具有约束力的含违约金条款的出资协议，各交易对方应于2016年5月30日前全部实缴出资到位。但上海泷洲鑫科存在不能及时筹集资金用于标的油气资产收购的风险。上市公司已在重组预案中对相关事项进行了补充披露，并做了重大风险提示。

  （二）律师

  经核查，本所认为，截至本核查意见出具之日，上海泷洲鑫科的实际出资额暂未到位；根据上海泷洲鑫科的股东均已签署的具有约束力的含违约金条款的出资协议，各交易对方应于2016年5月30日前全部实缴出资到位。如上述交易对方不能及时足额出资，存在不能及时筹集资金用于标的油气资产收购的风险。

  问题3、预案披露，标的资产需要经过境外国家各部门的批准或者备案，请公司详细列出所有需要境外国家部门的批准核准或备忘事项，并对照本次交易说明公司是否符合相应条件，对本次交易的完成是否产生障碍。请公司对上述事项单独做重大风险提示。请财务顾问发表意见。

  回复：

  一、补充披露

  公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况/五、标的公司拟收购资产情况/（一）班克斯公司/12、完成交易尚需取得的境外审批”中补充披露如下：

  班克斯公司为加拿大公司，其拥有的主要油气资产位于阿尔巴尼亚，根据境外律师出具的法律文件，本次交易需要取得的境外审批事项如下：

  ■

  公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况/五、标的公司拟收购资产情况/（二）雅吉欧公司/11、完成交易尚需取得的境外审批”中补充披露如下：

  根据境外律师出具的法律文件，根据俄罗斯的相关法律，持有油气地下资源许可证（The subsoil license for hydrocarbons）的主体的控制权变更需要取得俄罗斯政府相关部门的核准，本次交易需取得的境外核准事项如下：

  ■

  公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况/五、标的公司拟收购资产情况/（三）基傲投资/10、完成交易尚需取得的境外审批”中补充披露如下：

  根据境外律师出具的法律文件，基傲投资通过境外下属公司持有哈萨克斯坦公司NCP公司65%的股权，根据哈萨克斯坦的相关法律，拥有地下资源使用权（subsurface use rights）的主体的控制权变更需要取得哈萨克斯坦政府相关部门的核准。本次交易需取得的境外核准事项如下：

  ■

  注①：根据哈萨克斯坦的《地下资源使用法》，矿产资源使用权主体可以是哈萨克斯坦和外国的自然人和法人。

  上海泷洲鑫科收购标的油气资产需要经过上述境外相关政府部门审批，只要按照相关法规要求进行申请并满足相关条件，即可取得相应的境外政府核准。根据目前相关工作进展，预计该等境外政府审批对本次交易的完成不会产生实质性障碍。

  公司已在重组预案“重大风险提示/五、上海泷洲鑫科收购标的油气资产，存在不能通过境外相关部门的批准、核准或者备案的风险”及“第九节风险因素/五、上海泷洲鑫科收购标的油气资产，存在不能通过境外相关部门的批准、核准或者备案的风险”中补充披露如下：

  上海泷洲鑫科收购标的油气资产需要经过哈萨克斯坦、阿尔巴尼亚、俄罗斯、加拿大国家的反垄断、能源部等相关部门的批准、核准或者备案（“境外审批”），由于上述境外审批事项均作为上海泷洲鑫科收购标的油气资产的先决条件，若无法完成境外审批，则存在上海泷洲鑫科无法完成标的油气资产交割的风险。

  二、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，本次交易涉及哈萨克斯坦、俄罗斯、阿尔巴尼亚、加拿大相关政府部门的审批，只要相关主体按照相应的法律要求提交申请文件，并满足当地法律法规规定的审批条件和及相关政府部门要求的审批标准，即可取得相应的境外审批。上市公司已在重组预案中对相关事项进行了补充披露，并做了重大风险提示。

  问题4、预案披露，班克斯公司为加拿大和英国两地上市公司，其私有化进程存在不确定性。请补充披露目前该公司的私有化进程的进展情况、尚需完成的步骤以及是否存在相应的障碍。请公司对上述事项单独做重大风险提示。请财务顾问发表意见。

  回复：

  一、补充披露

  公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况/五、标的公司拟收购资产情况/（一）班克斯公司/9、班克斯公司私有化进展情况”中补充披露如下：

  该公司的私有化进程的进展情况、尚需完成的步骤以及是否存在相应的障碍

  ■

  注①：根据境外律师的法律文件，需通过的此项测试的标准较低。

  截至本预案签署日，上海泷洲鑫科的境外下属公司已经与班克斯公司签署了私有化协议，目前班克斯公司正在积极配合上海泷洲鑫科及其境外下属公司，编制向有关政府机构提交相关申请和向有管辖权的法院请求发布临时指令（Interim Order）的申请文件，如果本次交易能够顺利地完成私有化的各个流程，则预计上海泷洲鑫科能够在2016年7月31日前取得班克斯的股权并完成整个私有化过程。

  公司已在重组预案“重大风险提示/六、班克斯公司私有化过程存在不确定性，存在上海泷洲鑫科可能无法通过私有化流程取得班克斯公司股权的风险”及“第九节风险因素/六、班克斯公司私有化过程存在不确定性，存在上海泷洲鑫科可能无法通过私有化流程取得班克斯公司股权的风险”中补充披露如下：

  境外标的油气资产之一班克斯公司为加拿大及英国两地上市公司，上海泷洲鑫科拟通过私有化方式取得班克斯公司的全部股权，而私有化过程存在一定不确定性，因此存在上海泷洲鑫科无法通过私有化流程取得班克斯公司股权的风险。

  二、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，上海泷洲鑫科的境外下属公司已经与班克斯公司签署了私有化协议，班克斯公司正在积极推进私有化进程，如果本次交易能够顺利地完成私有化的各个流程，则预计上海泷洲鑫科能够在2016年7月31日前取得班克斯公司的股权并完成整个私有化过程。上市公司已在重组预案中对相关事项进行了补充披露，并对相关事项做了重大风险提示。

  二、关于标的资产财务状况及风险

  问题5、预案披露，班克斯公司2015年度的净亏损为2,250.94万元、2014年度的净利润为79,139.54万元，请补充披露班克斯公司利润下滑的原因并对其业绩亏损情况做重大风险提示。请财务顾问和会计师发表意见。

  回复：

  一、补充披露

  公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况/五、标的公司拟收购资产情况/（一）班克斯公司/7、最近两年未经审计的主要财务数据”中补充披露如下：

  2015年财务报告中，班克斯公司对阿尔巴尼亚国内炼油厂的应收账款计提了10,649.94万元坏账准备，上述应收账款逾期时间超过90天，班克斯公司2015年与阿尔巴尼亚国内炼油厂商谈了回收上述应收款项的具体安排，但2016年初阿尔巴尼亚国内炼油厂因进行转让事宜暂时停工，班克斯公司从谨慎角度重新评估了该应收账款短期内的可收回性，全额计提了坏账准备。除上述应收账款外，班克斯公司剩余应收账款中99.56%均未逾期。扣除该因素影响，班克斯公司2015年净利润为8,399.00万元。班克斯公司2015年度经营活动产生的现金流量净额为87,561.93万元，经营活动现金流量状况良好。

  班克斯公司2015年净利润相比2014年下降，主要是由于原油价格的走低以及对于产量的主动下调所致：

  a. 原油价格波动

  班克斯公司2015年较2014年利润下滑的主要原因是原油价格的周期性波动。2014年全年布伦特原油价格在55.81美元/桶至113.02美元/桶之间波动，而2015年全年价格在35.98美元/桶至55.81美元/桶波动，油价的大幅下挫对整个石油天然气行业上游公司利润均产生了重大影响。

  b. 产量调控

  由于油价持续走低，班克斯公司充分发挥生产运营上的灵活性，相应降低了2015年的资本性开支和钻井数量，同时根据油价变化灵活调整生产，暂时关闭了部分超低油价下产量较低的生产井，因此2015年全年产量较2014年略有下降。班克斯公司2014年全年平均日产量为20,690桶/天，2015年全年平均日产量为19,385桶/天。

  公司已在重组预案“重大风险提示/七、若国际原油价格进一步下行，班克斯公司将面临盈利能力下降的风险”及“第九节风险因素/七、若国际原油价格进一步下行，班克斯公司将面临盈利能力下降的风险”中补充披露如下：

  班克斯公司的核心业务为原油销售，原油的销售状况直接影响公司的盈利能力。受国际原油价格下降、产量调控及大额应收账款坏账准备计提的影响，班克斯公司2015年度出现了一定亏损。虽然原油价格在经历了前期下挫之后有企稳回升的迹象，但若原油价格进一步下行，班克斯公司将存在盈利能力下降的风险。

  二、中介机构核查意见

  （一）独立财务顾问

  经核查，独立财务顾问认为，班克斯公司2015年较2014年利润下滑主要受国际原油价格下行及主动下调产量所致。上市公司已在重组预案中对相关事项进行了补充披露，并做了重大风险提示。

  （二）会计师

  ?经核查，会计师认为，班克斯公司2015年较2014年利润下滑的主要因素是2015年度国际原油供需变化产生的原油价格大幅下降，若国际原油价格进一步下行，班克斯公司将面临盈利能力下降的风险。

  问题6、预案披露，雅吉欧公司于2015年11月才开始进行石油开采，报告期内的营业收入均为0，请公司对上述事项做重大风险提示。请财务顾问发表意见。

  回复：

  一、补充披露

  公司已在重组预案“重大风险提示/八、雅吉欧公司2013年度、2014年度、2015年1-9月未开始生产，期间营业收入均为0的风险”及“第九节风险因素/八、雅吉欧公司2013年度、2014年度、2015年1-9月未开始生产，期间营业收入均为0的风险”中补充披露如下：

  2013年度、2014年度、2015年1-9月，雅吉欧公司为实现全面生产，完成了钻井、油田地面设施建设、油气外输管道建设等投资。截至2015年9月30日，雅吉欧公司的建产工作已接近全面完成，但尚未开始商业性的原油销售活动，因此未产生营业收入。自2015年11月底起，油田开始正式投产，并开始进行原油销售。截至2016年1月12日，雅吉欧公司所拥有的亚鲁杰伊斯科耶油田投产油井数24口，平均日产油9,700吨，平均单井日产油404吨。

  二、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，截至2015年9月30日，雅吉欧公司未有商业性的原油销售活动，未产生营业收入。2015年11月雅吉欧公司开始进行石油开采，目前生产运营正常，由于重组预案中披露的雅吉欧公司两年一期未经审计的主要财务数据为2013年度、2014年度、2015年1-9月的数据，因此导致了重组预案中披露的雅吉欧公司2013年度、2014年度、2015年1-9月的营业收入均为0。上市公司已在重组预案中对相关事项进行了补充披露，并做出重大风险提示。

  问题7、预案披露，基傲投资下属NCP公司区块尚处于勘探阶段，2015年度营业收入为1.68万元，净亏损为5,477.90万元。请公司对基傲投资的业绩情况做重大风险提示。请财务顾问发表意见。

  回复：

  一、补充披露

  公司已在重组预案“重大风险提示/九、基傲投资短期内无法实现盈利的风险”及“第九节风险因素/九、基傲投资短期内无法实现盈利的风险”中补充披露如下：

  2015年度基傲投资营业收入1.68万元，净亏损5,477.90万元，主要由于其控股子公司NCP公司拥有矿权的（面积合计9,849平方公里）哈萨克斯坦滨里海盆地及周边的五个石油勘探区块目前均处于勘探阶段，产生了必要的勘探作业支出。目前NCP公司通过实施地震、钻井等勘探工作有了可观的发现，根据哈萨克斯坦OPTIMUM研究院于2016年3月出具的资源评估报告，NCP公司所持有的5个勘探区块的石油地质资源量为17.41亿吨，石油可采资源量为6.09亿吨。后续仍然需要投入一定量的资金用于将区块内的石油资源量落实为证实储量，以使得前期勘探投入获得投资回报。但在NCP公司勘探阶段，若保持持续投入，仍将面临一定程度的亏损。基傲投资主要资产为其持有的NCP公司65%股权，其面临短期内无法实现盈利的风险。

  二、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，基傲投资下属NCP公司目前存在亏损的原因主要是由于NCP公司拥有的五个石油勘探区块目前均处于勘探阶段，产生了必要的勘探作业支出，尚未有较大的营业收入。基傲投资面临短期内无法实现盈利的风险。上市公司已在重组预案中对相关事项进行了补充披露，并作出重大风险提示。

  三、关于标的资产经营状况及风险

  问题8、预案披露，雅吉欧公司的石油销售目前主要由控股股东Novatek通过提供营销服务来管理，请补充披露交易完成后上述销售是否仍由Novatek进行，上市公司是否有独立的石油和天然气产品销售权，上市公司在产品销售渠道和销售价格上是否存在限制条件。请财务顾问和律师发表意见。

  回复：

  一、补充披露

  公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况/五、标的公司拟收购资产情况/（二）雅吉欧公司/4、主营业务情况/ （3）主要业务模式/ 3）销售模式”中补充披露如下：

  Novatek与雅吉欧公司于2015年12月10日达成的石油营销协议（以下简称“营销协议”），有效期至2016年末。到期后如果无任何一方在提前30天发出终止通知，那么该协议将自动展期一年。依据该协议，Novatek向雅吉欧公司提供营销服务，包括寻找和推荐买家、优化石油定价机制等。雅吉欧公司须支付的服务费情况如下：（i）2015年12月，每月200,000卢布（约合2,600美元），（ii）2016年每月 506,000卢布（约合6,500美元）。

  雅吉欧公司将根据收购的进程适时建立自己的营销机构和营销渠道，并培育营销队伍。

  届时已成为上海泷洲鑫科子公司的雅吉欧公司短期内也不排除与包括Novatek在内的合作方在产品销售方面开展合作。

  根据境外律师的法律文件，雅吉欧公司拥有独立的石油和天然气产品销售权，在石油和天然气产品销售渠道和销售价格上拥有完全自主的决定权，签订营销协议并不妨碍雅吉欧公司自主与潜在销售客户进行谈判、报价并签订销售合同。

  二、中介机构核查意见

  （一）独立财务顾问

  经核查，独立财务顾问认为，雅吉欧公司将根据收购的进程适时建立自己的营销机构和营销渠道，并培育营销队伍。但短期内也不排除与包括Novatek在内的合作方在产品销售方面开展合作。根据境外律师的法律文件，雅吉欧公司拥有独立的石油和天然气产品销售权，在石油和天然气产品销售渠道和销售价格上拥有完全自主的决定权，签订营销协议并不妨碍雅吉欧公司自主与潜在销售客户进行谈判、报价并签订销售合同。上市公司已在重组预案中对相关事项进行了补充披露。

  （二）律师意见

  经核查，本所认为，雅吉欧公司将根据收购的进程适时建立自己的营销机构和营销渠道，并培育营销队伍。但短期内也不排除与包括Novatek在内的合作方在产品销售方面开展合作。根据境外律师的法律文件，雅吉欧公司拥有独立的石油和天然气产品销售权，在石油和天然气产品销售渠道和销售价格上拥有完全自主的决定权，签订营销服务协议并不妨碍雅吉欧公司自主与潜在销售客户进行谈判、报价并签订销售合同。

  问题9、预案披露，基傲投资下属NCP公司持有的5个区块的地下资源使用合同将于2016年11月14日到期。合同到期后，NCP可申请延期两次，每次延期为两年。请补充披露：（1）上述合同的延期是否需要取得哈萨克斯坦能源部的批准，是否存在申请不被批准的风险；（2）NCP公司所持有的5个勘探区块石油的证实储量情况；（3）交易标的对应区块在勘探完成后，公司是否具备开采权，未来区块开采权的获取成本、获取难度、需注册或备案的条件等。请财务顾问和律师发表意见。

  回复：

  一、补充披露

  公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况/五、标的公司拟收购资产情况/（三）基傲投资/3、主要资产情况/（2）区块资产权属情况”中补充披露如下：

  根据境外律师出具的尽职调查报告，NCP公司在履行了地下资源使用合同义务及完成工作计划（fulfillment by the Company the obligations thereunder and work program）的条件下，经向哈萨克斯坦能源部申请，有权将地下资源使用合同延期。如果NCP公司在合同到期前提前不少于3个月提交延期申请，则合同期限即可延期。

  综上，在NCP公司履行了地下资源使用合同义务及完成工作计划的前提下，只要NCP公司及时提交延期申请，基本不存在NCP公司申请不被批准的风险。

  公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况/五、标的公司拟收购资产情况/（三）基傲投资/3、主要资产情况/（3）区块资产的资源量及证实储量情况/2）证实储量情况”中补充披露如下：

  石油资源的证实储量，是指已完成有评价探井、测井、岩心、测试等资料，储量参数取全或基本取全并被证实了的储量。证实储量足以满足编制油田开发方案、进行油田开发建设投资决策和油田开发分析的需求。按概率计算，最终采出量的期望值应达到证实储量的90%以上。目前，NCP公司持有的5个勘探区块尚处于勘探期，尚未达到针对证实储量进行评估并出具储量报告的条件。

  根据哈萨克斯坦OPTIMUM研究院于2016年3月出具的资源评估报告，NCP公司所持有的5个勘探区块预测石油地质资源量为17.41亿吨，石油可采资源量为6.09亿吨，具体如下：

  ■

  上述预测石油资源量为潜在资源量，预测资源量是准备用于普查钻探的已查明构造（圈闭）的资源（采收率借用于邻区油气田的数据），潜在油气资源的评估是建立在地下资源使用者所提供的数据的基础上，这些数据包括地质、地球物理和流体资料，以及属于合同条款的报表、图件和信息。

  公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况/五、标的公司拟收购资产情况/（三）基傲投资/3、主要资产情况/（2）区块资产权属情况”中补充披露如下：

  根据境外律师出具的尽职调查报告，NCP公司对其勘探区块具有签署开采合同的排他权利，其具体规定如下：若勘探区块发现商业储量（commercial discovery），NCP公司有权在勘探期内或者勘探期之日起3个月内申请签署开采合同（production contract）。在接下来的2个月内，哈萨克斯坦能源部与公司就合同义务进行谈判，谈判结束时，双方必须签署一个草约（protocol）。

  签署开采合同的程序还包括，公司起草的开采设计文档（design documentation for production）需取得批准，并据此制定工作计划（work program）。开采合同应于草约签署之日起24个月内签署。

  二、中介机构核查意见

  （一）独立财务顾问

  经核查，独立财务顾问认为，在NCP公司履行了地下资源使用合同义务及完成工作计划的前提下，只要NCP公司及时提交延期申请，基本不存在NCP公司申请不被批准的风险；截至目前为止，NCP公司所持有的5个勘探区块尚未有证实储量信息；自草约签署之日起24个月内，公司可以依据相关程序签署开采合同。上市公司已在重组预案中对相关事项进行了补充披露。

  （二）律师

  经核查，本所认为，在NCP公司履行了地下资源使用合同义务及完成工作计划的前提下，只要NCP公司及时提交延期申请，基本不存在NCP公司申请不被批准的风险；截至目前为止，NCP公司所持有的5个勘探区块尚未有证实储量信息；自草约签署之日起24个月内，公司可以依据相关程序签署开采合同。

  问题10、预案披露，班克斯公司与阿尔巴尼亚国家自然资源署就补税义务金额存在分歧，就后者对前者历史石油成本进行的审计报告中的部分石油成本的认定产生分歧。2015年12月4日，阿尔巴尼亚地那拉税务局与班克斯公司约定待阿尔巴尼亚国家自然资源署与公司就石油成本达成一致后，阿尔巴尼亚地那拉税务局将重新计算补税金额。请补充披露班克斯公司就后续补税义务是否充分计提预计负债，如果当地税务局重新计算并调整补税金额，对本次交易作价产生的影响。请财务顾问和评估师发表意见。

  回复：

  一、补充披露

  公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况/五、标的公司拟收购资产情况/（一）班克斯公司/8、未决诉讼”中补充披露如下：

  （2）班克斯公司就后续补税义务是否充分计提预计负债

  班克斯公司公告的2015年经KPMG审计的财务报告显示，对于阿尔巴尼亚地那拉税务局与班克斯石油阿尔巴尼亚有限公司之间的税务争议，未计提预计负债。

  2016年2月24日，班克斯公司已经与阿尔巴尼亚国家自然资源署就解决部分历史石油成本认定问题的解决方式达成一致，将聘请第三方独立顾问对存在分歧的部分历史石油成本进行认定。

  （3）如果当地税务局重新计算并调整补税金额，对本次交易作价产生的影响

  阿尔巴尼亚地那拉税务局与班克斯石油阿尔巴尼亚有限公司（以下简称“BPAL”）之间的税务争议产生的原因如下：根据BPAL持有的油气开采许可协议，经阿尔巴尼亚国家自然资源署认可的成本能够抵减应纳税所得，从而减少应纳所得税。阿尔巴尼亚国家自然资源署对BPAL 历史上的应纳税所得税前抵扣成本中的25,100万美元（以下简称“待确认成本”）提出异议，不认可该待确认成本能够抵扣。因此双方产生争议。阿尔巴尼亚国家自然资源署和相关税务机关根据其认为不可抵扣应纳所得税的待确认成本计算得出班克斯石油阿尔巴尼亚有限公司应补缴5,700万美元的所得税，并据此与班克斯石油阿尔巴尼亚有限公司于2015年12月4日签订了《补税分期支付协议》，约定BPAL采用分期付款方式支付补税金额5,700万美元。

  2016年2月24日，阿尔巴尼亚国家自然资源署与班克斯公司签署了正式协议，一致同意委托一个国际专家审计组对BPAL的历史石油成本进行复核，阿尔巴尼亚税务局将依据专家审计组的复核结果对BPAL的补税义务进行重新计算。

  若专家审计组的复核结果对BPAL不利，则最坏的结果是BPAL的全部待确认成本不得抵扣应纳所得税并需补缴5,700万美元的所得税，若专家审计组的复核结果对BPAL有利，则最好的结果是BPAL的全部待确认成本可以抵扣并无需补缴5,700万美元的所得税。

  出于谨慎性考虑，本次预估值的处理中，对于需要补税的金额，评估师按照已经签署的《补税分期支付协议》约定的金额，计算了此项预计负债。如果当地税务局重新计算并调整补税金额，对本次交易作价不会产生不利影响。

  二、中介机构核查意见

  （一）独立财务顾问

  经核查，独立财务顾问认为，对于阿尔巴尼亚地那拉税务局与班克斯石油阿尔巴尼亚有限公司之间的税务争议，班克斯公司对此事项并未计提预计负债；由于在本次交易预估值测算时已经扣减了此项预计负债的影响，如果当地税务局重新计算并调整补税金额，对本次交易作价不会产生不利影响。上市公司已在重组预案中对相关事项进行了补充披露。

  （二）评估师

  评估师认为，对于阿尔巴尼亚地那拉税务局与班克斯石油阿尔巴尼亚有限公司之间的税务争议，班克斯公司对此事项并未计提预计负债；在本次交易预估值测算时已经计算了此项预计负债。如果当地税务局重新计算并调整补税金额，对本次交易作价不会产生不利影响。上市公司已在重组预案中对相关事项进行了补充披露。

  四、关于本次交易安排

  问题11、预案披露，标的资产合计预估值区间为75.48亿元至78.78亿元，而交易双方初步商定的交易金额为82亿元。请公司补充披露预估值与交易金额之间存在3.22亿元至6.52亿元差额的原因。请财务顾问发表意见。

  回复：

  一、补充披露

  公司已在重组预案“第五节评估预估值/一、标的资产预估作价情况”中修订及补充披露如下：

  （一）上海泷洲鑫科收购标的油气资产的预估值价格

  本次预估是对上海泷洲鑫科拟收购的标的油气资产于2015年12月31日市场价值进行初步判断，各标的油气资产的预估结果如下所述：

  班克斯公司100%股权，采用收益法预估，标的油气资产预估值为29.80亿元。

  基傲投资100%股权，采用资产基础法预估，标的油气资产预估值为3.48亿元，其中主要资产为所持有的NCP公司65%股权。

  雅吉欧公司51%的股权，采用收益法预估，标的油气资产预估值区间为42.20亿元至45.50亿元。

  本预案中的相关财务数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。

  标的资产合计预估值区间为75.48亿元至78.78亿元，标的资产的最终交易价格将以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，双方协商确定。

  （二）上海泷洲鑫科收购标的油气资产的预估值价格与本次交易价格差异的原因分析

  上海泷洲鑫科拟以现金方式收购标的油气资产的合计预估值区间为75.48亿元至78.78亿元，各交易对方对上海泷洲鑫科的79亿元认缴出资预计将于2016年5月30日前全部出资到位。经交易各方协商，初步商定上海泷洲鑫科99.99%股权预估交易作价为82亿元。本次交易初步商定的交易作价82亿元较交易对方对上海泷洲鑫科的实缴出资额79亿元溢价3亿元，溢价率为3.8%。

  出于以下原因，上市公司选择发行股份购买上海泷洲鑫科的99.99%的股权实现间接收购标的油气资产：

  第一，公司不具备直接收购标的油气资产的条件。若公司选择直接收购标的油气资产，收购雅吉欧公司和班克斯公司的交易对方为境外主体，通常情况下上述交易对方会要求以现金作为交易对价的支付方式，而且要求支付时限较短。

  第二、规避直接收购标的油气资产的不确定性风险。境外收购涉及的法律环境与交易环节较为复杂，采用收购境内公司权益的方式取得标的油气资产，有利于公司规避海外直接收购的多种不确定性风险。

  交易对方预计在2016年5月30日前将足额缴纳其对上海泷洲鑫科的79亿元认缴出资金额，以便顺利推进相关标的油气资产的收购工作，经与各交易对方友好协商，对各交易对方79亿元用于收购标的油田资产的出资以上市公司最近一期公司债券利率7.5%为基准（洲际油气非公开发行2015年公司债券（二期））预计六个月的资金成本为3亿元。

  二、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，初步商定的交易金额82亿元与交易对手对标的公司的实缴出资额79亿元存在差异的原因主要系上市公司与交易对方友好协商，对交易对手为协助上市公司顺利推进相关境外油气资产的收购工作提供的79亿元资金所付出的一定的资金成本补偿。上市公司已在重组预案中对相关事项进行了补充披露。

  问题12、预案披露，公司实际控制人HUILing（许玲）控制的苏克公司从事气田开发，而本次交易的标的资产雅吉欧公司和班克斯也从事天然气开采销售业务，请补充披露：（1）上述资产处于勘探阶段时，苏克公司与洲际油气不构成同业竞争的理由；（2）上述资产进行商业化生产时，避免同业竞争的具体措施。请财务顾问和律师发表意见。

  回复：

  一、补充披露

  公司已在重组预案“第八节管理层讨论与分析/四、对上市公司同业竞争的影响”中补充披露如下：

  （一）上述资产处于勘探阶段时，苏克公司与洲际油气不构成同业竞争的理由

  截至本回复签署日，上市公司实际控制人HUILing（许玲）女士控制的苏克公司的核心业务为天然气勘探与开发，苏克公司天然气资产正处于勘探阶段，尚未达到商业化生产阶段，无实际开发运营；而班克斯公司的Block F气田区块目前同样处于勘探阶段且无实际开发运营，雅吉欧公司核心业务为石油销售而非天然气销售，其目前开采的天然气主要是收集发电，满足内部用气需求，尚未进行商业化生产。

  上述苏克公司与雅吉欧公司和班克斯公司天然气均未达到商业化生产阶段，不存在对外销售，并没有构成直接对立的利益冲突，所以不构成同业竞争。

  （二）上述资产进行商业化生产时，避免同业竞争的具体措施

  本次交易目前不会造成同业竞争，但在苏克公司和雅吉欧公司、班克斯公司正式生产并对外销售天然气时，会导致同业竞争。

  对此，洲际油气控股股东广西正和、实际控制人HUILing（许玲）承诺：将避免从事任何与洲际油气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害洲际油气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若违反上述承诺，将承担因此而给洲际油气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。

  根据上市公司、苏克公司及其控股股东中科荷兰于2015年12月18日签署的《合作开发协议》，由苏克公司及上市公司共同派驻代表组成联合管委会对合同区气田的勘探、开发及生产进行经营管理，并在合同区气田进入商业化生产阶段后，双方进行天然气产量分成。对于协议范围（包括苏克公司所有的天然气勘探区块）内所获得的天然气和天然气产品的销售对象及销售价格等销售事项需取得上市公司的确认，且苏克公司应给予上市公司或其指定子公司与其收到的合同订单相同的出售条件。如苏克公司与上市公司就天然气销售去向产生任何分歧，应提交联管会审议，且上市公司对联管会该项审议事项享有一票否决权。

  因此，若未来苏克公司与洲际油气拥有的气田资产均进入商业化生产阶段，洲际油气通过行使其对苏克公司销售事项的否决权，可以避免苏克公司的天然气销售业务与洲际油气天然气销售业务出现竞争。

  二、中介机构核查意见

  （一）独立财务顾问

  经核查，独立财务顾问认为，通过上述举措，本次交易完成后，苏克公司与洲际油气能有效的避免同业竞争行为。上市公司已在重组预案中对相关事项进行了补充披露。

  （二）律师

  经核查，本所认为，通过上述举措，本次交易完成后，苏克公司与洲际油气能有效的避免同业竞争行为。

  问题13、预案披露，雅吉欧公司存在对Novatek集团公司的借款3.195亿美元和对NPL及其关联公司的借款2.79亿美元。本次交易募集资金部分拟用于偿还该借款。截至2015年9月30日，雅吉欧公司资产负债率为90.47%。请补充披露在本次交易中是否对上述借款的偿还做出约定及其具体内容，如不能足额募集配套资金，是否影响本次交易的完成。请公司对上述事项做重大风险提示。请财务顾问发表意见。

  回复：

  一、补充披露

  公司已在重组预案“第七节募集配套资金/三、募集配套资金的用途”中补充披露如下:

  目前，上海泷洲鑫科与雅吉欧公司的相关股东正在就雅吉欧公司的股东借款事项进行讨论。截至目前，根据商务谈判的进展，上海泷洲鑫科只需承接Novatek对雅吉欧公司的贷款，不需承接NPL及其关联公司对雅吉欧公司的贷款，但承接股东贷款的进度安排尚在商讨并有待于最终收购协议确认。

  根据洲际油气募集配套资金的发行方案，洲际油气募集配套资金中的一部分将用于偿还雅吉欧公司的股东借款。

  若募集配套资金到位之前，按照重组进程，雅吉欧公司需要偿还Novatek对其贷款，则需要上市公司或上海泷洲鑫科或者雅吉欧公司通过借款等手段筹措必要的资金以先行偿还Novatek对雅吉欧公司的贷款；待本次募集配套资金到位之后，再由上市公司用募集的部分配套资金置换上市公司或上海泷洲鑫科或者雅吉欧公司已经先行偿付的款项。

  在Novatek认可洲际油气募集配套资金完成之后方由洲际油气或上海泷洲鑫科实际承接Novatek对雅吉欧公司的贷款，而洲际油气又未能足额募集配套资金的情况下，鉴于洲际油气发行股份购买资产完成之后，不考虑重组及发行费用因素，洲际油气净资产规模将至少增长82亿元人民币，资产负债率将大幅下降，届时洲际油气将有能力通过借款筹措必要的资金来偿还雅吉欧公司对Novatek的股东借款。

  公司已在重组预案“重大风险提示/十、上市公司如未能足够筹集配套资金，可能影响本次交易实施效果的风险”及“第九节风险因素/十、上市公司如未能足够筹集配套资金，可能影响本次交易实施效果的风险”中补充披露如下：

  截至2015年9月30日，上市公司本次交易拟收购的标的油田资产之一雅吉欧公司资产负债率为90.47%，存在对Novatek的借款3.195亿美元和对NPL及其关联公司的借款2.79亿美元。根据目前上海泷洲鑫科与雅吉欧公司股东的商务谈判进展，上海泷洲鑫科只需承接Novatek对雅吉欧公司的贷款，上海泷洲鑫科承接该等股东贷款的时间可能在洲际油气重大资产重组实施完毕之前，也可能在洲际油气重大资产重组实施完毕之后。若上市公司未能足额募集配套资金，则上市公司或上海泷洲鑫科或者雅吉欧公司需通过借款筹措必要的资金用于偿还Novatek对雅吉欧公司的贷款，则这在一定程度上会影响本次交易的实施效果。

  二、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，根据交易双方商务谈判的进展，洲际油气只需承担Novatek对雅吉欧公司的贷款，有待于最终收购协议确认。若上市公司未能足额募集配套资金，则上市公司或上海泷洲鑫科或者雅吉欧公司需通过借款筹措必要的资金用于偿还Novatek对雅吉欧公司的贷款，则这在一定程度上会影响本次交易的实施效果。上市公司已在重组预案中对相关事项进行了补充披露，并进行了重大风险提示。

  问题14、预案披露，本次交易拟通过上海泷洲鑫科购买位于哈萨克斯坦、俄罗斯等地的石油气资产，请公司对照《26号格式准则》关于交易对方的披露内容，补充披露本次收购的主要油气资产的交易对方的情况。请财务顾问发表意见。

  回复：

  一、补充披露

  公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况/五、标的公司拟收购资产情况/（一）班克斯公司/10、班克斯公司的股东情况”中补充披露如下：

  班克斯公司为加拿大和英国两地上市的公众公司，股权结构较为分散，无实际控制人，以下为前十大股东名单：

  ■

  公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况/五、标的公司拟收购资产情况/（二）雅吉欧公司/10、雅吉欧公司的股东情况-Novatek”中补充披露如下：

  （1）Novatek基本情况

  ■

  （2）截至本预案签署日，Novatek主要对外投资情况如下：

  截至本预案签署日，Novatek除持有雅吉欧公司51%的股权外，其主要对外投资情况如下：

  ■

  （3）Novatek与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  ■

  Novatek为俄罗斯和伦敦两地上市的公众公司，其实际控制人为俄罗斯公民季姆琴科（Gennady Timchenko），第二大股东为美国油气公司道达尔集团（Total SA）。

  （4）Novatek最近三年主要业务发展状况

  Novatek是俄罗斯最大的独立天然气生产商。其主要从事天然气和石油的勘探、生产、加工和销售，拥有20年的俄罗斯石油和天然气行业的业务经验，主要经营区域集中在西西伯利亚亚马尔 - 涅涅茨自治区。

  （5）Novatek最近两年主要财务指标

  依据Novatek未经审计的财务报告，其主要财务数据如下：

  (简明合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  (简明合并利润表

  单位：万元

  ■

  (简明现金流量表

  单位：万元

  ■

  公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况/五、标的公司拟收购资产情况/（三）基傲投资/9、基傲投资的股东情况”中补充披露如下：

  （1）上海乘祥

  1）上海乘祥基本情况

  ■

  2）交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  交易对方上海乘祥的普通合伙人为上海储隆，实际控制人为万巍。

  (产权控制关系结构图

  ■

  (普通合伙人

  上海乘祥的普通合伙人为上海储隆投资管理有限公司，其基本情况如下：

  ■

  3）交易对方最近三年主要业务发展状况

  上海乘祥成立于2014年11月11日，除通过设立境外子公司以持有NCP公司股权外，未经营其他业务。

  4）交易对方上海乘祥最近两年主要财务指标

  依据上海乘祥未经审计的财务报告，其主要财务数据如下：

  (简明合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  (简明合并利润表

  单位：万元

  ■

  (简明现金流量表

  单位：万元

  ■

  5）对外投资情况

  上海乘祥除持有标的公司基傲投资99.9977%股权外，未持有其他公司股权。

  （2）陈新明

  1）陈新明基本情况

  ■

  2）最近三年任职情况

  2012年7月至2014年7月担任上海唯尚食品企业管理有限公司总经理，与该公司无产权关系；2014年7月至今担任上海隆仓创孚人事行政负责人。

  3）对外投资情况

  截至本预案签署日，陈新明先生除持有基傲投资0.0023%股权外，其对外投资情况如下：

  ■

  二、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，洲际油气已补充披露本次收购主要油气资产的股东情况。上市公司已在重组预案中对相关事项进行了补充披露。

  五、关于标的资产的估值及作价

  问题15、预案披露，班克斯公司为加拿大及英国两地上市公司，请补充披露班克斯公司目前的市值情况，以及与本次交易作价的差异及其理由。请财务顾问发表意见。

  回复：

  一、补充披露

  公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况/五、标的公司拟收购资产情况/（一）班克斯公司/11、班克斯公司目前的市值情况，以及与本次交易作价的差异及其原因”中补充披露

  截至2016年3月24日，班克斯公司股票收盘价为每股1.84加元，总市值约为4.81亿加元，折合人民币23.69亿元，本次交易中，班克斯公司的股权预估值为29.80亿人民币，高于公司股价市值。

  班克斯公司市值与本次交易作价存在差异的理由如下：

  （1）受2014年下半年以来石油价格行情低迷的影响，截至2016年3月24日，班克斯公司的市值约为4.81亿加元，折合人民币23.69亿元；根据2015年12月31日未经审计的资产负债表，班克斯公司的净资产为46.7亿元人民币；其股票市值远低于其净资产，因此班克斯公司市值不能完全反映公司价值。

  （2）虽然股票价格是对股票价值的反映，但是受宏观经济、国家政策、投资者供求关系、投资者心理、利率及汇率波动等多种因素的影响，股票的价格并非总是与价值保持一致，会围绕价值发生波动，有时甚至会远远偏离价值。

  （3）上市公司间接收购班克斯公司主要看重其持有的油田资产的价值以及未来油价上升后的增值潜力。

  （4）班克斯公司作为在加拿大和英国的上市公司，其股权结构集中度相对较低，本次交易适当溢价有助于班克斯公司的私有化进程并顺利推进上海泷洲鑫科收购班克斯公司的实施。

  二、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，本次收购班克斯公司作价虽然高于班克斯公司的市值，主要是基于对班克斯公司油田资产的长期看好及私有化进程顺利进行等因素，本次收购班克斯公司作价处于合理的范围内。上市公司已在重组预案中对相关事项进行了补充披露。

  问题16、预案披露，本次交易采用收益法对班克斯公司和雅吉欧公司进行评估，请补充披露预测期内两公司的预测石油产量情况、预测期内石油价格的预测依据以及除OPEC外其他权威机构对后期石油价格的预测情况。请财务顾问发表意见。

  回复：

  一、补充披露

  公司已在重组预案“第五节评估预估值/三、对预估值有重大影响的参数的说明/（一）班克斯公司/（3）班克斯公司的预测石油产量情况及未来三年开发计划”中修订及补充披露如下：

  班克斯公司的石油产量预测，系根据RPS Energy Canada Limited 和Degolyer and MacNaughton Canada limited 对班克斯公司2015年储量报告中所载的开发方案，对石油产量进行了预测。

  其石油产量情况如下表所示：

  单位：百万桶

  ■

  根据油田储量动用程度低、剩余可采储量大的特点，公司在收购完成后将优化原有的开发方案，制定了第一期开发计划。计划新钻水平井412口，建设中心处理站、井场集输系统、污水处理系统、中转站、管线及其他地面配套设施。第一期开发计划实施后，预计油田产能将从目前的120万吨提高到211万吨，第二期及第三期共计300万吨，三期产能建设完成后，油田产油能力达到511万吨/年。产能建设计划将根据企业资金、市场油价情况另行编制。

  公司已在重组预案“第五节评估预估值/三、对预估值有重大影响的参数的说明/（二）雅吉欧公司/（3）雅吉欧公司的预测石油产量情况及未来三年开发计划”中修订及补充披露如下：

  对雅吉欧公司的预估，系采用DeGolyer and MacNaughton出具的截至2015年12月31日的储量报告中所载的开发方案，对原油产量进行了预测。

  其石油和天然气产量情况如下表所示：

  ■

  油田于2015年12月刚刚投产，剩余可采储量大，目前处于产量快速上升期，油田质地优良，开发成本低。公司在收购完成后将优化原有的开发方案，计划未来三年内新钻水平井32口、直井20口，配套建设石油管道、天然气管道、管道中转站、中央生产设备、传输与接收点、客户服务建设等地面设施。实施完成后，预计油田年产油能力可达到400万吨。

  公司已在重组预案“第五节评估预估值/四、预测期内的石油价格及依据/（二）石油价格预测依据”中修订及补充披露如下：

  2、油气行业特征

  自2010年以来，世界经济逐步走出国际金融危机的阴影，国际原油价格也随之回升，并长期稳定在较高的价格水平。2014年6月以来，受国际政治经济环境等因素影响，国际原油销售价格波动较大：根据统计，2014年12月NYMEX原油平均销售价格约为61.69美元/桶，较2014年6月的平均销售价格下降了41.47%；2015年上半年，国际原油价格从最低时的42.03美元，逐步回升到60美元左右；2015年下半年以来，由于供需失衡、库存上升等原因，油价又有所下降。特别是在2016年1月下旬NYMEX原油期货价格一度跌破30美元，随后在30美元附近震荡调整，目前已反弹至40美元左右。虽然近期国际原油价格波动较大，但从原油供求关系、地缘政治、新能源技术等方面考虑，以及国际原油价格的历史价格走势，未来国际原油价格在短期的低迷之后，随着行业并购整合的不断深入推进，原油价格在中长期内很可能呈现U形运行趋势。

  从新能源和新技术方面看，虽然近年来各主要经济体均在推进风能和太阳能等新能源的开发利用，但由于其成本较高、技术尚未完全成熟、长期依赖补贴所带来的财政压力等多种原因，新能源的开发利用目前仍受到较大限制，原油等化石能源在世界能源结构中的主导地位短期内仍难以改变。特别是随着各国政府负债率的提升，财政日益紧张，对新能源的补贴和支持可能会有所减少。同时，原油除了应用于能源领域外，其在化工和交通运输等领域也具有广泛的应用，在可以预见的将来，风能和太阳能等新能源仍难以取代石油在世界能源、化工和交通运输等领域所发挥的重要作用。

  从全球原油储量变动方面看，虽然北美等地对页岩油和页岩气等能源的开发一定程度上改善了原油的供应，随着世界原油勘探技术的不断发展，世界各地的原油探明储量和可开采储量也有所上升，但在目前的技术和开采条件下，世界原油的供给量出现大幅增加的可能性较小。同时，原油作为不可再生资源，具有稀缺性和不可替代性，随着不断开采利用，消耗不断增加。因此，在中长期内国际原油的供给受到开采技术和经济条件限制，供给无法大量增加，而原油需求基本稳定的大背景下，国际原油价格预计将在中长期内保持上升态势。从2015年各主要经济体的运行状况看，世界经济的复苏态势基本保持不变，美国经济长期向好；欧元区经济景气指数等指标也不断向好，经济回暖不断加强；日本经济的GDP和PMI等指标也不断改善，经济不断复苏。特别是以中国为代表的新兴经济体，在错综复杂的国际形势下，在2015年GDP仍取得了6.9%的增长，经济形势不断趋于稳定，经济发展质量不断提高，为世界经济注入了较强劲的动力，也为原油需求的稳定提供了相对坚实的保障。从原油供给和地缘政治方面看，目前国际原油价格近一年来的低位震荡，以及欧佩克坚持不减产的策略，造成产油国的经济政治趋势更加错综复杂。低油价不仅会导致部分高成本的油井减少甚至停止开采，而且很可能会产生新一轮的地缘政治动荡，影响世界原油供给安全稳定，因此，站在产油国自身的长远利益角度，长期的低油价也是较难持续的。综合以上方面考虑，尽管目前原油价格处于历史较低水平，但国际原油需求短期难以替代、中长期稳定增长的大环境未发生显著变化。同时，在世界产油区地缘政治动荡不安的大背景下，世界原油价格长期处于低位的可能性较小。随着北美经济持续上行而带动北美原油需求逐步回升，北美原油价格虽然短期内可能低位调整一段时间，但从中长期看北美原油价格回归正常水平的可能性较大。

  3、石油公司的开发成本

  长期来看，如果油价不能达到项目的盈亏平衡点，那么石油公司就不会增加投资，因而对油价构成长期支撑。而短期，盈亏平衡点则不一定构成成本支撑，只有经营现金流为负，企业才会对现有的项目关停或因资金断裂而被迫关停项目，进而减少产量。

  根据国际主要上游公司单位产量的经营现金流-净利润数据（1998-2013年），原油生产的盈亏平衡点和现金流平衡点差距约20美元/桶。如果边际资源成本决定的长期均衡在70-80美元/桶，那么现金成本决定的短期均衡应在50-60美元/桶左右。

  4、权威机构的油价预测

  （1）国际能源署（IEA）报告情况

  具体参见重组预案“第五节评估预估值/四、预测期内的石油价格及依据/（二）石油价格预测依据”

  （2）石油输出国组织（OPEC）报告情况

  具体参见重组预案“第五节评估预估值/四、预测期内的石油价格及依据/（二）石油价格预测依据”

  （3）世界银行组织对后期油价的预测情况

  世界银行组织对油价的预测情况：

  ■

  二、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，根据对班克斯公司及雅吉欧公司的预测石油产量情况、预测期内的石油价格的预测依据及权威机构对后期石油价格的预测情况分析，认为采用收益法对班克斯公司及雅吉欧公司进行评估得到的预估值是合理的。上市公司已在重组预案中对相关事项进行了补充披露。

  问题17、预案披露，本次预估的基本假设为各标的公司采矿权证到期后均可以续期至经济可采年限；勘探许可证可以正常续期，至可以完成勘探目标。请结合标的资产证照延期情况具体披露上述假设是否能够满足。请财务顾问和律师发表意见。

  回复：

  一、补充披露

  公司已在重组预案“第五节评估预估值/五、本次预估的基本假设为各标的公司采矿权证到期后均可以续期至经济可采年限以及勘探许可证可以正常续期，至可以完成勘探目标的假设是否能够满足”中补充披露如下

  （一）班克斯公司拥有的生产区块为Patos-Marinza和Kucova，勘探区块为Block F，这三个区块的产品分成协议均约定，在阿尔巴尼亚国家自然资源局批准的条件下，合同可以延期，每次延期5年，延期的次数没有限制。根据境外律师出具的法律文件，截至2016年3月29日，班克斯公司持有采矿权证/勘探许可证的下属公司并没有收到有关不能对许可证协议延期的通知。

  （二）对于雅吉欧公司持有的油气区块，根据境外律师出具的法律尽职调查报告，俄罗斯法律允许根据许可证持有人的应用情况，在矿藏经济寿命期到期前继续延长勘探和开发许可证年限，以达到“完成矿藏开发”的目的，但前提条件是许可证持有人未违反该许可证条款。俄罗斯法律虽然未直接要求主管部门在地下资源利用者无违规行为的情况下无条件延长许可证年限，但事实是如此执行的，而这也确实是俄罗斯境内各地地下资源的使用惯例。主管部门通常都会同意此类继续延长申请（有时甚至当存在不严重违规时仍获得同意延期）。

  （三）根据境外律师出具的尽职调查报告，NCP公司在履行了地下资源使用合同义务及完成工作计划（fulfillment by the Company the obligations thereunder and work program）的条件下，有权将地下资源使用合同延期。如果NCP公司在合同到期前提前不少于3个月提交延期申请，则合同即可延期。

  二、中介机构核查意见

  （一）独立财务顾问

  经核查，独立财务顾问认为，如果各标的油气公司能够满足相应条件，则各标的油气公司采矿权证到期后均可以续期至经济可采年限；勘探许可证可以正常续期，至可以完成勘探目标。综上，如果各标的油气公司能够满足相应条件，则上述预估假设可以满足。上市公司已在重组预案中对相关事项进行了补充披露。

  （二）律师

  经核查，本所认为，如果各标的公司能够满足相应条件，则各标的公司采矿权证到期后均可以续期至经济可采年限；勘探许可证可以正常续期，至可以完成勘探目标。综上，如果各标的油气公司能够满足相应条件，则上述预估假设可以满足。

  问题18、本次交易对NCP公司的预估方法为资产基础法，请补充披露主要资产和负债项目的增值额、增值率，并说明增值原因，分析作价合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

  回复：

  一、补充披露

  公司已在重组预案“第五节评估预估值/六、NCP公司主要资产和负债项目的增值额、增值率，增值原因，以及作价合理性”中补充披露如下：

  （一）主要资产和负债项目的增值额、增值率

  基傲投资主要为间接持股NCP公司65%的股权，无其他经营业务，结合本次收购的油气资产特点，对基傲投资及其下属子公司均采用资产基础法进行评估。其中NCP公司65%股权的投资成本为3,250万美元，预估值为4,080万美元，评估增值约830万美元，增值率为25.5%。

  NCP公司账面主要评估增值的资产为一项全资子公司的股权投资，以及对油田勘探区块以资产基础法估值的勘探开发支出。以其记账本位币计价的账面值及预估值情况如下表所示：

  单位：万坚戈

  ■

  注：该部分财务数据账面值为NCP公司未经审计的原始财务数据。

  长期股权投资为NCP公司的全资子公司，其所持有的主要资产为NCP公司作为出资的一宗土地，土地的预估值引用哈萨克斯坦国评估机构出具的评估结果；勘探支出预估值是按预估基准日价格水平对原始勘探投资项目重置所花费的成本。

  （二）主要增值原因

  从上述预估数据看起来，预估值与基准日时点记账本位币账面值比较显示增值比例较大。增值的主要原因，系2015年哈萨克斯坦国的货币坚戈兑美元汇率下跌幅度较大，从2015年年初的182.35:1变化至2015年年末的339.47:1。预估时，根据哈萨克斯坦的实际情况，石油勘探行业的支出多以美元价格水平计价，再以坚戈为货币支付这一行情况进行估算，其勘探支出按预估基准日的价格水平进行重置，由于哈萨克坚戈兑美元的汇率的大幅度变动导致预估值较其账面的以坚戈计量的历史成本有大幅度的增值。

  预估基准日时点以哈萨克坚戈计量的账面历史成本因汇率的变化已不能反映其真实的历史成本。如果以稳定货币美元来还原其成本发生时点的支出金额，则其美元计价成本较为接近其真实历史成本水平。为客观比较评估值较历史成本增减值情况，我们对其勘探支出的历史成本按其发生时点的美元汇率进行了还原（还原后的历史成本情况如下表），再以预估值与其还原后的历史成本进行比较，则可以得到较为客观的增减值数据，从而可以看出该部分资产预估值增值比例较小。该预估值的增值，主要体现在勘探区块的取得成本和当地的物价水平存在一定的上涨所致的价格合理变动。

  长期股权投资其对应的主要资产为一宗土地，本次预估值中由哈萨克斯坦本国的评估机构评估，并对评估值加以引用。该长期股权投资评估结果较账面值有所增值，但如果与其历史出资时点的美元价值比较，则显示为减值趋势。

  单位：万美元

  ■

  二、中介机构核查意见

  （一）独立财务顾问

  经核查，独立财务顾问认为，通过分析NCP公司主要资产和负债项目的增值额、增值率以及增值原因，认为基傲投资的预估值是合理的。上市公司已在重组预案中对相关事项进行了补充披露。

  （二）评估师

  评估师认为，通过分析NCP公司主要资产和负债项目的增值额、增值率以及增值原因，认为基傲投资的预估值是合理的。上市公司已在重组预案中对相关事项进行了补充披露。

  问题19、请补充披露本次交易三项标的资产的各自预估溢价率，并结合可比公司、可比交易的情况，说明交易作价的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

  回复：

  一、补充披露

  公司已在重组预案“第五节评估预估值/七、本次交易三项标的资产的各自预估溢价率，并结合可比公司、可比交易的情况分析交易作价的合理性”中补充披露如下：

  （一）本次交易三项标的资产的各自预估溢价率

  本次收购中，班克斯公司的收购价预估值为29.8亿人民币，相较于公司2015年度未经审计的财务报告中所载归属于母公司的股东权益账面值为7.19亿美元，折合人民币46.7亿元，折价率为36.19%。截至2016年3月24日，班克斯公司股票收盘价为每股1.84加元，总市值约为4.81亿加元，折合人民币23.69亿元，收购预估值相较于公司股价市值的溢价率为25.79%。从上述财务数据可以看到，该公司的股价受石油价格行情影响走低，按该数据计算的市值不能反映其公司资产的价值。本次收购中，班克斯公司的收购价预估值为29.8亿人民币，投资人主要看重的是班克斯公司所持有的油田资产的价值以及未来油价上升后的增值潜力，该收购价预估值虽然高于班克斯公司股价市值，但较公司报表归属于母公司的股东权益账面值折价率为36.19%，因此，本时点下该收购价较为合理。

  雅吉欧公司51%股权的初步预估值区间为人民币42.20亿元至45.50亿元，雅吉欧公司于2015年9月30日的报表所有者权益折合人民币约为4.43亿人民币。由于雅吉欧公司美元借款金额较大，资产负债率较高，受俄罗斯卢布对美元汇率在2015年有较大波动的影响，汇兑损益原因导致雅吉欧公司报表所有者权益金额有较大的下降，雅吉欧公司在2015年9月30日资产负债率较高，为90.47%。综上，考虑到雅吉欧公司较低的股东全部权益数据及历史成本的账面价值受汇率波动影响大幅下降，且雅吉欧公司高财务杠杆的财务结构易放大评估溢价率，本次预估值的溢价在这种背景下不适用于作为交易价是否合理的比较指标。根据雅吉欧公司油气资源现有储量情况，比较其单位油气储量交易价格，其收购价较为合理。

  基傲投资的股权预估值为3.48亿元，较基傲投资的报表净资产2.95亿元增值0.53亿元，增值率为18%。基傲投资主要职能是作为持股公司，主要资产为NCP公司65%的股权，NCP公司主要资产为5个勘探区块，故本次对基傲投资的预估方法采用资产基础法，预估结果主要反映了预估基准日时点对勘探开发投入的重置成本，系从投资成本的角度来衡量交易对价，因此，其收购定价是合理的。

  （二）结合可比公司、可比交易的情况分析交易作价的合理性

  1、NCP公司

  本次交易中，基傲投资持股的NCP公司拥有的油田勘探区块资产目前处于勘探期，根据资产的特点，采用资产基础法对其进行评估，由于尚未在市场上未查询到可比公开交易案例，未进行NCP公司可比公司和可比交易情况的分析。

  对于基傲投资所持有的NCP公司的预估值，由于勘探区块还不能形成收益，根据资产的特点，出于谨慎性原则考虑，采用资产基础法预估。其预估值结果不适用于市场比较法，其估值已体现石油勘探区块在预估基准日所处状态的投资成本，即重新取得该区块并进行投资勘探到基准日状态所需花费的成本。

  2、班克斯公司、雅吉欧公司

  依据油气资产情况、交易方式等因素，选取了下列班克斯公司、雅吉欧公司的可比公司和可比交易，具体情况概述如下：

  （1）可比公司分析

  本次可比公司分析中，选择了6家上市公司在2015年12月31日交易的股价折算为企业价值/2P储量作为参数进行比较，参数如下表所示：

  ■

  注1：企业价值系根据2015年12月31日净有息债务计算；

  注2：班克斯公司股权价值系截至2015年12月31日班克斯公司100%股权的预估值的美元金额计算；

  注3：雅吉欧公司股权价值系根据截至2015年12月31日雅吉欧公司预估值（42.20亿元至45.50亿元）折算成100%股权的美元金额计算。

  （2）可比交易分析

  ■

  通过上述可比公司、可比交易情况分析，拟收购价预估值处于合理市场水平，交易作价是合理的。

  二、中介机构核查意见

  （一）独立财务顾问

  经核查，独立财务顾问认为，通过分析本次交易涉及的三项标的油气资产的各自预估溢价率，并结合可比公司、可比交易的情况，认为本次交易作价是合理的。上市公司已在重组预案中对相关事项进行了补充披露。

  （二）评估师

  评估师对本次交易所涉及的三项标的油气资产的各自预估溢价率、结合可比公司、可比交易情况对交易作价的合理性进行了补充分析，上市公司已在重组预案中对相关事项进行补充披露。

  问题20、请公司就国际市场油价波动对本次交易标的资产的经营及业绩产生的影响作敏感性分析，并说明其对本次交易作价的影响。请财务顾问发表意见。

  回复：

  一、国际市场油价波动对本次交易标的资产的经营及业绩产生的影响

  在对本次交易标的资产上海泷洲鑫科的预估过程中，原油未来价格基准体系的预测为2016年45美元/桶，2017年55美元/桶，2018年60美元每桶。在以上原油未来价格基准体系的预测基础上，就国际市场油价波动对本次交易标的资产的经营及业绩产生的影响做敏感性分析。由于上海泷洲鑫科拟收购的标的油气资产中，NCP公司尚处于勘探阶段，预计未来三年无法形成稳定的经营业绩，此处仅分析对雅吉欧公司和班克斯公司未来三年预测经营业绩的合计影响。

  2016年：

  ■

  2017年：

  ■

  2018年：

  ■

  二、国际市场油价波动对本次交易作价的影响

  根据2016年3月18日洲际油气与金砖丝路一期等9名交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》，各方初步商定标的资产的交易对价为人民币820,000万元，各方将在标的油气资产权益过户至标的公司且审计、评估工作结束后的正式协议中约定本次交易的最终价格。

  截至本预案签署之日，标的油气资产的相关评估、审计工作尚未最终完成。预估工作中，已经根据国际能源署（IEA）和石油输出国组织（OPEC）和世界银行组织等权威机构对油价走势的预测考虑了未来油价的波动趋势对标的油气资产估值的影响。未来国际市场油价如不发生剧烈波动，预计不会对标的油气资产的估值产生重大影响，亦不会对本次交易对价产生重大影响。

  三、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，标的油气资产所处行业为大宗商品，其价格受到多方面因素的影响。评估机构已经考虑了一定程度的油价波动对估值的的影响；但如果国际市场油价短期内出现重大变化，仍会对企业经营业绩和交易作价造成一定的影响。

  六、其他

  问题21、本次交易涉及海外油田资产日常运营中主要涉及卢布、列克、坚戈等外币，上市公司合并报表记账本位币为人民币。近期标的资产所在国货币汇率波动较大，请公司就标的资产所在国各货币汇率波动对标的资产经营业绩的影响作敏感性分析，定量提示外币汇兑损益对公司未来运营及业绩带来的风险。请财务顾问发表意见。

  回复：

  一、标的资产所在国各货币汇率波动对标的资产经营业绩的影响作敏感性分析，定量提示外币汇兑损益对公司未来运营及业绩带来的风险

  公司现有油气资产以及本次交易拟收购的标的油气资产位于不同国家，因此公司经营可能受到包括美元、加元、卢布、坚戈和欧元等在内的不同货币汇率波动的交互影响。由于目前本交易尚未完成最终的审计和评估，因此目前还难以较为精确的量化汇率波动对公司未来经营业绩的准确影响。

  从趋势上看，班克斯公司的销售结算货币为美元，部分成本、费用项目以加元、列克或欧元结算。班克斯公司主要油气资产所在国货币为列克，班克斯公司记账本位币为美元。因此当列克对美元贬值时，对班克斯公司的业绩将产生积极影响；当列克对美元升值时，对班克斯公司的业绩将产生负面影响。

  雅吉欧公司的记账本位币为卢布。其销售结算采用盯住美元的方式，因此销售收入不受汇率波动的影响，其大部分成本、费用项目以卢布结算。因此，如卢布对美元贬值时，对雅吉欧公司的业绩将产生积极影响；当如卢布对美元升值时，对雅吉欧公司的业绩将产生负面影响。

  NCP公司的记账本位币为坚戈。其拥有的油气区块目前仍处于勘探阶段，未产生销售收入。NCP公司主要的外币项目为来自关联方的美元借款，因此当坚戈对美元升值时，账面将产生汇兑收益；坚戈对美元贬值时，账面将产生汇兑损失。

  上市公司目前正在积极研究各种可能的风险对冲工具，不排除在未来标的油气资产所在国货币汇率发生较大波动时，采用合适的金融工具对冲部分风险。

  二、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，标的油气资产所在国的各货币汇率波动预计会对其经营业绩造成一定影响。对于班克斯公司和雅吉欧公司，如标的油气资产所在国的货币对美元汇率走低，预计会对其经营业绩产生有利影响；如标的油气资产所在国的货币对美元汇率走高，预计会对其经营业绩产生不利影响。对于NCP公司，如标的油气资产所在国的货币对美元汇率走低，预计会对其经营业绩产生不利影响；如标的油气资产所在国的货币对美元汇率走高，预计会对其经营业绩产生有利影响。上市公司目前正在积极研究，在本次交易完成后采用合适的金融工具对标的油气资产所在国货币汇率波动的风险进行部分对冲。

  问题22、预案披露，除金砖丝路一期外，其余交易对方及其私募基金管理人尚未完成私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序，请公司对上述事项做风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

  回复：

  一、补充披露

  公司已在重组预案“重大风险提示/十一、部分交易对方尚未办理私募投资基金备案的风险”及“第九节风险因素/十一、部分交易对方尚未办理私募投资基金备案的风险”中补充披露如下：

  截至本预案签署日，除金砖丝路一期已经完成私募投资基金备案程序和其私募基金管理人已经完成管理人备案登记外，其余认定为私募基金的交易对方及其私募基金管理人尚未完成私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序，虽然上述交易对方已承诺尽快办理备案事宜，但仍存在不能及时备案而影响本次重组的风险。

  对此，上市公司承诺在上述交易对方及其私募基金管理人完成私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序前，不实施本次重组方案。

  二、中介机构核查意见

  （一）独立财务顾问

  经核查，独立财务顾问认为，本次重组的部分被认定为私募基金的交易对方及其私募基金管理人尚未完成私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序，独立财务顾问会严格按照相关法规要求，督促相关交易对方及时办理基金备案。上市公司已在重组预案中对相关事项进行了补充披露。

  （二）律师

  经核查，本所认为，本次重组的部分被认定为私募基金的交易对方及其私募基金管理人尚未完成私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序，本所律师会严格按照相关法规要求，及时督促相关交易对方及时办理基金备案。

  问题23、本次发行股份购买资产价格为董事会决议公告日前20个交易日股票均价，请补充披露基准日前60日和120日的股票均价，并说明公司选择基准日前20日股票均价的理由。请财务顾问发表意见。

  回复：

  一、补充披露

  公司已在重组预案“第六节支付方式/一、发行股份价格、定价方式”中修订及补充披露如下：

  （一）上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120交易日股票交易价格情况

  本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第十届董事会第六十五次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120交易日股票交易价格情况如下表：

  ■

  （二）公司选择基准日前20日股票均价的理由

  第一、洲际油气拟通过本次交易提升公司的油气剩余可采储量，提高产储接替率，为公司加速产能建设提供基础，本次交易亦有利于公司实现专业化、规模化的独立石油公司的发展目标。

  因此，本次交易是上市公司在发展战略上的重要布局，是推动公司业务发展的重要举措，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，基于公司估值水平，考虑本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，根据《重组管理办法》相关规定，故公司发行股份购买资产选择定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，本次购买资产的股份发行价格为6.83元/股。

  第二、根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易数量。因此，上市公司本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价亦符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

  第三、本次重组的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序，以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及定价方案已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，公司将严格按照法律法规的要求提交董事会再次审议及股东大会审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。

  二、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，本次重组选择基准日前20日股票均价主要是依据兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，并符合相关法律法规的要求，上市公司已在重组预案中补充披露了基准日前60个交易日和120交易日股票均价。上市公司已在重组预案中对相关事项进行了补充披露。

  洲际油气股份有限公司董事会

  2016年4月1日