证券时报多媒体数字报

  证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2016-20号

  西安旅游股份有限公司

  第七届董事会2016年

  第三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知发出的时间和方式

  西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2016年第三次临时会议通知于2016年3月30日以书面方式通知各位董事。

  二、会议召开和出席情况

  公司第七届董事会2016年第三次临时会议于2016年4月1日（星期五）上午9：30在公司会议室召开。公司9名董事参加会议，其中董事王伟先生、段伟先生、独立董事陶克俭先生因工作原因外出故以通讯形式参与表决。监事3名列席会议。会议由公司董事长谢平伟先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  三、议案的审议情况

  审议通过《关于投资协和资产?方元1号信贷资产证券化基金的议案》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  内容详见 2016年4月2日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于投资协和资产?方元1号信贷资产证券化基金的公告》。

  特此公告

  西安旅游股份有限公司董事会

  二〇一六年四月一日

  证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2016－21号

  西安旅游股份有限公司

  关于投资协和资产·方元1号信贷

  资产证券化基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1.2016年4月1日公司与陕西协和资产管理股份有限公司签订了《协和资产?方元1号信贷资产证券化基金（Ⅱ期）基金合同》，总规模为人民币贰亿元整，其中Ⅱ期规模为人民币叁仟叁佰万元整（￥33,000,000）。本基金财产由基金管理人按合同约定及相关法律法规规定进行管理和运用。基金通过股权收购、债权转让或份额受让的方式分散投资于银行、信托、基金等金融机构的信贷资产，并通过资产处置或被并购等方式退出以获得投资收益。公司作为优先级投资人投资人民币叁仟万元（￥30,000,000）。董事会授权公司管理层具体实施相关事宜。

  2. 本事项已经公司第七届董事会2016年第三次临时会议审议通过。本事项未达提交公司股东大会审议标准。

  3. 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  1.基金管理人：

  名称：陕西协和资产管理股份有限公司

  住所地：西安市曲江新区雁南一路5号

  法定代表人：杜宏

  经营范围：投资管理、投资咨询。

  注册号：610000100477460

  管理人证书编号：P1000390

  2.基金托管人：

  名称：上海浦东发展银行股份有限公司西安分行

  住所地：西安市高新区丈八西路2号绿地中央广场智海大厦10105室

  负责人：曹江涛

  经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、兑付政府债券；代理收付款项；办理外汇存款、外汇贷款、外汇汇款；外币兑换；国际结算；上级行授权的代客外汇买卖；外汇票据的承兑及贴现；资信调查、咨询、见证业务；经中国人民银行批准的其他业务；代理保险业务。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件在有效期内经营，未经许可的，不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  注册号：610000200013446

  三、投资标的的基本情况及投资合同的主要内容

  1.名称：协和资产?方元1号信贷资产证券化基金（Ⅱ期）。

  2.规模：总规模为人民币贰亿元整，其中Ⅱ期规模为人民币叁仟叁佰万元整，我公司认购规模为叁仟万元整。

  3.组织类型：契约型。

  4.运作方式：封闭式。

  5.金额限制：基金投资人认购私募投资基金的最低金额为100万元，并可按1万元的整数倍递增；公司从业人员视为合格投资者，从业人员购买公司基金产品的，不受最低人民币100万元的限制，但最低认购金额不应低于人民币5万元。

  6.人数限制：本基金持有人数累计不超过200人。

  7.资金缴付：基金持有人应于本合同签订之日将资金缴入基金账户（基金账户以本合同第十四条的约定为准），基金管理人应向基金持有人开具《资金缴付确认单》。

  8.募集期：本基金募集期自2016年3月30日至2016年4月11日（募集期内不计收益）。基金管理人可根据实际募集情况决定提前终止或延长募集期。

  9.成立日：基金成立日为募集期满或募集完成之次日，具体以基金管理人通知为准。

  10.存续期：计划存续期限为不超过24个月，自基金成立之日起计算。根据项目实际投资情况，基金管理人可在保护基金持有人利益的基础上决定基金存续期提前终止或延期，也可通过召集基金持有人大会方式在征求持有人意见后决定是否提前终止或延期。

  11.开放期：本基金采取封闭式管理，无开放期，在基金存续期间不得要求赎回基金份额。

  12. 收益测算及分配方式：

  12.1基金退出后根据实际收益进行清算后扣除基金管理费、托管费、税费、基金运营费用及其他费用后，遵照下列收益分配顺序于退出时分别逐笔分配：

  （1）A级投资人本金及收益，基金B级对A级份额的本金、收益负有合同约定的补足义务。

  （2） B 级投资人享有向A级投资人分配收益后剩余收益的分配权。

  12.2上述基金费用包括但不限于：

  （1）支付给基金管理人的管理费及支付给基金托管人的托管费；

  （2）基金因日常运营工作而产生的基金运营费用；

  （3）基金在投资各个阶段所发生的必要支出费用；

  （4）国家法律法规规定应当缴纳的各项税费。

  12.3清算期：基金存续期满后5个工作日（清算期内不计收益）。

  12.4分配时间：基金清算完毕后5个工作日内，一次性进行分配。

  12.5分配方式：本基金分配由基金管理人进行清算，并报基金托管人，由基金托管人按照基金管理人指令及分配方案划转至基金持有人分配账户。

  13.基金持有人是基金的投资者，是基金财产的实际所有者及基金投资的最终受益者，基金持有人出资组成基金财产，由基金管理人根据本合同，负责基金的募集、设立、投资、管理、退出与分配等工作，并由基金托管人受托管理，保管基金财产，监督基金管理人的投资运作。

  14.基金持有人以其缴付的资金为限承担投资风险，并通过“基金份额持有人大会”（以下简称：基金持有人大会）行使自身权利，但不直接涉及基金运营和管理；基金管理人根据本合同以其自身名义开展投资活动、签署相关法律文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为，基金管理人承载的权益仅为代基金持有人享有，投资权益、风险及最终收益等由基金持有人承担和享有；基金托管人根据本合同及基金托管协议，仅对基金财产履行保管义务，并不实际拥有或控制基金财产。

  15.基金管理人就本基金在基金托管人处以本基金名义开立的基金账户独立核算、分账管理，专门用于本基金项下的资金结算，进行核算管理，不与基金管理人自有资金账户相混同，不与基金管理人管理的其他基金开设的账户相混同，且不与基金托管人自有资金账户相混同。

  四、对外投资的目的及对公司的影响

  该基金通过股权收购、债权转让或份额受让的方式分散投资于银行、信托、基金等金融机构的信贷资产，并通过资产处置或被并购等方式退出以获得投资收益。我公司通过持有该基金，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。本次投资资金来源为自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  五、存在的风险

  1.经营风险:经营风险包括所投公司经营决策失误，或者企业管理者的能力不够，管理团队不稳定，等等。

  2.市场风险:在市场经济条件下，市场是各种经济运行状况的集中表现，市场运行中的各种不确定因素非常之多。国内外社会经济变动、经济政策变动、居民收入水平的变动等等因素都会影响到所投行业市场的运行。

  3.财务风险:财务风险是所投公司财务结构不合理、融资不当等因素使公司可能丧失偿债能力而可能导致投资者投资本金和利息逾期获取的风险。

  4.政策风险:因国家宏观政策，如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等发生变化，导致市场波动而产生风险。

  5.信用风险:所投项目公司是否坚守信用按约定如期足额偿还信贷本金及收益，直接影响投资人的收益取得。

  6.管理风险:基金管理人的专业技能、研究能力及投资管理水平直接影响到其对信息的占有、分析和对经济形势的判断，进而影响基金的投资收益水平。同时，基金管理人的投资管理制度、人员配备、风险管理和内部控制制度是否健全，能否有效防范道德风险和其他合规性风险，以及基金管理人的职业道德水平等，也会对基金的风险收益水平造成影响。

  7.操作和技术风险:基金运营过程中，可能因内部控制欠佳或者人为因素造成操作失误或违反操作规程而引致风险，如越权交易、内幕交易、交易错误和欺诈等。此外，在基金的后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行甚至导致基金份额持有人利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、基金托管人等基金参与人。

  8.其他风险:

  8.1基金管理或运作过程中，违反国家法律、法规的规定，或者违反本基金合同有关规定的风险。

  8.2 其他意外导致的风险。

  六、风险应对措施

  1、基金资金结构化：

  本基金进行资金结构化设置。根据不同的风险特征，基金分为A级份额与B级份额，其中A级份额为优先级，B级份额为劣后级。本基金A级规模为3000万元；B级规模为300万元（由基金管理人以自有资金进行认购）。

  如基金投资人为优先级投资人或劣后级投资人时，则适用：

  1.1基金投资人分为劣后级投资人及优先级投资人，劣后级投资人于优先级投资人退出前不得退出，并以其投资额度保证优先级投资人投资收益。

  1.2若基金亏损，则优先亏损劣后级投资人资金，待劣后级投资人全部资金亏损后，优先级投资人资金才会受损。若基金盈利，则按约定的预期年化收益率优先分配优先级投资人收益，剩余的所有收益则分配予劣后级投资人。

  2、基金持有人有权了解和监督本基金的运营、托管、财务状况、清算结果及相关信息，并提出意见。

  3、基金持有人有权组建基金持有人大会，并通过基金持有人大会行使自身权利。基金持有人大会通过的会议决议对全体基金持有人、管理人及托管人均有约束力。

  七、备查文件

  第七届董事会2016年第三次临时会议决议

  《协和资产·方元1号信贷资产证券化基金（Ⅱ期）》。

  特此公告

  西安旅游股份有限公司董事会

  二〇一六年四月一日

  证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2016-22号

  西安旅游股份有限公司

  关于按期收回理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月2日使用暂时闲置募集资金人民币 30,000 万元，购买了中信银行股份有限公司西安分行《中信理财之信赢系列（对公）步步高升4号人民币理财产品》。2016年1月14日，根据募集资金使用安排，我公司赎回部分本金3,000万元。具体内容详见公司于2015年4月4日，2016年1月16日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》及《关于收回理财产品部分本金及收益的公告》

  2016年4月1日，我公司按约定赎回本金27,000万元至公司募集资金专户。依据合同约定，本次理财收益将在下一个工作日收回，收益事项公司将及时予以公告。

  特此公告。

  西安旅游股份有限公司董事会

  二〇一六年四月一日

  证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2016—23号

  西安旅游股份有限公司

  关于使用闲置募集资金

  购买银行理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“西安旅游”）于2015年4月2日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过人民币30,000万元的闲置募集资金适时购买短期保本型理财产品，并授权公司管理层具体实施相关事宜。该30,000万元额度可滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起两年内有效。具体内容详见2015年3月18日刊登于在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(Http://www.cninfo.com.cn)的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  公司于2016年4月1日与中信银行股份有限公司西安分行签订《中信理财之信赢系列（对公）步步高升4号人民币理财产品》购买协议，使用闲置募集资金27,000万元购买银行理财产品。现就有关事项公告如下：

  一、理财产品主要情况

  1、产品名称：中信理财之信赢系列（对公）步步高升4号人民币理财产品

  2、产品编码：B150C0073

  3、产品类型：保本浮动收益型

  4、币种：人民币

  5、投资范围：投资于现金、拆借/同业存款/同业存单/回购等货币市场工具、人民币利率掉期、国债、金融债、央行票据、资产支持票据、资产支持证券、资产支持受益凭证、企业债、公司债、中期票据、非公开定向债务融资工具、短期融资券、超短期融资券、信贷资产、信托贷款、委托贷款、应收债权、债权收益权、信托受益权、特定资产收（受）益权、票据类资产、委托债权等等投资工具。

  6、购买理财产品金额：人民币27,000万元

  7、预期年化收益率：按实际存续天数对应的测算收益率计算

  ■

  8、产品收益起计日：2016年4月1日

  9、产品到期日：本理财产品无名义存续期限

  10、本金及理财收益支付：本理财产品按份额赎回，赎回份额为100万份的整倍数，赎回资金中本金部分即时到账；收益部分在赎回成功后的下一工作日到账

  11、资金来源：闲置募集资金

  12、关联关系说明：公司与中信银行西安分行无关联关系

  二、风险提示

  本理财产品有投资风险，只保障理财资金本金，不保证理财收益，本产品面临的风险包括信用风险、市场风险、流动性风险、提前终止风险、延期清算风险等，将可能导致投资者收益蒙受部分或全部损失。由此产生的理财收益损失的风险由投资者自行承担，中信银行不承担任何返还理财收益的保证责任。

  三、风险应对措施

  1、公司股东大会行使该项投资决策权并授权董事长签署相关合同。公司财务管理部及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  2、理财资金使用与保管情况由公司财务管理部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

  3、公司监事会、独立董事将对理财资金使用情况进行监督和检查。在公司审计核查的基础上，如公司监事会、独立董事认为必要，可以聘请专业机构进行审计。独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。

  4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

  四、对公司的影响

  1、公司本次使用募集资金进行现金管理，投资金融机构保本型理财产品，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，并且理财产品期限为12个月以内，不影响募集资金投资项目的正常建设。

  2、通过进行适度的短期低风险理财，公司主动对募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。

  五、公告日前十二个月内购买理财产品情况

  截至公告日，公司及控股子公司过去12个月内累计使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品且尚未到期的余额共计27,000万元（含本次购买的27,000万元）。本次购买理财产品事项在公司董事会和股东大会授权范围内。

  六、备查文件

  《中信银行中信理财之信赢系列（对公）步步高升4号人民币理财产品说明书》

  特此公告。

  西安旅游股份有限公司董事会

  二〇一六年四月一日